Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipedos apygardos teismo Civiliniu bylu skyriaus teisejas Almantas Padvelskis, sekretoriaujant Renatai Girdvainytei, dalyvaujant ieškoves BUAB „Elsika“ administratores UAB „Klaipedos administratoriu biuras“ igaliotam asmeniui Indrei Frederikai Kvaukaitei, atsakoves UAB „MBI baldai“ atstovui R. J., išnagrinejes civiline byla pagal ieškoves BUAB „Elsika“ ieškini atsakovei UAB „MBI baldai“ del pirkimo–pardavimo sandoriu pripažinimo negaliojanciais ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustate:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Pagal imoniu bankroto istatymo (toliau – IBI) 11 straipsnio 3 dalies 8 punkta administratorius gali pareikšti imones bankroto byla nagrinejanciame teisme ieškinius del sandoriu, priešingu imones veiklos tikslams ir (arba) galejusiu tureti itakos tam, kad imone negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojanciais. IBI 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta, kad administratorius gina visu kreditoriu interesus, taip pat bankrutuojancios imones teises ir interesus. Iš šios teises normos turinio aišku, kad gindamas kreditoriu interesus administratorius gali reikšti ieškinius, taciau IBI nera reglamentuojami savarankiški sandoriu pripažinimo negaliojanciais pagrindai, o tik nurodomi gincijamu sandoriu požymiai – priešingumas imones veiklos tikslams ir galima itaka imones nemokumui. Iš to išeina, kad bankrutuojancios imones administratorius anksciau šios imones sudarytus sandorius gali gincyti CK nustatytais atitinkamais sandoriu negaliojimo pagrindais. Pripažistant sandori negaliojanciu CK 6.66 straipsnio pagrindu butina irodyti, kad treciasis asmuo (šio ginco atveju atsakove UAB „MBI baldai“) buvo nesažiningas, t. y. žinojo arba turejo žinoti, kad sandoris pažeidžia ieškoves UAB „Elsika“ kreditoriu teises.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dali kreditorius turi teise gincyti skolininko sudarytus sandorius, kuriu pastarasis sudaryti neprivalejo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turejo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu del jo skolininkas tampa nemokus arba, budamas nemokus, suteikia pirmenybe kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teises. Taigi actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditoriu nuo nesažiningu skolininko veiksmu, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybe gauti visiška savo reikalavimo patenkinima (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilineje byloje bankrutuojanti AB „Litimpeks bankas“ v. UAB „Pajurio paslaptys“ ir kt., byla Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilineje byloje P. G. A. v. G. Ž., byla Nr. 3K-3-424/2003). Sandorio pripažinimas negaliojanciu nera pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemone atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeista jo mokuma ir sugražinti skolininka i ankstesne turtine padeti, kad kreditorius galetu patenkinti savo reikalavima (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilineje byloje AB Turto bankas v. bankrutuojanti AB „Rimeda“ ir kt., byla Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilineje byloje VI Valstybes turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., byla Nr. 3K-3-17/2006).

Actio Pauliana instituto taikymo salygos yra šios: 1) kreditorius turi tureti neabejotina ir galiojancia reikalavimo teise; 2) gincijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nera suejes vieneriu metu ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalejo sudaryti gincijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesažiningas, nes žinojo ar turejo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) treciasis asmuo, sudares su skolininku atlygintini dvišali sandori, buvo nesažiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas i perleista pagal gincijama sandori turta (ar jo verte) tiek, kiek butina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilineje byloje bankrutuojanti UAB „ Multiimpex“ v. UAB „ Eneka“, UAB „ Bendida“, byla Nr. 3K-3-587/2008).

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Minijos baldai plius“ buvo iregistruota 2008-07-17, ji buvo sukurta atskyrimo budu iš UAB „Minijos baldu prekyba“. Iš LITEKO duomenu matyti, kad Klaipedos apygardos teismo 2009-02-09 nutartimi UAB „Minijos baldu prekyba“ iškelta bankroto byla, o Klaipedos apygardos teismo 2009-11-24 nutartimi UAB „Minijos baldu prekyba“ bankrotas pripažintas tyciniu. 2009-08-07 UAB „Minijos baldai plius“ visuotinio akcininku susirinkimo sprendimu (likus 1 menesiui iki bankroto bylos iškelimo), UAB „Minijos baldai plius“ pavadinimas buvo pakeistas i UAB „Elsika“. Bankroto administratorius, patikrines imones sandorius, nustate, jog 2009-07-24 UAB „Elsika“ (buves pavadinimas UAB „Minijos baldai plius“) sudare pirkimo–pardavimo sandorius, kuriuos iformino PVM saskaitomis fakturomis Nr. SJVB228596-99, Nr. SJVB0228600, Nr. SJVB228478-80 su UAB „MBI baldai“, kuriais šiai imonei buvo parduotas UAB „Elsika“ priklausantis turtas (baldai), konkreciai ivardytas PVM saskaitose fakturose, iš viso už 86 668,55 Lt. Taciau atsakove už nupirktas prekes nesumokejo ieškovei ir šalys užskaite tarpusavio skolas 2009-07-31 skolu suderinimo ir iskaitymo aktu. Byloje nustatyta, kad ieškove gincijamu sandoriu metu buvo nemoki – pagal 2009-07-01 UAB „Elsika“ balanso duomenis, imone 2009-07-01 turejo turto už 3 815 961,46 Lt, iš ju – ilgalaikio materialaus turto už 36 428,48 Lt, trumpalaikio turto už 3 779 532,98 Lt, iš ju atsargu už 3 153 791,44 Lt. Bendroves per vienerius metus moketinos sumos ir isipareigojimai sudare 2 094 642,47 Lt. Pagal 2009-07-01 pelno (nuostoliu) ataskaita imone per finansinius metus buvo patyrusi net 1 567 662,90 Lt nuostoli. Pagal IBI 2 str. 8 d. imones nemokumas — imones busena, kai imone nevykdo isipareigojimu ir pradelsti imones isipareigojimai viršija puse i jos balansa irašyto turto vertes. Esant nurodytoms aplinkybems, 2009-07-01 UAB „Elsika“ jau buvo nemoki, kadangi jos isipareigojimai per vienerius metus viršijo puse jos i balansa irašyto turto. Tai reiškia, kad pirkimo–pardavimo sutartis ir tarpusavio skolu iskaitymo sudaryti nebuvo butinybes. Be to, nagrinejamu atveju atsižvelgtina i gincijamu sandoriu verte, skolu užskaitymo proporcijas ir atsakovo sažininguma. 2009-07-31 UAB „MBI baldai“ ir UAB „Elsika“ (UAB „Minijos baldai plius“) suderino ir iskaite tarpusavio skolas 86 668,55 Lt, taciau byloje pateiktos tik minetos UAB „Elsika“ saskaitos–fakturos ir nepateiktos UAB „MBI baldai“ saskaitos fakturos, todel nera aišku, kokios prekes buvo parduotos ar kokios paslaugos buvo suteiktos ieškovei UAB „Elsika“. Atsižvelgiant i tai, negalima daryti išvados, kad ieškove buvo skolinga atsakovei ir buvo sueje mokejimo terminai. Esant tokioms aplinkybems, negalima pripažinti, kad ieškove privalejo tokius sandorius sudaryti, t. y. parduoti prekes ir po to iskaityti skola. Konstatuotina, kad UAB „Elsika“, budama nemoki, iš gincijamu turto pardavimo sandoriu negavo jokiu lešu, kurios butu panaudotos nemokios bendroves kreditoriu reikalavimams tenkinti. Esant nemokiai bendrovei, imones vadovas privalejo kreiptis del bankroto bylos iškelimo (IBI 8 str.), o kreditoriu finansiniai reikalavimai iš šio turto turejo buti tenkinami pagal IBI nustatyta eiliškumo ir proporcingumo tvarka. Pagal Klaipedos apygardos teismo 2010-11-03 patvirtintus BUAB „Elsika“ kreditoriu finansinius reikalavimus, bendroves kreditoriu finansiniai reikalavimai siekia 1 102 935,80 Lt, iš kuriu skola biudžetui – 627 846,12 Lt Bendroves turimo turto nepakanka administravimo išlaidoms ir kreditoriu reikalavimams tenkinti. Taigi buvo atliktas iskaitymas pagal gincijamus sandorius su susijusia imone, tai reiškia, kad del šiu gincijamu sandoriu bendrove neteko turto, iš kurio butu buve galima atsiskaityti su pirmesnes ir tos pacios eiles kreditoriais. Tai reiškia kitu BUAB „Elsika“ kreditoriu teisiu ir interesu pažeidima. Gincijamais sandoriais buvo suteikta nepagrista pirmenybe savo kreditini reikalavima iš nemokios imones turto patenkinti susijusiam treciosios eiles kreditoriui, tai taip pat reiškia, jog atsakovei buvo suteikta nepagrista pirmenybe prieš kitus kreditorius, del to darytina išvada, sandoriais buvo pažeistos ieškoves kreditoriu teises ir interesai (CK 6.66 str. 4 d.) (Lietuvos Aukšciausiasis Teismas 2010-03-02 nutartis c. b. Nr. 3K-3-94/2010, 2006-01-11 nutartis c. b. Nr. 3K-3-17/2006 ir kt.).

Actio Pauliana kreditoriaus interesu gynimo budu itvirtinamas istatymu leidejo siekis išlaikyti kreditoriaus, skolininko ir treciojo asmens – turto igijejo – interesu pusiausvyra, ir tai reiškia, kad kreditoriaus teises neturetu buti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturetu buti suteikiamos privilegijos skolininko ir treciojo asmens atžvilgiu. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišali atlygintini sandori pripažinti negaliojanciu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai treciasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandori, buvo nesažiningas, t. y. žinojo arba turejo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukšciausiasis Teismas kasacine tvarka priimtose nutartyse, pasisakydamas del sažiningo igijejo teisiu apsaugos, yra konstataves, kad civilineje byloje galioja bendrasis sažiningumo principas (CK 4.26 straipsnio 3 dalis), kuris reiškia, kad kiekvienas igijejas laikomas sažiningu, jeigu neirodyta kitaip. Irodinejimo požiuriu kiekvienam asmeniui nereikia irodineti nesažiningumo, jeigu istatyme nepreziumuojamas konkretaus subjekto nesažiningumas. Tokia nesažiningumo prezumpcija actio Pauliana atveju yra CK 6.67 straipsnyje nustatytais atvejais, kuri nagrinejamoje byloje nustatyta. Byloje nustatyta, kad UAB „MBI baldai“ akcininkas ir direktorius ir imones UAB „Minijos baldai plius“ (UAB „Elsika“) vienintelis akcininkas ir direktorius ginco sandoriu metu buvo tas pats asmuo R. J., o CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punkte numatyta, kad preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesažiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudare sandori su kitu juridiniu asmeniu, kuri skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šaliu vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tevais ar artimaisiais giminaiciais turintis nuosavybes teise mažiausiai penkiasdešimt procentu kito juridinio asmens akciju (paju, inašu ir pan.) arba abieju juridiniu asmenu akciju (paju, inašu ir pan.). Esant nurodytoms aplinkybems konstatuotina, kad atsakove UAB „MBI baldai“, sudarydama ginco sandorius, buvo nesažininga (CK 6.67 str. 1 d. 7 p.).

Dar vienas iš Actio Pauliana instituto taikymo salygu – nera suejes vieneriu metu ieškinio senaties terminas. Atsakove prašo taikyti ieškinio senati, kadangi senaties terminas yra pasibaiges. Kaip mineta, pagal Imoniu bankroto istatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkta administratorius gali pareikšti ieškinius imones bankroto byla nagrinejanciame teisme del sandoriu, priešingu imones veiklos tikslams ir (arba) galejusiu tureti itakos tam, kad imone negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojanciais. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teises i ieškini atsiradimo dienos. Teise i ieškini atsiranda nuo tos dienos, kuria asmuo sužinojo arba turejo sužinoti apie savo teises pažeidima. Vadovaujantis Imoniu bankroto istatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, kuriame numatyta, kad administratorius patikrina bankrutuojancios imones sandorius, sudarytus per ne mažesni kaip 36 menesiu laikotarpi iki bankroto bylos iškelimo, laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentu apie šiu sandoriu sudaryma gavimo dienos. Byloje nustatyta, kad BUAB „Elsika“ bankroto byla buvo iškelta 2009-09-11 nutartimi ir imones dokumentai buvo perduoti administratoriui 2009-10-05. Taciau veliau imones dokumentus paeme Klaipedos AVPK NTB ENTS ir gražino bankroto administratoriaus igaliotam asmeniui tik 2011-05-10 (b. l. 67–68). Ieškinys teismui pateiktas 2011-08-26, t. y. praleidus vieneriu metu ieškinio senaties termina (CK 1.127 str. 1 d., Imoniu bankroto istatymo 11 str. 3 d. 8 p.), taciau konstatuotina, kad terminas buvo praleistas del svarbiu priežasciu, kadangi ikiteisminio tyrimo istaigai paemus imones dokumentus, bankroto administratorius neturejo objektyvios galimybes ju patikrinti ir pateikti teismui ieškini, taip pat siekiant apginti visu imones kreditoriu interesus, atnaujintinas praleistas ieškinio senaties terminas (CK 1.131 str. 2 d.).

Esant nurodytoms aplinkybems, konstatuotina, jog ieškoves reikalavimai pripažinti pirkimo–pardavimo sandorius, pagal kuriuos buvo parduotos prekes už 86 668,55 Lt, perduotos pagal 2009-07-24 PVM saskaitas fakturas Nr. SJVB228596-99, SJVB0228600, SJVB228478-80, negaliojanciais tenkintini (CK 6.66 str. 2 d.) ir pripažinus sandorius negaliojanciais taikytina restitucija (CK 6. 145 str.). CK 6.146 str. numatyta, kad restitucija atliekama natura, išskyrus atvejus, kai tai neimanoma arba sukeltu dideliu nepatogumu šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalenta pinigais. Kadangi prekes atsakovei buvo perduotos beveik prieš dvejus su puse metu ir nera aišku, ar yra išlikusios visos prekes, nurodytos 2009-07-24 PVM saskaitose fakturose Nr. SJVB228596-99, SJVB0228600, SJVB228478-80, del didelio prekiu kiekio restitucijos taikymas natura sukeltu dideliu nepatogumu šalims, taip pat siekiant geriau patenkinti bankrutuojancios imones kreditoriu reikalavimus, taikytina restitucija pinigais, priteisiant iš atsakoves 86 668,55 Lt jai perduotu prekiu vertes (CPK 185 str., CK 6.146 str.).

Kadangi ieškove yra atleista nuo žyminio mokescio sumokejimo, iš atsakoves priteistina 2 600 Lt žyminio mokescio valstybei (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 96 str. 1 d.).

Laikinosios apsaugos priemones, taikytos Klaipedos apygardos teismo 2011-08-31 nutartimi ieškoves reikalavimams užtikrinti, paliktinos galioti iki teismo sprendimo ivykdymo (CPK 150 str. 3 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270–271 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškini tenkinti.

Atnaujinti praleista ieškinio senaties termina.

Pripažinti negaliojanciais tarp ieškoves BUAB „Elsika“ ir atsakoves UAB „MBI baldai“ sudarytus pirkimo–pardavimo sandorius, pagal kuriuos buvo parduotos prekes už 86 668,55 Lt, perduotos pagal 2009-07-24 PVM saskaitas fakturas Nr. SJVB228596-99, SJVB0228600, SJVB228478-80.

Taikyti restitucija – priteisti iš atsakoves UAB „MBI baldai“ 86 668,55 Lt ieškovei BUAB „Elsika“.

Priteisti iš atsakoves UAB „MBI baldai“ 2 600 Lt žyminio mokescio valstybei.

Laikinasias apsaugos priemones, taikytas Klaipedos apygardos teismo 2011-08-31 nutartimi ieškoves BUAB „Elsika“ reikalavimams užtikrinti, palikti galioti iki teismo sprendimo ivykdymo.

Sprendimas per 30 d. nuo priemimo dienos gali buti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipedos apygardos teisma.