- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-06-15
- Bylos Nr.
- 2A-1705-275/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-01094-2015-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vytautas Zelianka, Andrutė Kalinauskienė, Danutė Kutrienė
- Atsakovas
- I. K., R. K.
- Ieškovas
- BUAB „Labainoriu.lt“
- Trečiasis asmuo
- UAB „Hardus“, T. B., R. Š.
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Andrutės Kalinauskienės ir Vytauto Zeliankos, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų I. K. ir R. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. sausio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Labainoriu.lt“ ieškinį atsakovams I. K. (A.) ir R. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių priteisimo, tretieji asmenys - UAB „Hardus“, T. B., R. Š..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB "Labainoriu.lt", atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras", kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslinęs, teismo prašė 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „Hardus“ ir R. Š. negaliojančia ir šalis atstatyti į pradinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo; pripažinti 2012-11-14 R. Š. sprendimą negaliojančiu ir šalis atstatyti į pradinę padėtį, buvusią iki sprendimo priėmimo; pripažinti 2012-09-20 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp I. A. ir UAB „Hardus“ negaliojančia ir šalis atstatyti į pradinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo; pripažinti UAB „Hardus“ 2015-09-20 sprendimą negaliojančiu ir šalis atstatyti į pradinę padėtį, buvusią iki sprendimo priėmimo; priteisti iš R. K. 927,65 EUR nuostolių atlyginimo; priteisti solidariai iš I. A. ir R. K. 25 711,12 EUR nuostolių atlyginimo; priteisti iš I. A. ir R. K. 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014-01-02 nutartimi ieškovui UAB „Labainoriu.lt“ buvo iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius nustatė, kad UAB „Labainoriu.lt“ atsirado nuostoliai atsakovų R. K. ir I. A. vadovavimo įmonei laikotarpiu, kadangi įmonei nebegalint vykdyti prisiimtų turtinių įsipareigojimų, esant nemokiai, ji buvo perleista suinteresuotiems asmenims, dėl ko bankroto bylos proceso pradžia buvo užtęsta ir sumažėjo galimybė kreditoriams gauti jų reikalavimų patenkinimą iš įmonės turto. Atsakovas R. K. vadovo pareigas ėjo laikotarpiu nuo 2011-08-31 iki 2012-09-20, atsakovė I. A. nuo 2012-01-03 buvo vienintelė įmonės akcininkė. 2012-09-20 I. A. sudarė akcijų-pirkimo pardavimo sutartį su UAB „Hardus“, kuria pardavė 100 proc. UAB „Labainoriu.lt“ įmonės akcijų. 2012-09-20 UAB „Hardus“ vienintelio akcininko sprendimu iš vadovo pareigų atleido atsakovą R. K. ir 2012-09-25 įmonės vadovu paskyrė T. B.. 2014-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Hardus“ pardavė 100 proc. UAB „Labainoriu.lt“ įmonės akcijų trečiajam asmeniui R. Š.. 2013-02-27 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Hardus“ buvo iškelta bankroto byla. Tokiu būdu UAB „Hardus“ įsigijo UAB „Labainoriu.lt“ būdama nemoki, o R. Š. buvo fiktyvus vadovas, nes įmonėje įdarbintas nebuvo, todėl ieškovas prašo 2012-09-20 ir 2012-11-14 sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir 2012-09-20 ir 2012-11-14 akcininkų sprendimus pripažinti negaliojančiais. Šių sandorio šalių valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų sandorio šalių ketinimų, o realiai buvo siekiama išvengti atsakomybės atlyginti įmonės patirtus nuostolius dėl laiku nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagrindiniai įsiskolinimai susidarė esant atsakovams įmonės vadovams ir šiems ilgą laiką žinant apie įmonės sunkią finansinę padėtį.
Atsiliepimas
Atsakovai I. K. (A.) ir R. K. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į ieškinį nurodė, jog tariamo sandorio nebuvo. 2012-09-20 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo įvykdyta, nes UAB „Hardus“ sumokėjo atsakovui 10 000 Lt už perduotas akcijas. Likusios sumos (40 000 Lt) UAB „Hardus“ nesumokėjo ir delsė, nes vienintelis jų tikslas buvo perimti www.labainoriu.lt svetainę, ją parduoti bei pasisavinti gautus pinigus. Atsakovų žiniomis UAB „Hardus“ pardavė www.labainoriu.lt projektą už ne mažesnę nei 30 000 Lt sumą, kuri turėjo būti naudojama ieškovo įsiskolinimų dengimui, tačiau šiuos pinigus UAB „Hardus“ tik pasisavino bei perleido visas akcijas trečiajam asmeniui R. Š.. Parduodant www.labainoriu.lt svetainę atsakovai nedalyvavo, ieškovo akcijų R. Š. taip pat nepardavė, todėl negali būti atsakingais už šiuos UAB "Hardus" veiksmus. Patys atsakovai nesikreipė į teismą dėl nesumokėtos skolos už ieškovo parduotas akcijas priteisimo, nes buvo akivaizdu, jog UAB „Hardus“ akcijas perleidus R. Š. jokio turto išieškoti nepavyks. UAB „Hardus“ faktiškai perėmęs ieškovo akcijas, tęsė įmonės veiklą, priiminėjo savarankiškus verslo sprendimus, todėl sutartis negali būti pripažįstama tariamuoju sandoriu. Su 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta tarp trečiųjų asmenų UAB „Hardus“ ir R. Š., atsakovai nėra susiję. Ieškovas "Labainoriu.lt" 2011-12-31 dienai nebuvo nemokus, todėl atsakovai neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas nuolat vykdė veiklą, atsiskaitinėdavo su kreditoriais, laiku mokėdavo darbuotojams atlyginimus, todėl nėra nustatyti jokie vadovo atlikti veiksmai, kuriais būtų švaistomas ieškovo turtas ar sudaromi nepagrįsti ar ieškovui akivaizdžiai nenaudingi sandoriai. Ieškovo veikla buvo sustabdyta bei atsirado didžioji dalis įsipareigojimų tik tuomet, kai visas ieškovo akcijas įsigijo UAB „Hardus“. Atsakovai nurodo, jog ieškovas taip pat neįrodė bei objektyviais įrodymais nepagrindė žalos, patirtos dėl atsakovų veiksmų, dydžio.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. sausio 29 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai: pripažino 2012-11-14 UAB Labainoriu.lt akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „Hardus“ ir R. Š. negaliojančia nuo sudarymo momento ir šalis atstatė į pradinę padėtį, buvusią iki šio sandorio sudarymo; pripažino 2012-11-14 UAB Labainoriu.lt vienintelio akcininko R. Š. sprendimą dėl direktoriaus T. B. atleidimo ir R. Š. paskyrimo įmonės vadovu-direktoriumi negaliojančiu nuo sudarymo momento ir šalis atstatė į pradinę padėtį, buvusią iki šio sandorio sudarymo; pripažino 2012-09-20 UAB Labainoriu.lt akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „Hardus“ ir I. K. (buvusi pavardė A.) negaliojančia nuo sudarymo momento ir šalis atstatė į pradinę padėtį, buvusią iki šio sandorio sudarymo; pripažino 2012-09-20 UAB Labainoriu.lt vienintelio akcininko UAB „Hardus“ sprendimą dėl įmonės direktoriaus R. K. atšaukimo ir išrinkimo naujo direktoriaus T. B. negaliojančiu nuo sudarymo momento ir šalis atstatė į pradinę padėtį, buvusią iki šio sandorio sudarymo; priteisė ieškovui BUAB Labainoriu.lt iš atsakovo R. K. 927,65 EUR nuostolių atlyginimo; priteisė ieškovui BUAB Labainoriu.lt solidariai iš atsakovo R. K. ir atsakovės I. K. 25 711,12 EUR nuostolių atlyginimo; priteisė ieškovui BUAB Labainoriu.lt iš atsakovo R. K. ir atsakovės I. K. 5 procentų dydžio palūkanas už priteisiamą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-02-23) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Teismas nustatė, kad nemokus pirkėjas UAB „Hardus“ pirko sunkioje finansinėje padėtyje esančią įmonę UAB „Labainoriu.lt“, kurią iš karto, šiek tiek daugiau kaip po mėnesio perleido kitam - trečiajam asmeniui R. Š., kuriam esant vieninteliam akcininkui, ieškovo įmonė bankrutavo. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, paneigė atsakovų paaiškinimus, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti turint tikslą sukurti realius civilinius teisinius santykius - atsakovei I. A. gauti 50 000 Lt sumą už savo akcijų pardavimą, o UAB „Hardus“ ir R. Š. tęsti UAB „Labainoriu.lt“ įmonės veiklą. Šiuo atveju nustatytas esminis tariamojo sandorio požymis, sudaryti sandoriai realiai nebuvo vykdomi - 50 000 Lt sandorio suma buvusiai akcininkei iki šiol nesumokėta, pažeista pagrindinė, esminė (CK 6.305 str. 1 d., 6.345 str.) pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga – gauti atlygį už parduotą daiktą (akcijas) - neginta. Taip pat byloje buvo įrodyta, kad UAB "Hardus" netęsė UAB "Labainoriu.lt" veiklos, kad vos daugiau nei už mėnesio visiškai prasiskolinusią UAB "Labainoriu.lt" perleido trečiajam asmeniui R. Š., kuris registruotas dar 29 įmonių vadovu, iš kurių didžioji dalis yra bankrutavusios ar nutraukusios veiklą įmonės ir kuris įrašytas į gyvenamosios vietos neturinčių asmenų apskaitą, kuris faktiškai jokios veiklos UAB „Labainoriu.lt“ nevykdė, bendrovės dokumentų nesaugojo, jų bankroto administratoriui neperdavė. Abu ginčo sandoriai sudaryti tuo metu, kai UAB „Hardus“ bendrovė buvo nemoki, neturinti jokių jos tolimesnės veiklos perspektyvų (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 4, 10 str.) ir netrukus po sandorių sudarymo bankrutavo. Teismas darė išvadą, jog sudaryti sandoriai buvo fiktyvūs. Jais buvo siekiama visą įmonės UAB "Labainoriu.lt" atsakomybę perkelti trečiajam asmeniui R. Š., kuris, teismo vidiniu įsitikinimu, vertinamas kaip fiktyvus galutinis akcininkas, ir tokiu būdu sudaryti sąlygas išvengti ieškovo įmonės savininkei ir vadovui tenkančių pareigų vykdymo ir jų civilinės atsakomybės. Tokią teismo išvadą patvirtina ir akivaizdūs faktai - vienintelio ieškovo UAB „Labainoriu.lt“ paskutinio akcininko R. Š. sprendimas, priimtas 2012-11-14, save patį skirti vadovu liko realiai neįgyvendintas, jis nebuvo įmonėje įdarbintas, mokesčiai nebuvo skaičiuojami ir mokami, ginčo sandorių dokumentai bankroto administratoriui nebuvo pateikti, taip kaip ir nepateikti kiti finansinės apskaitos dokumentai, o ir asmenybės charakteristika tik patvirtina, kad toks asmuo neturi siekio užsiimti sąžiningu verslu. Tikėtinas nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos savanaudiškos pasekmės sudarė teismui pagrindą 2012-09-20, 2012-11-14 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis kvalifikuoti kaip tariamas (CK 1.86 str.) ir pripažinti jas negaliojančiomis, atitinkamai pripažinti tariamais ir iš šių sutarčių kilusius 2012-09-20 ir 2012-11-14 dienos naujųjų akcininkų sprendimus dėl vadovų atleidimo/paskyrimo. Pripažinęs prašomus sandorius negaliojančiais, teismas taikė CK 1.80 str. normos dėl restitucijos. Ieškovas, prašydamas iš atsakovų priteisti žalos atlyginimą, ieškinio pagrindą šioje dalyje nurodė ĮBĮ 8 str. 1 d. Po restitucijos taikymo teismas laikė, kad tiek atsakovas R. K., tiek atsakovė I. A. (dabartinė pavardė K.) pripažįstami įmonės UAB „Labainoriu.lt“ galutiniu vadovu ir akcininke. Teismas nustatė, kad paskutinė įmonės finansinė ataskaita buvo sudaryta 2012-04-30, ir ją pateikė atsakovė I. A.. Teismo nustatytas ieškovo turto ir įsipareigojimų santykis suponavo pareigą, numatytą Įmonių bankroto įstatyme, vadovams kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Paskutinę finansinę atskaitomybę pateikė atsakovė I. A. (K.), dėl to jai UAB „Labainoriu.lt“ finansinė padėtis nuo 2011-12-31 buvo žinoma. Vėliau, būdama vienintele ieškovo akcininke ir sudarydama 2012-09-20 ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ji turėjo visas galimybes žinoti įmonės turtinę padėtį, ją suprasti, vertinti ir šiomis teisėmis naudojosi. Ieškovas teismui pateikė įrodymus, kad UAB „Labainoriu.lt“ įmonė turėjo daug įsiskolinimų, jos finansinė padėtis 2012 metais nuolat ir tendencinga blogėjo, įmonės lėšomis – 127 533,18 Lt sukauptomis per laikotarpį nuo 2011-12-01 iki 2011-12-31, buvo dengiami finansiniai įsipareigojimai vėlesniais laikotarpiais, lėšų likutis įmonėje po 2011-11-31 nuolat mažėjo. Todėl teismas darė išvadą, jog per atsakovų vadovavimo laikotarpį susidarę įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinti įmonės bankroto byloje, negalėjo būti įvykdyti, nes įmonė jau nuo 2011-12-31 negalėjo tinkamai vykdyti įsipareigojimų, kad vis dar vykdydama veiklą įmonė tik didino savo finansinius įsipareigojimus. Tai patvirtina kreditoriniai reikalavimai pareikšti bankroto byloje. Todėl atsakovų veiksmai - nesikreipiant laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d. numatytos pareigos nevykdymas, bei įmonės perleidimas tretiesiems asmenims tariamu sandoriu lėmė tai, jog išaugo įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai ir tai savo ruožtu lėmė žalos UAB „Labainoriu.lt“ kreditoriams atsiradimą. Atsakovai, būdami atitinkamai vadovu/vieninteliu akcininku, turėjo pareigą būti rūpestingais, atsižvelgti ir į kreditorių interesus ir privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Labainoriu.lt“ (CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 1-3 p.), tačiau to nepadarė. Tokiu būdu UAB „Labainoriu.lt“ ir jos kreditoriams padaryta 91 978,34 Lt žala, kurios dydžio atsakovai nepaneigė. Esant visiems vadovo ir savininko civilinės atsakomybės pagrindams, teismas reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir procesinių palūkanų priteisimo patenkino visiškai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovai I. K. ir R. K. prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinį skundą grindžia tokiais motyvais:
Teismas neteisėtai pripažino 2012-09-20 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, kaip tariamą sandorį (CK 1.86 str. 1 d.), kadangi ji buvo įvykdyta, sukūrė teisines pasekmes tiek atsakovei I. K., tiek ir UAB „Hardus“ - UAB „Hardus“ sumokėjo šiai atsakovei dalį perduotų akcijų kainos (10 000 LTL), o ji perleido akcijas UAB „Hardus“, ką patvirtina atitinkami įrašai registrų centre. Pagal kasacinio teismo praktiką (LAT 2015 m. balandžio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015) esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas; įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu. Į šiuos išaiškinamus teismas neatsižvelgė. Teismas, vadovaudamasis tik prielaidomis ir spėjimais, bet ne objektyviais įrodymais, nepagrįstai pripažino, jog neva tarp atsakovų, UAB „Hardus“ ir R. Š. buvo sudarytas nesąžiningas ir nuslėptas tarpusavio susitarimas, kurio siekė šalys sudarydamos byloje ginčijamus sandorius. Teismas nesiaiškino ir nenurodė, ar atsakovus, UAB „Hardus“ ir R. Š. iki byloje ginčijamų sandorių sudarymo siejo kokie nors tarpusavio pavaldumo, teisniai ar giminystės ryšiai, kurių pagrindu galėjo būti sudarytas teismo deklaruojamas atitinkamas tarpusavio susitarimas. Byloje nėra įrodymų, jog UAB „Hardus“ siekė ne perimti ieškovo akcijas bei vienasmeniai valdant ieškovą perleisti internetinį projektą labainoriu.lt trečiajai šaliai, o tik padėti išvengti atsakomybės atsakovams. Atsakovai nėra niekada nei matę, nei bendravę su R. Š., jo nepažįsta. Iš atsakovų pateikto susirašinėjimo tarp atsakovės I. K. ir UAB „Hardus“ atstovo Ž. M. yra akivaizdu, kad UAB „Hardus“ buvo suinteresuota įgyti internetinio projekto labainoriu.lt valdymą. Pirmosios instancijos teismo argumentacija, kad „Atsakovas R. K. susirašinėjimo medžiagoje aiškiai yra nurodęs, jog įmonę „Labainoriu.lt“ parduotų tik už 215 000 Lt sumą“, leidžia teigti, kad teismas nesupranta, kuo skiriasi internetinio projekto labainoriu.lt pardavimas nuo bendrovės akcijų pardavimo. Už ieškovo nurodomą 215 000 LTL sumą atsakovai ketino parduoti ne bendrovės akcijas (įmonę), o tik patį projektą labainoriu.lt kaip turtinį kompleksą be jokių skolinių įsipareigojimų. Tuo tarpu vienintelis atsakovės I. K. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo tikslas buvo parduoti ieškovo akcijas bei gauti akcijų kainą, ji gavo dalį akcijų kainos apmokėjimo ir tik dėl nesąžiningų UAB „Hardus“ veiksmų likusi kainos dalis nebuvo sumokėta. Teismas net neįrodinėjo ir nepagrindė, jog ir po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo atsakovė I. K. būtų priiminėjusi bet kokius sprendimus, susijusius su ieškovo akcijų valdymu, būtų dalyvavusi ieškovo veikloje, kas būtent ir galėtų reikšti, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo fiktyvi, o atsakovė toliau liko faktine ieškovo akcijų savininke.Teismas neatsižvelgė į tikrąsias priežastis ir aplinkybes dėl ko atsakovė I. K. nesiėmė aktyvių veiksmų, siekdamas išsiieškoti nesumokėtą kainos dalį už perleistą įmonę ir to net nevertino. Ji nesikreipė dėl šių pinigų išieškojimo, nes buvo akivaizdu, jog UAB „Hardus“ akcijas perleidus R. Š., jokio turto išsiieškoti nebepavyks, tik padidės nuostoliai. Be to, pilnos sumos nesumokėjimas už akcijas nedaro akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančia. Teismas nepagrįstai sprendė, kad UAB „Hardus“ sandorio sudarymo metu buvo nemoki įmonė, kadangi net UAB „Hardus“ bankroto bylą nagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas negalėjo nustatyti UAB „Hardus“ nemokumo fakto, UAB „Hardus“ 2012 m. aktyviai vykdė veiklą, pagal balanso duomenis už 2011 m. UAB „Hardus“ visi įsipareigojimai tik nežymiai viršijo pusę turimo turto, nėra duomenų apie UAB „Hardus“ pradelstus įsipareigojimus, 2012 m. spalio 22 d. VMI nurodymas bankui dėl mokestinės nepriemokos nurašymo iš UAB „Hardus“ banko sąskaitos buvo įvykdytas nedelsiant, UAB „Hardus“ ir po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo toliau tęsė veiklą. Net ir konstatavus UAB „Hardus“ nemokumą, tai galėtų būti laikoma viena iš aplinkybių, pagrindžiančių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tariamumą, tik tuo atveju, jeigu būtų įrodyta, jog atsakovė, sudarydama atitinkamą sutartį, žinojo ar turėjo žinoti, kad UAB „Hardus“ buvo nemoki bei negalės įgyvendinti sudaryto sandorio, tačiau tokia aplinkybė nagrinėjamu atveju net nebuvo įrodinėjama bei nebuvo teismo nustatyta. Pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai pripažino 2012 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Hardus“ ir R. Š., 2012 m. rugsėjo 20 d. ir 2012 m. lapkričio 14 d. akcininkų sprendimus negaliojančiais, kaip tariamus sandorius. Teismas net neanalizavo ir nesiaiškino, ar atitinkami sandoriai buvo realiai vykdomi, ar jų pagrindu buvo sukurtos teisės ir pareigos, o tokių sandorių fiktyvumą iš esmės grindė vieninteliu argumentu, jog visi šie sandoriai buvo sudaryti neva atsakovams siekiant perleisti atsakomybę trečiajam asmeniui. Ši aplinkybė taip pat nebuvo įrodyta. 2012-09-20 sprendimas buvo realiai įvykdytas, kas nebuvo paneigta kitais įrodymais ir kas buvo patvirtinta liudytojo V. K. parodymais, kurių teismas iš viso nevertino. Teismas sprendime nepagrįstai konstatavo, jog atsakovai laiku nesikreipė į teismą dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo, dėl ko jiems kyla pareiga atlyginti visą ieškovo nurodytą žalą. Teismas pažeidė LAT suformuotą praktiką, nes vertindamas ieškovo nemokumą iš esmės vadovavosi tik ieškovo balansu bei banko sąskaitų duomenimis, tačiau ne pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas ar sudarytomis sutartimis, duomenimis apie jų vykdymą. Nei ieškovas, nei teismas nėra pateikę jokių pagrįstų ir objektyvių įrodymų, pagrindžiančių ieškovo nemokumą 2011 m. gruodžio 31 d., todėl teismas be pagrindo konstatavo, kad ieškovas 2011 m. gruodžio 31 d. buvo nemokus. Ieškovas 2011 m. gruodžio 31 d. buvo mokus, galėjo vykdyti įsipareigojimus, ką patvirtina byloje esantys įrodymai, todėl atsakovai neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Sprendime nurodoma 152 934,28 Lt įsipareigojimų suma, susidariusi per 2011 m. lapkritį, negali būti laikoma pradelsta 2011 m. gruodžio 31 d., o pirmosios instancijos teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.Teismas taip pat nepagrįstai pripažino, kad ieškovo nemokumo būsena neva tęsėsi ir toliau po 2011 m. gruodžio 31 d., o ieškovo sunki finansinė padėtis buvo tendencinga / nuolatinio pobūdžio, nes ieškovas laikotarpiu nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. rugsėjo 30 d. stabiliai vykdė veiklą bei gavo stabilias pajamas, kiekvieną nurodytą mėnesį jo pajamos viršijo 100 000 Lt, o 2012 m. kovo mėn. pajamos viršijo netgi 200 000 Lt. Ieškovo veikla yra susijusi su sezoniškumo, šventiniais laikotarpiais, kuomet suaktyvėja kuponų, kaip dovanų, pirkimas, o tuo pačiu ženkliai didėja ir ieškovo gaunamos pajamos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pabrėžęs, kad net ir įmonės skolų augimas, blogi ir nuolat prastėjantys likvidumo, pelningumo, finansų struktūros rodikliai neleidžia konstatuoti įmonės nemokumo būsenos pagal Bankroto įstatymą . Taigi, vien ta aplinkybė, jog bendrovės padėtis trumpuoju laikotarpiu yra prastėjanti, nesudaro pagrindo konstatuoti nemokumo. Teismas nepagrįstai pripažino, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus bei konstatavo ieškovui padarytą žalą, dėl ko taip pat nepagrįstai pripažino, kad egzistuoja ir likusios civilinės atsakomybės sąlygos – priežastinis ryšys ir kaltė. Kadangi ieškovas nebuvo nemokus, atsakovai ir neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl jo bankroto, atitinkamai neatliko neteisėtų veiksmų. Net ir sunki bendrovės finansinė padėtis, nesant nemokumo būsenos pagal Įmonių bankroto įstatymą, nėra pakankamas pagrindas bendrovės vadovo ar savininko pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimui. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovai, žinodami apie sunkią ieškovo finansinę padėtį, privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.Nesant atsakovų neteisėtų veiksmų, ieškovui neva padarytos žalos klausimas apskritai neturėtų būti nagrinėjamas. Net ir tuo atveju, jeigu būtu pripažinta, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, jokia žala ieškovui nebuvo padaryta. Žala gali būti pripažįstama tik ta nepadengtų įsiskolinimų suma, kuri viršija pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentu buvusį ieškovo įsipareigojimų ir turto santykį, t. y. tik ta dalis, kuria padidėjo nepadengtų įsiskolinimų suma. Ieškovo nurodomu pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo momentu 2011 m. gruodžio 31 d., ieškovo turtas sudarė 115 126 Lt, o įsipareigojimai 167 174 Lt, todėl 2011 m. gruodžio 31 d. ieškovas iš turimo turto nebūtų galėjęs patenkinti kreditorių reikalavimų, kurių bendra suma sudaro 52 048 Lt. Ieškovo bankroto byloje bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma, kuri susidarė nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. rugsėjo 20 d., yra tik 39 762,33 Lt. Ši suma yra mažesnė nei kreditorinių reikalavimų suma, kuri galimai nebūtų patenkinta, jeigu atsakovai dėl bankroto bylos iškėlimo būtų kreipęsi 2011 m. gruodžio 31 d. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog laikotarpiu nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. rugsėjo 20 d. žalos ieškovui, o kartu ir jos kreditoriams, apskritai nebuvo padaryta, o ieškovo padėtis atitinkamu laikotarpiu kreditorių atžvilgiu netgi pagerėjo. Be to, teismas nepagrįstai pripažino atsakovą R. K. atsakingu už žalą, atsiradusią dar iki pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovo galimi neteisėti šio atsakovo veiksmai – nesikreipimas laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, negalėjo atsirasti anksčiau nei 2011 m. gruodžio 31 d., jis gali būti atsakingas tik už tą žalą, kuri atsirado po 2011 m. gruodžio 31 d.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Labainoriu.lt“ prašo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantu teiginiai, kad ginčo sandoris buvo įvykdytas, todėl jis negali būti pripažintas tariamuoju, yra nepagrįsti, nes vien tik atsietas nuo visumos faktas, kad UAB „Hardus“ 2012-09-28 sumokėjo 1/5 ginčo sandorio sumos atsakovei, nereiškia, kad sandoris buvo įvykdytas, atsižvelgiant į tikruosius padarinius, kurie atsirastų šalims nevykdant sutarties. I. K. pasyvumas, nesiekiant išieškoti skolą už perleistas akcijas, neatitinka vidutiniškai protingo asmens, juolab verslininko, etalono, nes ir pačiame apeliaciniame skunde teigiama, kad sandoriu ji siekė finansinės naudos. Finansinės transakcijos, kuriomis iš UAB „Labainoriu.lt“ banko sąskaitos į UAB „Hardus“ sąskaita pervesta 11 000 Lt, kurios buvo bene paskutinis ieškovo turtas, suponuoja išvadą, jog UAB „Hardus“ ir ieškovo išimtomis lėšomis sudengė mokėjimą I. K., taigi realiai sandoris nebuvo įvykdytas net ir iš dalies. Registrų centras vykdo tik registraciją, jis nevykdo faktinio ar teisinio sandorio patikrinimo, todėl aplinkybė, kad ginčo sandoris buvo registruotas, savaime nereiškia sandorio realumo, teisių ir pareigų perdavimo/perėmimo. Liudytojas V. K. nėra nei UAB „Hardus“, nei ieškovo vadovas ar valdymo organo narys, todėl jis negali nei patvirtinti, nei paneigti ginčo sandorį. Be to, ji nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių UAB „Labainoriu.lt“ perdavimą UAB „Hardus“. Priešingai nei teigia apeliantai, ieškovas buvo nemokus 2011 m. gruodžio 31 d. ir ši būsena tęsėsi ir po šios datos, ką patvirtina bylos duomenys.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Skundas dalinai tenkintinas.
Nustatyta, kad ieškovo atstovas – UAB „ Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ pateikė ieškinį su trūkumais, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. sausio 19 d. nutartimi buvo nustatytas terminas trūkumams pašalinti, tačiau teismo nutartyje nebuvo nurodyti visi ieškinio trūkumai, todėl byla buvo išnagrinėta nepašalinus visų ieškovo atstovo pateikto ieškinio trūkumų. Tai, kad ieškinį reiškia bankroto administratorius, jam galėjo būti nežinomos sandorių dėl akcijų pirkimo pardavimo sudarymo tarp atsakovės ir trečiųjų asmenų, tarp trečiųjų asmenų sudarymo aplinkybės, t.y. kaip sudarant pirkimo - pardavimo sutartį buvo susitarta dėl apmokėjimo už akcijas, kokios sumos buvo sumokėtos, tačiau atsakovams pateikus atsiliepimą į ieškinį ir pateikus byloje 2012-09-20 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kurios 3.1, 3.2 punktuose nurodyta, kaip pirkėjas apmokės sutartą 50 000 Lt sumą už akcijas, nurodyta, ieškovas turėjo galimybę patikslinti pareikštą ieškinį ir nurodyti, kaip turi būti taikoma restitucija, pripažinus sandorį negaliojančiu. Atsakovams nurodžius, jog UAB „Hardus“ sumokėjo ne visą kainą už akcijas, o tik 10 000 Lt, ieškovas turėjo galimybę nurodyti patikslintame ieškinyje, kokią sumą turi grąžinti UAB „Hardus“ atsakovei I. A., pripažinus sandorį negaliojančiu. Dalyje dėl sandorio, sudaryto tarp trečiųjų asmenų UAB „Hardus“ ir R. Š. negaliojančiu, atsakovu patraukus UAB „Hardus“, yra galimybė nustatyti, ar ši bendrovė gavo apmokėjimą už akcijas iš R. Š..
Teismo nutartyje dėl trūkumų šalinimo buvo nurodyta, kad ieškovas turi pašalinti trūkumą - nurodytus byloje suinteresuotus asmenis įtraukti byloje trečiaisiais asmenimis. Šį trūkumą ieškovo atstovas pašalino, tačiau ieškinio trūkumu buvo tai, kad, reikšdamas reikalavimą pripažinti 2012-09-20 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės I. A. ( K.) ir UAB „Hardus“ negaliojančia, ieškovas nepatraukė šios bendrovės atsakovu byloje, reikšdamas ieškinį pripažinti negaliojančia 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Hardus“ ir R. Š. negaliojančia, ieškovas nepatraukė atsakovu asmens, įsigijusio akcijas, R. Š.. Ieškovas, prašydamas pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, nenurodė, kaip turi būti taikoma restitucija, t.y. kokį kiekį akcijų turi grąžinti pardavėjui pirkėjas, ką turi grąžinti pirkėjui pardavėjas, sandorius pripažinus negaliojančiais. Ieškovo nurodytas prašymas – šalis atstatyti į pradinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo ir teismo sprendimu tenkinimas reikalavimo nenurodant, kaip turi būti šalys atstatytos į pradinę padėtį, yra nekonkrečiu prašymu ir to pasekoje teismo sprendimu nebuvo išspręsta, ką turi grąžinti sandorių šalys viena kitai. CPK 270 straipsnio 5 dalies 1 punkte nurodyta, jog teismo sprendime, jo rezoliucinėje dalyje, turi būti išdėstytas patenkinto ieškinio turinys. Tai, kad teismo sprendime nėra nurodyta, ką turi grąžinti sandorio šalys viena kitai, panaikinus akcijų pirkimo pardavimo sandorius, tuo nėra išdėstytas ieškinio turinys, nes ieškinys buvo pareikštas šioje dalyje nekonkretus, t.y. nenurodytas pilnai ieškinio dalykas.
Teismas turėjo nurodyti kaip ieškinio trūkumą, jog ieškovas reiškia ieškinį ne visiems asmenims, kurie turi atsakyti pagal ieškinį, t.y. pagal reikalavimą dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atsakovais turi būti nurodyti asmenys, kurie buvo šių sandorių šalimis, t.y. atsakovais byloje turi būti ir akcijas įsigiję asmenys, t.y. UAB „Hardus“ ir R. Š.. Šie asmenys turėjo būti įpareigoti pateikti byloje atsiliepimą į ieškinį ( CPK 142 straipsnio 1 dalis ). Tai, kad UAB „ Hardus“ iškelta bankroto byla ir šią bendrovę atstovauja bankroto administratorius, atsiliepimas į pareikštą ieškinį iš šio proceso dalyvio, kaip atsakovo, galėjo būti išreikalautas byloje ir tuo būtų nustatyta, ar sutinka su pareikštu reikalavimu akcijas įsigijusi bendrovė. Teismo sprendime nurodyta, kad tretiesiems asmenims UAB „Hardus“ ir R. Š. buvo suteikta galimybė dalyvauti bylos nagrinėjime, būdami trečiaisiais asmenims jie galėjo pateikti atsiliepimus , dalyvauti teismo posėdžiuose, teikti įrodymus, tačiau šiomis teisėmis nei vienas jų nepasinaudojo. Pripažintina, kad tretieji asmenys turi teisę byloje teikti atsiliepimus į ieškinį, tačiau atsakovui įstatymas numato ne teisę, o pareigą teikti atsiliepimą į ieškinį ( CPK 142 straipsnio 1 dalis), šios pareigos nustatymas sudaro sąlygas teismui bylą išnagrinėti visapusiškai, todėl asmens, kuris patrauktas byloje trečiuoju asmeniu, nors jis turi atsakyti pagal ieškinį, t.y. jam turi būti sprendimu nustatoma pareiga, nepatraukimas byloje atsakovu yra kliūtimi bylą nagrinėjantiems teismams padaryti pagrįstas išvadas byloje. Kolegija daro išvadą, kad šie procesinės teisės pažeidimai, padaryti pirmosios instancijos teisme, negali būti ištaisyti apeliacinės instancijos teismo, todėl byla grąžinama naujam nagrinėjimui pirmosios instancijos teismui, panaikinus teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tai, kad teismo sprendimu nebuvo išspręsta, kaip turi būti taikoma restitucija, panaikinus sandorius, o patraukus byloje atsakovais visas sandorio šalis yra galimybė nustatyti, kaip ji turi būti taikoma, dėl to byla turi būti grąžinta naujam nagrinėjimui pirmosios instancijos teismui.
Kolegija daryti išvadų dėl kitų apeliaciniame skunde nurodytų prašymų ir argumentų neturi pagrindo, kol byloje nėra pašalinti procesiniai pažeidimai, dėl kurių byla dalyje nebuvo išnagrinėta.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. sausio 29 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti naujam nagrinėjimui tam pačiam teismui.