- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-07-21
- Bylos Nr.
- e2S-709-227/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-08-3-03010-2016-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Margarita Dzelzienė
- Atsakovas
- R. J.
- Ieškovas
- G. D.
- Trečiasis asmuo
- G. D., UAB „Lauktuvės Jums“
Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr.e2S-709-227/2016 Teisėja Virginija Svirplienė Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03010-2016-6
2016 m. liepos 21 d.
viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. J. atskirąjį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-4018-452/2016 pagal ieškovo G. D. ieškinį atsakovui R. J., tretiesiems asmenims G. D., UAB „Lauktuvės Jums“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas G. D. pateikė ieškinį atsakovui R. J., tretiesiems asmenims G. D., UAB „Lauktuvės Jums“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo. Ieškiniu prašė pripažinti, kad 22070 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijos, registruotos G. D. ir/arba R. J. vardu, priklauso jiems bendros dalinės nuosavybės teise, o kiekvienam iš jų priklauso po ½ iš 22070 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų. Reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti atsakovo R. J. vardu registruotas UAB „Lauktuvės Jums“ 11 069 ginčo akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždraudžiant atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę. Nurodė, kad tarp ieškovo ir atsakovo yra susiklostę konfliktiški santykiai, todėl neatmestina galimybė, kad atsakovas, sužinojęs apie pareikštą ieškinį ir siekdamas apsunkinti galimą teismo sprendimo įvykdymą, perleis jo vardu registruotas akcijas ar atliks kokius nors kitus veiksmus, galimai mažinančius akcijų vertę.
Žemesnės instancijos teismas
Panevėžio miesto apylinkės teismas 2016 m. balandžio 27 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Teismas ieškinio užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo R. J. vardu registruotas UAB „Lauktuvės Jums“ 11069 vnt. vardines paprastąsias akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę.
Teismas nustatė, kad byloje yra pareikštas reikalavimas dėl nuosavybės teisės pripažinimo, tarp šalių susiklostę konfliktiški santykiai, o tai padidina būsimo teismo sprendimo neįvykdymo galimybę, ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus. Teismas sprendė, kad yra pagrindo manyti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas gali imtis priemonių perleisti jo vardu registruotas ginčo akcijas tretiesiems asmenims, priimti sau naudingus sprendimus, ar atlikti kokius nors kitus veiksmus, galimai mažinančius akcijų vertę, dėl ko pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas teismo sprendimo įvykdymas.
Šalies argumentai
Atsakovas R. J. atskiruoju skundu prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nukrypo nuo formuojamos teisminės praktikos. Nors Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę. Tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių - balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti/sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus, tačiau šiuo atveju ieškovas nepateikė jokių konkrečių argumentų kaip atsakovo naudojimasis turtinėmis ir neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis, iki teismas galutinai išspręs ginčą dėl jų nuosavybės, neigiamai įtakos ir/ar apsunkins būsimą teismo sprendimą ar padarys kokios nors žalos. Nutartyje nėra nurodyta jokių motyvų, pagrindžiančių teismo išvadą, kad R. J. yra būtina uždrausti naudotis be išimties visomis akcijų suteikiamomis tiek turtinėmis, tiek ir neturtinėmis teisėmis. Laikinoji apsaugos priemonė neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, yra nesusijusi su būsimo sprendimo įvykdymo apsaugojimu, pažeidžianti ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Skundžiamoje nutartyje apskritai nėra nurodyta jokių motyvų, kodėl R. J. yra būtina taikyti tokius draudimus, neapsiribojant vien ginčo objekto (akcijų) areštu.
Atsiliepimas
Ieškovas G. D. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kurį prašo atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad byloje keliamas ginčas dėl akcijų priklausymo šalims bendrosios dalinės nuosavybės teise. Atsakovas šiuo metu nebendradarbiauja ir nėra nusiteikęs geranoriškai ieškovo atžvilgiu, atsakovas pažeidė šalių sudarytą Jungtinės veiklos sutartį ir nukrypo nuo tarpusavyje susitarto lygių dalių principo, dėl ko egzistuoja tikimybė, kad atsakovas gali perleisti akcijas, registruotas jo vardu. Atsakovas, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali sąmoningai atlikti veiksmus, kurie iš esmės gali sumažinti atsakovo vardu registruotų UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę arba akcijų ir verslo vertę apskritai. Perleidus akcijas, ieškovo interesų gynimas pasidarytų sudėtingas, kadangi reikalautų papildomų teisminių procesų, todėl vien teorinė galimybė dėl akcijų perleidimo laikoma pakankamu pagrindu laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti. Apeliantas nepateikia jokių galimų paskaičiavimų, įvertinimų ar pavyzdžių, kurie pagrįstų, kad taikomos laikinosios apsaugos priemonės yra žalingos atsakovui kaip akcininkui ir kad tokia žala yra neproporcinga ir neadekvati, lyginant ją su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nauda ieškovui. Lietuvos apeliacinis teismas 2016-02-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-271-178/2016 laikinąsias apsaugos priemones pripažino tinkamomis ir akcininkų ginče, kuriame yra keliamas akcijų perleidimo pripažinimo negaliojimo ir restitucijos klausimas, nurodęs, kad draudimas balsuoti būtent esminiais bendrovės valdymo klausimais yra pakankamas, proporcingas bei užtikrinantis ginčo šalių interesų pusiausvyrą.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies, pirmosios instancijos teismo nutartis keistina (CPK 337 str. 1 d. 4 p.).
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Apeliantas nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teigia, jog ji yra be motyvų. Pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas (toliau – teismas) sprendė, kad byloje yra pareikštas reikalavimas dėl nuosavybės teisės pripažinimo, tarp šalių susiklostę konfliktiški santykiai, todėl yra pagrindo manyti, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas gali imtis priemonių perleisti jo vardu registruotas ginčo akcijas tretiesiems asmenims, priimti sau naudingus sprendimus, ar atlikti kokius nors kitus veiksmus, galimai mažinančius akcijų vertę, dėl ko pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas teismo sprendimo įvykdymas. Todėl nėra pagrindo sutikti su apelianto pozicija, kad spręsdamas dėl ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, o būtent, dėl akcijų turtinių ir neturtinių teisių apribojimo, teismas nenurodė motyvų (CPK 270 str.).
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie tikėtinai pagrindžia savo reikalavimus ir jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro išvadą, kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog asmens reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas ir asmeniui palankaus teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindą taikyti tokio pobūdžio priemones.
Apeliantas atskirajame skunde faktiškai nekvestionuoja pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, kurią esant konstatavo teismas, – ieškinio tikėtino pagrįstumo. Todėl apeliacinės instancijos teismas išsamiau dėl to ir nepasisako bei sprendžia, ar egzistuoja grėsmė galimai palankaus ieškovui sprendimo įvykdymui.
Pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo areštuotos R. J. vardu registruotos UAB „Lauktuvės Jums“ 11069 vnt. vardinės paprastosios akcijos, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę.
Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje nutartyje išdėstyta pozicija, jog egzistuoja akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė, kuri akivaizdžiai gali apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą. Įvykus akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Taip pat pripažintina, jog nepritaikius disponavimo akcijomis apribojimų, egzistuotų šių akcijų įkeitimo ar kitokio apsunkinimo tikimybė. Lietuvos apeliacinis teismas, vertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą civilinėje byloje Nr. 2-1343/2013, nurodė, jog verslo praktika, kuomet įmonių akcijos yra perleidžiamos tarp tų pačių fizinių ir/ar juridinių asmenų, yra dažna versle, todėl pripažinta, jog tokia praktika lemia grėsmės teismo sprendimo vykdymui egzistavimą.
Tačiau šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas įvertina, kad ieškinio reikalavimas yra pripažinti, jog 22070 akcijos, registruotos šalių vardu, priklauso jiems bendros dalinės nuosavybės teise, o kiekvienam jų priklauso po ½ iš 22070 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų, t.y. po 11035 vienetus. Iš ieškinyje nurodytų duomenų matyti, kad atsakovas turi įsigijęs 11069 vnt., o ieškovas – 11001 vnt. akcijų, šalių turimų akcijų skirtumas sudaro 68 vnt. akcijų. Įvertintina, kad ieškovas siekia, jog šalys turėtų po 50 proc. UAB „Lauktuvės Jums“ ir jas valdytų bendros dalinės nuosavybės teise, kad atsakovas, turėdamas daugiau nei 50 proc. akcijų bei esant tokiai situacijai, kai visas bendrovės akcijas valdo tik ginčo šalys, negalėtų priimti tam tikrų sprendimų dėl įmonės veiklos, bei manytina, jog nagrinėjamu atveju nėra tikslinga taikyti laikinąsias apsaugos priemones bei areštuoti visas atsakovui priklausančias akcijas. Pripažintina, kad ieškinio reikalavimo užtikrinimui yra pakankamas atsakovui priklausančių 68 vnt. akcijų areštas, uždraudžiant jomis disponuoti be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo. Bylą sprendžiantis teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios užtikrintų ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir nevaržytų kito asmens teisių ir teisėtų interesų labiau, nei reikia teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, o šiuo atveju pripažintina, jog pirmosios instancijos teismas, areštavęs apeliantui visas nuosavybės teise priklausančias akcijas, kai ginčas vyksta dėl to, kad atsakovui nuosavybės teise priklauso 68 vnt. daugiau akcijų nei ieškovui, pažeidė šalių interesų pusiausvyrą.
Sutiktina su apeliantu, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais. Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas formaliais pagrindais pažeistų akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų.
Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcininkai, dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, naudodamiesi akcijų suteikiama teise balsuoti, priima sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo, tarp jų ir įsipareigojimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimus prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, o tai gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-396/2013; 2014 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1091/2014). Nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismo nuomone, draudimas apeliantui pasinaudoti 68 vnt. akcijų suteikiama teise balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo, yra pakankamas siekiant užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl esminių bendrovės valdymo klausimų: įstatų keitimo; išleidžiamų akcijų vertės; akcijų konvertavimo; pelno (nuostolių) paskirstymo; rezervų sudarymo, panaudojimo ir sumažinimo; įstatinio kapitalo didinimo bei mažinimo; bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo bei pertvarkymo ir restruktūrizavimo; likvidavimo ir kt. Spręstina, jog draudimas balsuoti būtent esminiais bendrovės valdymo klausimais yra pakankamas, proporcingas bei užtikrinantis ginčo šalių interesų pusiausvyrą. Pastebėtina, kad tokia išvada atitinka ir naujausią teisminę praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-271-178/2016). Tačiau, kaip nurodyta aukščiau, atsakovo turtinių ir neturtinių teisių ribojimas neturi neproporcingai suvaržyti atsakovo teisių ir pirmosios instancijos nutartis keistina sumažinant areštuojamų akcijų skaičių nuo 11069 vnt. iki 68 vnt.
Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju taikytos laikinosios apsaugos priemonės – visų atsakovo R. J. vardu registruotų UAB „Lauktuvės Jums“ 11069 vnt. o ne 68 vnt., vardinių paprastųjų akcijų, areštas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, pažeidžia ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Todėl nutarties dalis keistina nurodant, kad areštuojama atsakovo 68 vnt. vardinių paprastųjų akcijų.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
nutaria:
Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutartį pakeisti ir nutarties rezoliucinės dalies antrą pastraipą išdėstyti taip:
„Ieškovo G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) reikalavimui užtikrinti areštuoti R. J., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), vardu registruotas UAB „Lauktuvės Jums“, įmonės kodas 147797155, 68 vnt. vardines paprastąsias akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždrausti atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę“.
Kitą Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Nutarties nuorašą išsiųsti Turto arešto registrui.