- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-11-05
- Bylos Nr.
- e2-12188-1169/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-07364-2024-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marija Vaičiūnaitė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Rukma“
- Atsakovas
- G. K., D. B.
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
- 2.6.10.5.2.19Kiti žalos atlyginimo atvejai
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rukma“ ieškinį atsakovams G. K. ir D. B. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – I. A., J. S. A., E. M. A., A. B. A., R. E. A.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė UAB „Rukma“ su ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama priteisti jai solidariai iš atsakovų G. K. ir D. B. 2 279,48 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio procesines palūkanas, taip pat priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
2. Ieškovė nurodė, kad antstolis Darius Bliznikas vykdė vykdomąją bylą Nr.0035/04/01913 pagal Vilniaus apygardos teismo 2004 m. spalio 1 d. išduotą vykdomąjį raštą Nr.2/40-1240-2003 dėl 2 230,07 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Ausis“ ieškovės naudai. 2021 m. spalio 7 d. registrų tvarkytojo iniciatyva UAB „Ausis“ buvo likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnio pagrindu, todėl antstolis užbaigė vykdomąją bylą. UAB „Ausis“ 2 230,07 Eur prievolė ieškovei liko neįvykdyta, be to, už VĮ Registrų centro dokumentų kopijų suteikimą ieškovė sumokėjo 49,41 Eur, todėl ieškovės reikalavimas sudaro 2 279,48 Eur.
3. Ieškovės teigimu, po UAB „Ausis“ likvidavimo skolos išieškojimas iš jos tapo neįmanomas, tačiau pagal CK 2.70 straipsnio 9 dalį pasibaigusio juridinio asmens dalyviai (akcininkai) trejus metus yra solidariai atsakingi ir privalo atlyginti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad juridinis asmuo buvo likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva dėl juridinio asmens dalyvių nesąžiningų veiksmų. UAB „Ausis“ buvo ribotos atsakomybės juridinis asmuo, kurio turtas yra atskirtas nuo bendrovės dalyvių (akcininkų) turto. Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvių nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Ieškovė nurodė, kad pagal 1994 m. gruodžio 21 d. steigimo sutarties duomenis UAB „Ausis“ įstatinis kapitalas buvo lygus 2 896,2 Eur ir padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų. UAB „Ausis“ steigėjams: G. K. priklausė 55 akcijų, R. B. A. – 35 akcijų, D. B. – 10 akcijų. R. B. A. mirė (duomenys neskelbtini), todėl nagrinėjamu atveju atsakovai, kuriems priklausė 65 proc. įstatinio kapitalo, per visuotinio akcininkų susirinkimo institutą jie valdė bendrovę ir jiems gali būti pritaikyta atsakomybė, kai bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl jų nesąžiningų veiksmų (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Ieškovo nuomone, atsakovai privalo atsakyti už bendrovės veiklos organizavimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tvirtinimą bei jų nustatytu laiku pateikimą Juridinių asmenų registrui. Pagal CK 2.67 straipsnį už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą nustatytu laiku Juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Remiantis Lietuvos respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 11 punktu, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijoje yra išimtinė teisė tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. UAB „Ausis“ likvidavimą ir įregistravimą lėmė aplinkybė, kad atsakovai – bendrovės dalyviai ir jų paskirtas bendrovės direktorius nevykdė pareigų dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir pateikimo Juridinių asmenų registrui. Už šią įstatymu uždraustą veiką Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnyje nustatyta administracinė atsakomybė. Ieškovė taip pat atkreipė dėmesį, kad pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 22–25 punktus akcininkų susirinkimo kompetencijai priklauso sprendimo dėl bendrovės likvidavimo arba reorganizavimo priėmimas. Be to, pagal Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 6 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą, kad spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą ir nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą. UAB „Ausis“, kuri nuo 2004 m. negalėjo atsiskaityti su kreditoriumi pagal savo prievoles, bendrovės valdymo organai per 17 metų neinicijavo nemokumo proceso. Nurodytos aplinkybės turėjo būti žinomos atsakovams, todėl jų neveikimas dėl bendrovei nemokumo proceso inicijavimo laikytinas nesąžiningu. Būtent visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijoje yra rinkti ar atšaukti iš pareigų bendrovės vadovą, jeigu jis netinkamai vykdė savo įsipareigojimus, tačiau atsakovai tokia teise nepasinaudojo. Nurodyti pažeidimai, dėl kurių skolininkė UAB „Ausis“ buvo likviduota ir išregistruota registro tvarkytojo iniciatyva, turėjo įtakos prievolių kreditoriams vykdymui, todėl šie pažeidimai vertinami kaip atsakovų neteisėti, nesąžiningi veiksmai. Ieškovės nuomone, tarp jai padarytos žalos ir atsakovų neteisėtų veiksmų egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys, todėl atsakovai privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl įstatymais nustatytų pareigų nevykdymo. UAB „Ausis“ neįvykdė savo prievolės kreditoriui dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų, todėl atsakovai turi subsidiariai atsakyti savo turtu pagal skolininkės UAB „Ausis“ prievoles.
Atsiliepimas
4. Atsakovas G. K. atsilipime prašė ieškovės ieškinį atmesti.
Šalies argumentai
5. G. K. nurodė, kad 2020 m. gruodžio 30 d. Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų nutartimi jam buvo iškelta bankroto byla. 2024 m. gegužės 9 d. Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų nutartimi buvo nuspręsta baigti bankroto bylą bei nurašyti likusias nepatenkintas skolas. Vykdomasis dokumentas dėl skolos išieškojimo iš UAB „Ausis“ buvo išduotas dar 2004 m. spalio 1 d., t. y. prieš iškeliant bankroto bylą. UAB „Ausis“ buvo likviduota dar 2021 m. spalio 7 d. Kadangi skolos atsiradimo faktas yra įvykęs iki fizinio asmens bankroto bylos iškėlimo, ieškovė, turėdama kreditorinį reikalavimą atsakovui, turėjo jį pateikti nemokumo administratoriui ir įstoti į bankroto bylos kreditorių sąrašą. Kreditorius, siekiantis, jog jo reikalavimas būtų įtrauktas į kreditorių sąrašą, turi elgtis aktyviai ir išreikšti savo valią dėl dalyvavimo fizinio asmens bankroto byloje. Kreditoriams yra užkertama galimybė piktnaudžiauti fizinio asmens bankroto procesu sąmoningai vengiant pateikti kreditorinį reikalavimą. Priešingu atveju, galėtų susidaryti situacija, kad kreditorius, žinodamas apie iškeltą fizinio asmens bankroto bylą, galėtų sąmoningai nepareikšti reikalavimų bankroto byloje ir tokiu būdu įgytų pranašumą prieš kitus kreditorius, kurių reikalavimai bankroto byloje būtų nurašomi. Siekiant užkirsti tokioms situacijoms kelią, teismų praktika suformavo sąlygas, kurias įrodžius, finansiniai reikalavimai, neįtraukti į mokumo atkūrimo planą, gali būti nurašomi. Pirma, tokie reikalavimai privalo būti atsiradę iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Antra, kreditorius žinojo (negalėjo nežinoti) apie iškeltą bankroto bylą. Duomenys apie iškeltas bankroto bylas yra viešai prieinami duomenų bazėse, teismų informacinėje sistemoje bei registruose. Kreditoriaus pasyvumas ir nerūpestingumas visus trejus bankroto proceso metus, t. y. neieškojimas būdų išieškoti skolą teismo keliu ar kreipiantis į antstolį, kuris galėtų atskleisti faktą apie skolininko bankrotą, suponuoja išvadą, kad kreditorius sąmoningai elgėsi pasyviai, siekdamas sulaukti fizinio asmens bankroto pabaigos ir išlaikyti skolą nenurašytą. Pats faktas, kad ieškinys atsakovui pateiktas tą pačią dieną kaip ir priimta teismo nutartis dėl fizinio asmens bankroto bylos pabaigos būtent tai ir patvirtina. Taigi šiuo atveju yra laikytina, kad skola ieškovei yra nurašyta.
Atsiliepimas
6. Atsakovas G. K. taip pat nurodė, kad likviduotos įmonės direktorius, kuris ir yra atsakingas už įmonės valdymą, buhalterinių dokumentų pateikimą registrų centrui buvo G. J. Šiuo atveju akcininkai nebuvo informuoti apie įmonės likvidavimą, skolas ir kita, o jeigu ir buvo bandyta informuoti, tai buvo daroma netinkamai, kadangi informacija atsakovo nepasiekė. Atsakovo teigimu, iš ieškinio nėra aišku, kokiais nesąžiningais veiksmais jis yra kaltinamas. Atsakovas pabrėžė, kad neturėjo duomenų apie įmonės finansinę padėtį, todėl negalėjo inicijuoti bankroto bylos.
7. G. K. taip pat atkreipė dėmesį, kad mirus asmeniui, jo turtą paveldi artimieji arba perima Lietuvos Respublika, taigi šiuo atveju vieno iš akcininkų R. B. A. turtą kartu su akcijomis turėjo kažkas paveldėti. Paveldėtojas, priimdamas turtą, prisiima ir su tuo turtu kylančius įsipareigojimus. Jeigu yra paveldėtojas, jis taip pat turėtų būti įtrauktas į bylą kaip solidarus atsakovas, nes yra neteisinga, kad skolos grąžinimo reikalaujama tik iš dalies akcininkų. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad, vadovaujantis ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 17 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo. Vadovaujantis JANĮ, teisę inicijuoti nemokumo bylą turi juridinio asmens vadovas arba kreditorius, o pareigą – vadovas bei likvidatorius. G. K. teigimu, atsižvelgiant į tai, mirus R. B. A. ir neatsiradus jo įpėdiniui, kuris perima jo turimas akcijas, jis bei D. B. negalėjo inicijuoti įmonės bankroto, kadangi jų abiejų balsų suma sudaro tik 65 proc. t. y. mažiau nei 2/3 balsų dauguma. Šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą žinant, kad 35 proc. akcijų turinčiam asmeniui pranešimas apie jį nebus įteikti (nes jis nėra žinomas), taip pat nebuvo galimas, nes priimti sprendimai savaime būtų negaliojantys. Atsakovo nuomone, dėl šios sudėtingos situacijos įmonės likvidavimo procesas buvo sudėtingas arba neįmanomas ir įmonės nemokumo procesą turėjo inicijuoti įmonės vadovas.
8. Atsakovas D. B. per teismo nustatytą terminą atsiliepimo į ieškinį nepateikė.
Atsiliepimas
9. Tretieji asmenys pateikė bendrą atsiliepimą, kuriame prašė ieškinį spręsti teismo nuožiūra.
10. Tretieji asmenys nurodė, kad nesutinka su ieškovės ieškinio reikalavimais bei paaiškino, kad R. B. A. savo dalį UAB „Ausis“ akcijų pardavė. Akcijų pardavimo sutartis neišsaugota. Mirus R. B. A., jo turtas buvo paveldėtas. Kadangi turtą paveldėjo ir tuo metu buvę nepilnamečiai vaikai, buvo sudarytas paveldimo turto apyrašas. Šis apyrašas buvo pateiktas notarui, kuris tvarkė mirusio R. B. A. paveldėjimo bylą ir 2017 m. liepos 24 d. išdavė paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimą. Tretiesiems asmenims išduotame paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijime kaip paveldėtas turtas nėra įtrauktos UAB „Ausis“ akcijos. Kadangi minėtų akcijų tretieji asmenys nepaveldėjo, jokia prievolė atlyginti skolą UAB „Rukma“, kuri kilo 2021 m. spalio 7 d. išregistravus UAB „Ausis“ iš Juridinių asmenų registro, jiems nekyla.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
11. Byloje nustatyta, kad antstolio Dariaus Blizniko kontoroje buvo užvesta vykdomoji byla Nr. 0035/04/01913 pagal Vilniaus apygardos teismo 2004 m. spalio 1 d. išduotą vykdomąjį raštą Nr. 2/40-1240 dėl 2 230,07 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Ausis“ išieškotojai UAB „Rukma“.
12. Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Ausis“ direktoriumi nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo G. J. Apie UAB „Ausis“ dalyvius įrašų Juridinių asmenų registre nėra, tačiau iš 1998 m. sausio 16 d. UAB „Ausis“ steigimo sutarties matyti, kad jos steigėjais ir akcininkais tapo G. K. (duomenys neskelbtini), R. B. A. (duomenys neskelbtini) ir D. B. (duomenys neskelbtini).
13. R. B. A. mirė (duomenys neskelbtini). Jo palikimą pagal turto apyrašą priėmė sutuoktinė I. A. ir vaikai J. S. A., E. M. A., A. B. A., R. E. A.
14. 2020 m. rugsėjo 29 d. VĮ Registrų centras inicijavo UAB „Ausis“ likvidavimą. UAB „Ausis“ likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro 2021 m. spalio 7 d. VĮ Registrų centro iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį.
15. Antstolis Darius Bliznikas 2022 m. lapkričio 9 d. patvarkymu Nr. S-22-35-39233 vykdomąją bylą Nr. 0035/04/01913 nutraukė, nes skolininkas išregistruotas.
16. 2024 m. gegužės 9 d. ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti jai solidariai iš atsakovų G. K. ir D. B. žalos atlyginimą ir savo reikalavimą atsakovams grįsdama CK 2.70 straipsnio 9 dalimi, kurioje nustatyta, kad pasibaigusio juridinio asmens dalyviai trejus metus yra solidariai atsakingi ir privalo atlyginti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad juridinis asmuo likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva dėl juridinio asmens dalyvių nesąžiningų veiksmų. Ieškovė savo reikalavimą atsakovams taip pat grindžia CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, kurioje nustatytą, kad tais atvejais, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
17. Kaip matyti iš CK 2.70 straipsnio 9 dalies normos formuluotės, atsakomybės likviduoto asmens dalyviui taikymo galimybę sąlygoja dvi aplinkybės: juridinio asmens išregistravimo pagrindas bei tai, ar išregistravimą nulėmė nesąžiningi juridinio asmens dalyvių veiksmai.
18. Ieškovės teigimu, UAB „Ausis“ akcininkai neinicijavo UAB „Ausis“ nemokumo procedūrų, neteikė metinių finansinių ataskaitų registrų tvarkytojui, neinicijavo bendrovės vadovo pakeitimo ir tokiu būdu elgėsi nesąžiningai.
19. Teismas atkreipia dėmesį, kad pagal CK 2.70 straipsnio 9 dalį atsakomybė kyla ne bendrovės valdymo organui, o dalyviui, todėl ieškovė, remdamasi nurodytu pagrindu, turi įrodyti būtent atsakovų, kaip juridinio asmens dalyvių, nesąžiningus veiksmus. Pažymėtina, kad bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą ir, priešingai, bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog juridinio asmens dalyvis per se (savaime) nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020).
20. Teismo vertinimu, CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodyti juridinio asmens likvidavimo pagrindai savaime nėra siejami privalomu priežastiniu ryšiu su nesąžiningais bendrovės akcininkų veiksmais. Šiuo atveju ieškovė teigia, kad UAB „Ausis“ likviduota dėl to, kad neteikė registrų tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentų, t. y. CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
21. Atkreiptinas dėmesys, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumpcijos principas (CK 1.5 straipsnis), kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus asmens nesąžiningu. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, tačiau asmens nesąžiningumą turi įrodyti asmuo, tai teigiantis (CPK 178 straipsnis).
22. Teismo vertinimu, ieškovė nepateikė jokių duomenų apie konkrečiai į ieškovę nukreiptus atsakovų nesąžiningus (neteisėtus) veiksmus, kuriais buvo siekiama bendrovės likvidavimo ar sukelti žalą ieškovei. Pažymėtina, kad akcininkai nėra atsakingi už finansinės atskaitomybės dokumentų teikimą Juridinių asmenų registrui. Taip pat šiuo atveju nėra jokių įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog akcininkai buvo informuoti ar žinojo apie VĮ Registrų centro inicijuotą UAB „Ausis“ likvidavimą ir specialiai, siekdami išvengti bendrovės prievolės ieškovei, nekeitė vadovo, nesikreipė dėl inicijuoto likvidavimo atšaukimo ir (ar) nesiėmė kitų veiksmų, kad bendrovė nebūtų likviduota.
23. Teismas atkreipia dėmesį, kad UAB „Ausis“ likviduota ne dėl bankroto. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, kad minėta bendrovė buvo nemoki, taigi ieškovės teiginiai, kad atsakovai elgėsi nesąžiningai neinicijuodami bendrovės bankroto, atmestini kaip nepagrįsti. Atkreiptinas dėmesys, kad ir pati ieškovė turėjo teisę inicijuoti bankroto bylos iškėlimą, jei iš tiesų turėjo duomenų, kad įmonė yra nemoki.
24. Kadangi vien faktas, jog juridinis asmuo likviduotas registro tvarkytojo iniciatyva savaime nepatvirtina juridinio asmens dalyvių piktnaudžiavimo ribotos atsakomybės apsauga, atliekant nesąžiningus veiksmus ir tokių atsakovų veiksmų ieškovė neįrodė, nenustatytos visos privalomosios sąlygos CK 2.70 straipsnio 9 dalies, 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatoms taikyti.
25. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškovės ieškinys atmetamas kaip nepagrįstas. Atmetus ieškinį, bylinėjimosi išlaidos ieškovei neatlyginamos.
26. Byloje patirta 38,32 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Ieškinį atmetus, šių išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš ieškovės (CPK 92, 96 straipsniai).
27. Tretieji asmenys prašė pašalinti juos iš civilinės bylos, tačiau toks jų prašymas nėra tenkinamas, nes byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad R. B. A. buvo pardavęs jam priklausiusias UAB „Ausis“ akcijas. Palikimo priėmimas pagal apyrašą reškia, kad palikimą priėmęs įpėdinis už palikėjo skolas atsako tik paveldėtu turtu, tačiau tai nereiškia, kad įpėdiniai nepaveldi turto, neįtraukto į apyrašą.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 265, 268 ir 270 straipsniais,
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rukma“ (j. a. k. 124131945) 38,32 Eur (trisdešimt aštuonių eurų 32 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidas. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmokos kodas 5662.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.