- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-07-25
- Bylos Nr.
- e2-746-407/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00175-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Suinteresuotas asmuo
- E. J.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens E. J. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. kovo 6 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „EJ Renovacija“ bankroto byloje Nr. eB2-197-425/2019.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „EJ Renovacija“ iškėlė bankroto bylą. 2019 m. sausio 25 d. nutartimi buvo patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas. 2019 m. kovo 1 d. nutartimi BUAB „EJ Renovacija“ taikytas supaprastintas bankroto procesas.
Šalies argumentai
2. BUAB „EJ Renovacija“ bankroto administratorė MB „Penktas šansas“ kreipėsi į teismą, prašydama paskirti BUAB „EJ Renovacija“ vadovui ir akcininkui D. K. bei vadovui E. J. baudą, nes šie asmenys neperdavė administratorei įmonės dokumentų ir turto. Įmonės vadovams ir akcininkams reikalavimas dėl turto ir dokumentų perdavimo siųstas 2018 m. gruodžio 4 d. registruotu laišku, nurodant iki 2018 m. gruodžio 14 d. perduoti visą įmonės turtą. Reikalavimai nebuvo įvykdyti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Panevėžio apygardos teismas 2019 m. kovo 6 d. nutartimi 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „EJ Renovacija“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. J. ir D. K. (D. Ž.), bei 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „EJ Renovacija“ dokumentų perdavimo – priėmimo aktą pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento; įpareigojo E. J. ne vėliau kaip per 10 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti bankroto administratorei MB „Penktas šansas“ įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, įmonės antspaudą ir visus dokumentus; įpareigojo BUAB „EJ Renovacija“ bankroto administratorę po 10 dienų informuoti bankroto bylą nagrinėjantį teismą apie E. J. įpareigojimo įvykdymą.
4. Teismas nustatė, kad Norvegijos Karalystės mokesčių surinkimo tarnyba 2017 metais priskaičiavo UAB „EJ Renovacija“ 3 782 684 NOK nesumokėtų mokesčių, 87 684 NOK delspinigių ir 1 783 NOK išlaidų. Taip pat nustatė, kad D. K. keletą kartų atlikinėjo bausmes įkalinimo įstaigose, o iš įkalinimo įstaigos paleistas 2017 m. liepos mėnesį; nuo 2005 iki 2019 m. D. K. (D. Ž.) atžvilgiu įvairių antstolių kontorose buvo vykdomos 47 vykdomosios bylos; 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „EJ Renovacija“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta akcijų pirkėjui D. K. (D. Ž.) ką tik paleistam iš įkalinimo įstaigos (2017 m. liepos mėnesį); teismo procesiniai dokumentai D. K. (D. Ž.) siųsti adresais: (duomenys neskelbtini) ir buvo įteikti uošvienei L. T., tačiau D. K. (D. Ž.) į teismo siunčiamus dokumentus nereagavo; D. K. (D. Ž.) veiklos nevykdė, veiksmų kaip UAB „EJ Renovacija“ akcininkas ir direktorius neatliko.
5. Teismas ex officio (savo iniciatyva) sprendė, kad 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „EJ Renovacija“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.81 straipsnis), todėl yra niekinė ir negaliojanti nuo jos sudarymo momento.
6. Teismo vertinimu, minėto sandorio negalima vertinti kaip realų, nes šiuo sandoriu akcininkas ir direktorius E. J. siekė ne realiai parduoti akcijas asmeniui, kuriam tos akcijos buvo reikalingos verslui vystyti, o siekiant išvengti galimai nepalankių UAB „EJ Renovacija“ bankroto teisinių pasekmių.
III. Atskirojo skundo argumentai
7. Atskirajame skunde E. J. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019 m. kovo 6 d. Nurodo šiuos argumentus:
7.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino aplinkybes, susijusias su 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „EJ Renovacija“ akcijų perleidimo sutartimi.
7.2. Aplinkybes apie Norvegijos Karalystėje priskaičiuotus mokesčius sužinojo tik po sandorio sudarymo. Parduoti atsakovės akcijas nusprendė dėl asmeninių priežasčių. D. K. pageidavo įsigyti verslą, todėl jo asmenybė ir planai E. J. nedomino. Atsakovės akcijos buvo parduotos, nes pirkėjas D. K. pasiūlė geras sąlygas. 2017 m. rugpjūčio 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta laikantis įstatymų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
9. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iš dalies tenkintas prašymas dėl baudos skyrimo BUAB „EJ Renovacija“ vadovui ir akcininkui E. J., pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
10. Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 4 dalies 6 punktą, priėmęs nutartį iškelti bankroto bylą, teismas arba teisėjas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Tais atvejais, kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės, jos savininkas (savininkai) per tuos pačius terminus privalo pateikti administratoriui viso jo (jų) turimo turto sąrašą, įskaitant ir turtą, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė. Jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui turtą ir visus dokumentus, turto ir dokumentų neperduoda arba perduoda ne visą turtą ir (ar) ne visus dokumentus, teismas arba teisėjas gali skirti jam iki 2 896 Eur baudą. Minėtos normos pagrindinis tikslas yra drausminti nesąžiningus, neveiklius bankrutuojančios įmonės vadovus, ignoruojančius teismo sprendimų privalomumą, priversti juos kuo greičiau pateikti bankroto procedūras vykdančiam bankroto administratoriui įmonės finansinius bei kitus svarbiausius su įmonės veikla susijusius dokumentus, kad būtų galima vykdyti bankroto procedūras; jeigu įmonės valdymo organai nepateikė teismo reikalaujamų dokumentų ar įmonės turto dėl objektyvių priežasčių, teismas turėtų panaikinti jiems paskirtą baudą, tačiau įrodinėjimo pareiga, jog egzistuoja pateisinama priežastis nepateikti bankroto administratoriui teismo įsiteisėjusioje nutartyje nurodytų dokumentų, tenka valdymo organams (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-562-186/2015).
11. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė visas reikšmingas nagrinėjamam klausimui aplinkybes, išsamiai ištyrė aplinkybes, susijusias su įmonės akcijų pardavimu, bei pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju būtent E. J. tenka ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte numatyta pareiga perduoti bankroto administratorei įmonės turtą ir visus dokumentus.
12. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirajame skunde dėstomais argumentais. Byloje nustatytos aplinkybės, susijusios su D. K. asmenybe, nepatvirtina jo ketinimų vykdyti UAB „EJ Renovacija“ veiklą. BUAB „EJ Renovacija“ akcijų pirkimo-pardavimo sandoris sudarytas iškart po D. K. išėjimo į laisvę, iki to laiko jis nesivertė jokia ūkine-komercine veikla, taip pat ir įsigijęs atsakovės akcijas, netęsė įmonės veiklos, neatliko jokių kitų su įmonės veikla susijusių veiksmų. D. K. atžvilgiu antstoliai vykdo išieškojimus. Be to, nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, kad D. K. atsiskaitė už akcijas, įgytas 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „EJ Renovacija“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, todėl tai sudaro pagrindą išvadai, kad sudarius minėtą sandorį nuosavybės teisės į UAB „EJ Renovacija“ akcijas nebuvo perleistos. Visos nustatytos aplinkybes patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas, kad atsakovės BUAB „EJ Renovacijas“ akcijų perleidimo sandoris buvo fiktyvus, siekiant išvengti bankroto bylos sukeliamų pasekmių.
13. Atskirajame skunde pateikti argumentai dėl skundžiamos nutarties nepagrįstumo yra deklaratyvūs, nepagrįsti įrodymais, kurie galėtų paneigti pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šiuo atveju naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo nutartį nėra teisinio pagrindo, todėl atskirasis skundas atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2019 m. kovo 6 d. nutartį palikti nepakeistą.