Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2-409-614/2026

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2026-01-12
Bylos Nr.: e2-409-614/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00673-2024-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Eglė Surgailienė
Ieškovas: Financial Management Service OÜ
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „ARVEKA“

Kategorijos

3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui

Civilinė byla Nr. e2-409-614/2026Proceso Nr. 2-55-3-00673-2024-9Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.1.1.1 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. sausio 12 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Eglė Surgailienė, sekretoriaujant Renatai Anderson, dalyvaujant ieškovės Financial Management Service OÜ atstovui advokato padėjėjui E. P., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ARVEKA“ atstovei advokatei D. L., tretiesiems asmenims nesant, viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Financial Management Service OÜ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ARVEKA“ dėl skolos perleidimo, sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje - Debitum Collectio OÜ.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Žemesnės instancijos teismas

1. Vilniaus apygardos teisme 2024 m. birželio 21 d. priimtas ieškovės Financial Management Service OÜ 2024 m. birželio 19 d. jos pareikštas ieškinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ARVEKA“ (toliau – atsakovė), kuriuo ieškovė prašo: 1) pripažinti negaliojančia ieškovės ir atsakovės 2020 m. rugsėjo 15 d. sudarytą skolos perleidimo sutartį Nr. ARV20/09/05, kurios pagrindu ieškovė perėmė UAB „FMG Vilnius“ finansinius įsipareigojimus pagal UAB „LMG Vilnius“ ir atsakovės 2019 m. gruodžio 31 d. sudarytą paskolos sutartį; 2) pripažinti negaliojančia ieškovės ir atsakovės 2020 m. rugsėjo 15 d. sudarytą skolos perleidimo sutartį Nr. ARV20/09/05, kurios pagrindu ieškovė perėmė UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ finansinius įsipareigojimus pagal atsakovės ir UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ 2019 m. birželio 10 d. sudarytą paskolos sutartį; 3) taikyti vienašalę restituciją – panaikinti atsakovės turimą 229 268,20 Eur dydžio reikalavimo teisę į ieškovę pagal 2020 m. rugsėjo 15 d. skolų perleidimo sutartis. Ieškovė taip pat pateikė dubliką.

2. Ieškovė pateiktą ieškinį grindžia šiais esminiais faktais ir argumentais:

2.1. Ieškovė ir atsakovė 2020 m. rugsėjo 15 d. sudarė skolos perleidimo sutartį Nr. ARV20/09/05 (toliau – sutartis 1), kurios pagrindu ieškovė perėmė trečiojo asmens UAB „FMG Vilnius“ (toliau – FMG Vilnius) finansinius įsipareigojimus pagal FMG Vilnius ir atsakovės 2019 m. gruodžio 31 d. sudarytą paskolos sutartį, t. y. 176 412,48 Eur skolą atsakovei (172 267,94 Eur pagrindinė skola, 4 144,54 Eur palūkanos).

2.2. Tą pačią dieną ieškovė ir atsakovė sudarė skolos perleidimo sutartį Nr. ARV20/09/05 (toliau – Sutartis 2), kurios pagrindu ieškovė perėmė trečiojo asmens UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ (toliau – FMG) finansinius įsipareigojimus pagal atsakovės ir FMG 2019 m. birželio 10 d. sudarytą paskolos sutartį, t. y. 52 855,72 Eur skolą atsakovei (50 000 EUR pagrindinė skola, 2 855,72 Eur palūkanos).

2.3. Iš paskolos sutarčių matyti, kad trečiųjų asmenų FMG Vilnius ir FMG vardu, sudarant paskolos sutartis su atsakove, veikė Lietuvos Respublikos pilietis A. Š., kuris, remiantis Estijos juridinių asmenų registro išrašu, ėjo ieškovo direktoriaus pareigas. Minėtos paskolos sutartis buvo pasirašytos to paties asmens.

2.4. Sutartimi 1 ir sutartimi 2 (toliau – ginčijamos sutartys) ieškovė, atstovaujama A. Š., perėmė trečiųjų asmenų, kurių vadovas tuo metu buvo tas pats A. Š., skolas. Ieškovės juridinio asmens valdymo organai apie šias reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo informuoti, o ginčijamų sutarčių pagrindu atsiradę finansiniai įsipareigojimai nebuvo įtraukti į buhalterinę apskaitą. Ieškovė apie turima įsipareigojimą sužinojo tik 2024 m. kovo 18 d., kai gavo iš trečiojo asmens Estijos skolų išieškojimo bendrovės Debitum Collectio OÜ pirminį reikalavimą dėl skolos pagal ginčijamas sutartis grąžinimo, kuris 2024 m. balandžio 4 d. buvo patikslintas.

2.5. A. Š. sudarė ginčijamas sutartis veikdamas išimtinai vienasmeniškai, apie šiuos sandorius neinformavęs ieškovės valdymo organų. Trečiojo asmens Estijos skolų išieškojimo bendrovės pateiktas reikalavimas dėl skolos grąžinimo ieškovei buvo neplanuotas ir netikėtas.

2.6. A. Š. sudarytomis ginčijamomis sutartimis ieškovė be jokio pagrindo prisiėmė 229 268,20 Eur finansinių įsipareigojimų. Ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, tarp jų – pelno siekimui, todėl pripažintini negaliojančiais. Iš Ginčijamų sandorių ieškovė negavo ir ateityje negaus jokios nei tiesioginės, nei netiesioginės naudos, priešingai, ieškovė prisėmė akivaizdžiai nenaudingą, įmonės finansinę padėtį bloginantį 229 268,20 Eur skolinį įsipareigojimą.

2.7. A. Š. ir atsakovė, sudarydami ginčijamas sutartis, žinojo, kad minėtos sutartys yra nenaudingos ieškovei, jiems buvo puikiai žinoma, jog trečiųjų asmenų FMG Vilnius bei FMG paskolos sutarčių pagrindų susidariusios skolos atsakovei bus dengiamos iš su paskolų gavimu ir panaudojimu visiškai nesusijusios ieškovės.

2.8. Atsakovės paskolų sutarčių pagrindu atlikti mokėjimai tretiesiems asmenims kelia abejonių, jog paskolų sutartimis buvo tik imituojami paskolų teisiniai santykiai, nes 2019 m. birželio 10 d. atsakovė atliko mokėjimą į visiškai kitą sąskaitą nei ta, kuri buvo nurodyta 2019 m. birželio 10 d. trečiojo asmens FMG ir atsakovės paskolos sutartyje. Pateiktame banko išraše nurodyta, kad 50 000 Eur suma pervesta į sąskaitą (duomenys neskelbtini). Dėl kokių priežasčių atsakovė atliko 50 000 Eur mokėjimą į visiškai kitą sąskaitą, ieškovė duomenų neturi, todėl galima spręsti, kad pinigus už suteiktas paskolas tretiesiems asmenims FMG Vilnius ir FMG atsakovė pinigus pervedė ne į jų sąskaitas.

Atsiliepimas

2.9. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad ieškinys turėjo būti reiškiamas ieškovės vadovo teisių perėmėjams. Atsakovei yra žinoma, kad A. Š. (duomenys neskelbtini) mirė. Ieškovės, kaip juridinio asmens, valdymą perėmė A. Š. sūnus, o A. Š. sutuoktinė J. Š. 2022 m. sausio 6 d. paveldėjo ieškovo akcijas, priėmusi palikimą, atsiradusį po A. Š. mirties, tačiau ji niekaip nebuvo susijusi su ginčijamomis sutartimis ir su jų sudarymu susijusiomis aplinkybėmis. Taip pat ji nebuvo nei ieškovės, nei trečiųjų asmenų akcininkė, be to, ji nebuvo susijusi su ieškovės veikla, kuri išimtinai buvo reguliuojama A. Š..

2.10. Tai, jog tretieji asmenys ginčijamų sutarčių sudarymo metu jau buvo iš esmės nemokios įmonės, patvirtina UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FMG“ finansinės atskaitomybės dokumentai. Trečiasis asmuo UAB „FMG Vilnius“ 2019 m. gruodžio 31 d. paskolos sutarties sudarymo metu buvo nemoki įmonė, atsakovė apie tai neabejotinai turėjo žinoti, tačiau ne tik skolino (konsolidavo anksčiau suteiktas paskolas) iš esmės nemokiam juridiniam asmeniui net 172 267,94 Eur, bet ir nėra duomenų, kad ji kreipėsi į trečiąjį asmenį UAB „FMG Vilnius“ dėl skolos grąžinimo. Vadinasi atsakovė puikiai žinojo, kad trečiasis asmuo UAB „FMG Vilnius“ paskolos negrąžins, todėl tarp A. Š. ir atsakovės buvo sudarytas nesąžiningas susitarimas trečiojo asmens UAB „FMG Vilnius“ skolas perleisti ieškovei. Trečiasis asmuo UAB „FMG Vilnius“ po 2019 m. veiklos nevykdė, arba ją vykdė tik formaliai, dėl ko VĮ „Registrų centras“ 2023 metų birželio 12 d. iniciavo šios įmonės likvidavimą. Nuo 2019 metų trečiasis asmuo UAB „FMG“ registrų tvarkytojui neteikė finansinės atskaitomybės duomenų, spręstina, jog nuo 2019 m. jis veiklos nevykdė ir (arba) jau buvo faktiškai nemoki įmonė. UAB “FMG” 2021 m. balandžio 9 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1877-432/2021 iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirta UAB „Valnetas. Paskolos sutartis tarp UAB „FMG“ ir atsakovės sudaryta 2019 m. birželio 10 d., kai trečiasis asmuo jau buvo nemokus, tačiau atsakovė vis vien jam suteikė 50 000 Eur paskolą.

2.11. Iš ieškovės kontrahentų suvestinės matyti, kad ieškovės skola atsakovei yra apskaityta tik 4500 Eur sumai, jokių kitų duomenų dėl kitos skolos grąžinimo atsakovei ieškovo buhalterija nėra gavusi nei apskaičiusi. Atsakovės teiginiai, kad ieškovė apie tariamą skolą žinojo ir anksčiau, yra nepagrįsti. Tai patvirtina aplinkybė, kad, remiantis ieškovo balanso duomenimis, ieškovės įsipareigojimai 2020 m. gruodžio 31 d. sudarė 55 575 Eur. Be to, atsakovės pridėtas tariamas skolų suderinimo aktas yra galimai suklastotas, o ieškovės tuometinio vadovo A. Š. parašas yra netikras.

3. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti, įtraukti J. Š. į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, įpareigoti ieškovę pašalinti ieškinio trūkumus, įpareigojant pateikti ieškovės vardu ieškinį pareiškusių asmenų įgalinimus patvirtinančius dokumentus. Atsakovė taip pat pateikė tripliką. Atsakovė į ieškinį atsikerta šiais esminiais faktais ir argumentais:

3.1. Ieškovė turėjo reikšti ieškinį A. Š. (jo teisių perėmėjams), o ne reikšti nepagrįstus reikalavimus dėl teisėtų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, visi ieškinyje nurodomi argumentai susiję išimtinai su galimai netinkamu ieškovės buvusio vadovo A. Š. fiduciarinių ir kitų kaip valdymo organo nario pareigų vykdymu, o ne su atsakove.

3.2. Aplinkybė, kad ginčijamose sutartyse nėra įtvirtintas joks atlygintinumas skolinį įsipareigojimą prisiimančiai šaliai, nesudaro pagrindo pripažinti sutartis negaliojančiomis, kadangi šios aplinkybės susijusios išimtinai su ieškovės ir atitinkamai UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FMG“ tarpusavio santykiais, juolab, kad nauda gali būti ne tik finansinė. Be to, ieškovė kartu su ieškiniu nepateikė ieškovo įstatų, kuriais remiantis būtų galima vertinti, ar sandorių sudarymas atitiko jos veiklos tikslus, nenurodė, kokiomis aplinkybėmis įrodinėja atliktus pažeidimus ir kokią konkrečią teisės normą laiko pažeista.

3.3. Nėra jokio pagrindo teigti neva sudarytos sutartys prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui ir yra akivaizdžiai nenaudingos ieškovei. Ieškovės ir buvusių atsakovės skolininkų tarpusavio santykiai, naudos gavimo už perimtus įsipareigojimus tvarka ir kiti vidiniai susitarimai negali būti pagrindas naikinti teisėtai sudarytas sutartis, šios įmonės buvo susijusios, joms vadovavo ir jose naudos gavėju buvo tas pats asmuo A. Š., šių įmonių pavadinimai taip pat patvirtina glaudžius tarpusavio santykius. Atsakovės žiniomis, ieškovės, UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FMG“ naudos gavėjas ir savininkas buvo tas pats asmuo A. Š. ir/ ar jo šeima. Be to, sandorių sudarymo metu ieškovė buvo moki ir finansiškai pajėgi, šią aplinkybę paneigiančių įrodymų ieškovė nepateikė. Ieškovė nepateikė ir įrodymų, patvirtinančių atsakovės nesąžiningumą.

3.4. Sutartis iš ieškovės pusės pasirašė A. Š., kuris taip pat buvo ir tuometinis UAB „FMG Vilnius“ bei UAB „FMG“ vadovas, todėl atsakovė visiškai pagrįstai vertino, kad sutartys atitinka ieškovės interesus. Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, jog atsakovė žinojo apie sutarčių nenaudingumą ieškovei.

3.5. Argumentai dėl paskolų pervedimo į atitinkamas banko sąskaitas neturi reikšmės, kadangi paskolos sutartys yra nenuginčytos, galiojančios, o remiantis CK 6.870 str. 2 d. paskola laikoma suteikta nuo pinigų pervedimo momento. Paskolos sutartyje 1 ir paskolos sutartyje 2 padarytos rašymo apsirikimo klaidos nurodant neteisingus banko sąskaitos numerius nepaneigia paskolos sutarčių teisėtumo. UAB „FMG Vilnius“ bei UAB „FMG“ paskolą į jų banko sąskaitas gavo.

3.6. Priešingai, nei nurodo ieškovė, ieškovei apie prisiimtus finansinius įsipareigojimus buvo žinoma, jie buvo įtraukti į buhalterinę apskaitą. Tai patvirtina kartu su šiuo atsiliepimu į ieškinį teikiamas 2020 m. gruodžio 31 d. skolos patvirtinimas, iš kurio matyti, kad ieškovės valdybos narys A. Š. patvirtino ieškovės turimą skolą atsakovei.

Motyvuojamoji dalis

3.7. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės reikalavimas pripažinti sutartis negaliojančiomis yra nepagrįstas, nepagrįstu taip pat laikytinas ir reikalavimas taikyti restituciją, sudarytos sutartys yra teisėtos ir galiojančios, atsakovė sąžiningai įgijo reikalavimo teises į ieškovę pagal sutartis. Ieškovė neginčija paskolos sutarčių.

3.8. Ieškovės direktorius A. Š. mirė, 2022 m. sausio 6 d. po jo mirties palikimą priėmė J. Š.. Bylos išsprendimas gali turėti įtakos J. Š. teisėms ir pareigoms, todėl yra tikslinga įtraukti ją trečiuoju asmeniu.

3.9. Nors ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, nepaisant to nėra jokio teisėto pagrindo pripažinti sutartis negaliojančiomis ir CK 1.82 str. pagrindu. Ieškovė yra Estijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo, todėl jos veiklą reglamentuoja Estijos Respublikos teisės aktai. Nagrinėjamam ginčui taikoma Lietuvos Respublikos teisė, todėl ieškovės pateikiamas Estijos Respublikos teisinis reglamentavimas netaikomas nagrinėjamoje byloje.

3.10. Teiginys, neva atsakovė paskolos sutarties metu turėjo žinoti, kad trečiasis asmuo UAB „FMG Vilnius“ yra nemoki, nesudaro pagrindo naikinti sutarties, šiuo atveju vertintina sutarties sudarymo metu buvusi situacija. Be to, finansinės atskaitomybės duomenys pateikti tik už 2018 metus, o paskolos sutartis sudaryta 2019 m. gruodžio 19 d., todėl nėra jokio pagrindo remtis ieškovės pateiktais UAB „FMG Vilnius“ finansinės atskaitomybės dokumentais. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020 konstatuota, kad 2019 m. UAB „FMG“ buvo moki. Sutarties sudarymo metu UAB „FMG“ finansinė būklė buvo gera.

3.11. Aplinkybė, ar atsakovė reiškė pretenzijas UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FMG“ dėl paskolos grąžinimo nėra susijusi su byloje kilusiu ginču, nepaneigia atsakovės sąžiningumo sudarant sutartis, išeina už ginčo nagrinėjimo ribų.

3.12. Nesutiktina su teiginiu, neva atsakovo pridėtas skolų suderinimo aktas yra suklastotas. Ieškovė nesikreipė dėl šio dokumento nuginčijimo, pripažinimo suklastotu, neprašė skirti ekspertizės, tiesiog samprotauja.

Žemesnės instancijos teismas

4. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas advokato padėjėjas prašė ieškinį patenkinti procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais.

5. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė advokatė prašė ieškinį atmesti šalies procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais.

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas

Nustatytos faktinės bylos aplinkybės

6. Ieškovė Financial Management Service OÜ yra Estijoje registruotas privatus juridinis asmuo.

7. Ieškovė, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 1.82 straipsniu, ginčija jos pačios - ieškovės Financial Management Service OÜ, atstovaujamos vadovo (valdybos nario) A. Š., ir atsakovės UAB „ARVEKA“, atstovaujamos vadovo (generalinio direktoriaus) E. S., 2020 m. rugsėjo 15 d. sudarytas dvi skolos perleidimo sutartis Nr. ARV20/09/05, ARV20/09/05, kuriomis ieškovė (naujasis skolininkas) perėmė trečiųjų asmenų UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ (skolininkės) finansines prievoles pagal paskolos sutartis.

8. 2019 m. birželio 10 d. atsakovė UAB „ARVEKA“ (paskolos davėjas) ir trečiasis asmuo UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ (paskolos gavėjas) sudarė atlygintinę paskolos sutartį Nr. 2019/06/10, kurios pagrindu atsakovė suteikė UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ 50 000 Eur paskolą iki 2019 m. rugpjūčio 15 d. už 4,5 proc. dydžio metų palūkanas.

9. 2019 m. gruodžio 31 d. atsakovė UAB „ARVEKA“ (paskolos davėjas) ir trečiasis asmuo UAB „FMG“ (paskolos gavėjas) sudarė paskolos sutartį Nr. ARV19/12/31, kurioje šalys nurodė, jog atsakovė pagal penkias paskolos sutartis (2019 m. balandžio 19 d. paskolos sutartis Nr. 2019/04/19, 2019 m. birželio 13 d. paskolos sutartis Nr. 2019/06/13, 2019 m. liepos 26 d. paskolos sutartis Nr. 2019/07/26, 2019 m. liepos 31 d. paskolos sutartis Nr. 2019/07/31 ir 2019 m. gruodžio 20 d. paskolos sutartis Nr. 2019/12/20) yra paskolinusi paskolos gavėjai 2019 m. gruodžio 31 dienai viso 172 267,94 Eur atlygintinių negrąžintų paskolų ir priskaičiuotų palūkanų sumą ir, kadangi kelių panašių sutarčių administravimas sukelia šalims nereikalingų nepatogumo, jos susitaria sujungti (konsoliduoti) nurodytas paskolų sutartis ir šalių teises, pareigas ir reikalavimus pagal jas sudarant (šią) vieną sutartį. Šalys susitarė, kad paskola bus grąžinta paskolos davėjui (atsakovei) iki 2020 m. rugsėjo 15 d.

10. Byloje neliko ginčo, kad paskolų sumos paskolų gavėjams buvo pervestos į jų valdomas sąskaitas bankuose (kredito įstaigose). Byloje taip pat nėra ginčo, jog tiek paskolų gavėjus UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ ir UAB „FMG Vilnius“ (skolininkus), tiek naująjį kreditorių - ieškovę Financial Management Service OÜ atstovavo šių juridinių asmenų organas – direktorius / valdybos narys A. Š., kuris (duomenys neskelbtini) mirė.

11. Taigi ieškovės (naujosios kreditorės) ginčijamomis 2020 m. rugsėjo 15 d. ieškovės ir atsakovės sudarytomis dviem skolos perleidimo sutartimis (šio teismo sprendimo 6 pastraipa), ieškovė perėmė trečiojo asmens UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ finansinius įsipareigojimus – 176 412,48 Eur skolą atsakovei (172 267,94 Eur pagrindinė skola, 4 144,54 Eur palūkanos) ir trečiojo asmens UAB „FMG” finansinius įsipareigojimus - jos 855,72 Eur skolą atsakovei (50 000 Eur paskolos suma, 2 855,72 Eur palūkanos) ir įsipareigojo skolą grąžinti iki 2021 m. gruodžio 31 d. Šalys susitarė, jog susitarimams vykdyti bus taikoma Lietuvos teisė.

12. Į bylą pateiktas ieškovės 2020 m. gruodžio 31 d. 233 898,57 Eur skolos likučio atsakovei patvirtinimas, pasirašytas valdybos nario A. Š.. Dokumento originalas nepateiktas, atsakovė nurodo, jog skolos patvirtinimą gavo elektroniniu laišku, kurio siuntėjo adresas - (duomenys neskelbtini), pateikta 2020 m. kovo 12 d. el. laiško kopija.

13. Ieškovė nurodo, kad 2024 m. kovo 18 d. ji gavo Estijos skolų išieškojimo bendrovės Debitum Collectio OÜ pirminį reikalavimą dėl skolos pagal skolų perleidimo sutartis, šių skolų nėra apmokėjusi, savo prievolę ginčija, todėl jos buhalterinę apskaitą tvarkanti prokūristė A. M. teismo posėdžio metu paliudijo nurodomų sumų į buhalterinę apskaitą neįtraukusi.

14. Pradinės skolininkės UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ yra likviduotos ir išregistruotos iš Juridinių asmenų registro.

15. Tarp šalių nėra ginčo, jog po ieškovės valdymo organo (valdybos nario) A. Š. mirties valdybos nariu tapo jo sūnus A. Š.. Testamentų registro išrašas patvirtina, jog Palikėjo A. Š. įpėdinė – sutuoktinė J. Š. 2022 m. sausio 6 d. priėmė palikimą pagal turto apyrašą. Palikėjo vaikai – J. Š. ir A. Š. palikimo atsisakė. Paskutinė palikėjo gyvenamoji vieta buvo (duomenys neskelbtini) (Testamentų registras).

16. Minėta, jog ieškovė Financial Management Service OÜ yra Estijoje registruotas privatus juridinis asmuo. Į bylą pateiktais el. Verslo registro duomenimis nustatyta, jog ieškovė kaip uždaroji akcinė bendrovė į registrą įrašyta 2019 m. lapkričio 18 d., steigėjas – A. Š., susisiekimo priemonės buvo nurodomos el. pašto adresai (duomenys neskelbtini), registro kortelėje įrašyti asmenys – valdybos narys A. Š. – nuo įsteigimo iki 2023 m. birželio 8 d., nuo 2023 m. birželio 8 d. ir bylos nagrinėjimo metu – valdybos narys A. Š. (kaip nustatyta byloje - A. Š. sūnus), prokūristas – A. M. – nuo 2020 m. sausio 28 d. Registro išraše nurodoma, jog kiekvienas valdybos narys gali atstovauti ieškovei sudarant bet kokius sandorius. Kiekvienas prokūristas gali atstovauti ieškovei atliekant visus su ūkine veikla susijusius teisinius veiksmus; prokūristas gali disponuoti nekilnojamuoju turtu ir jį suvaržyti tik tuo atveju, jei tokia teisė yra įrašyta į registracijos kortelę.

17. Teismo posėdžio metu liudytoja apklausta A. M. paliudijo, jog miręs valdybos narys A. Š. nupirko bendrovę, kurioje ji dirbo - Financial Management Service OÜ ir pasiūlė jai būti prokūriste, išdavė jai prokūrą. Ji tvarkė bendrovės buhalterinę apskaitą, turi buhalterinį išsilavinimą, teikė finansines apskaitos paslaugas Estijoje, su Lietuvoje dirbo kita moteris vardu (duomenys neskelbtini), dabar Lietuvoje niekas nedirba, trys įmonės – viena Estijoje, dvi Lietuvoje buvo sujungtos į vieną, jos turėjo bendrą verslą. Liudytojai žinomos bendrovės UAB „FMG Vilnius“ ir UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“, jų vadovas buvo (tas pats) A. Š., ieškovė ir šios bendrovės teikė paslaugas viena kitai bei išrašydavo viena kitai sąskaitas „į abi puses“, buvo tam tikros verslo sutartys, teikiamos konsultacinės paslaugos. Liudytoja nurodė, jog ieškovė Financial Management Service OÜ daugiau darbuotojų neturi, dirba ji viena. Bendrovė (ieškovė) sutarčių registro neturi. Liudytoja nurodė, kad A. Š. jai nepateikė ginčijamų sutarčių, pateikti turėjo, nes ji tvarko ieškovės apskaitą. Ieškovė pagal ginčijamas sutartis skolos atsakovei UAB „ARVEKA“ nėra grąžinusi. Po ieškovės valdybos nario (valdymo organo) A. Š. mirties ieškovės auditas nebuvo atliekamas.

18. Teismo posėdžio metu liudytoju apklaustas ieškovės valdybos narys A. Š. paliudijo, jog yra mirusiojo A. Š. sūnus, žinojo, kad tėtis turi konsultavimo įmonę. 2024 m. kovo 18 d. gavo A. M. laišką apie skolą atsakovei UAB „ARVEKA“. Ieškovės akcijų turėjo tėvas ir sesuo J. Š., nepamena kiek sesuo akcijų valdė – lyg iki 5 proc. akcijų. Po tėvo mirties kartu su seseria nuvyko į Estiją, kur ji perrašė savo akcijas jam ir dabar jis valdo visas 100 proc. ieškovės akcijų ir yra vienintelis valdybos narys. Sesuo gyveno (duomenys neskelbtini), mano, kad mama J. Š. ir sesuo J. Š. versle nedalyvavo, tėvas turėjo įgaliojimą, kad galėtų pasirašyti. Liudytojas nurodo, kad jis bando susipažinti su ieškovės veikla, gauna iš prokūristės dokumentus, tiesiog pasirašo reikiamus dokumentus, apie sutartis nežino. Ginčytu sutartis nutarė pasitaręs su mama. Kokia ieškovės metinė apyvarta nežino, žino tik, kad Lietuvoje taip pat dirbo viena darbuotoja (duomenys neskelbtini).

19. Taip pat pateikti Registro duomenys apie ieškovę Financial Management Service OÜ – tikrieji savininkai (atskirais laikotarpiais) – A. Š. – nuo 2019 m. lapkričio 18 d. iki 2020 m. sausio 9 d. 100 proc., nuo 2020 m. sausio 9 d. – 1 proc., jo vaikai – J. Š. – nuo 2020 m. sausio 9 d. iki 2023 m. birželio 6 d., A. Š. – nuo 2023 m. birželio 6 d. – 100 proc. Teismas nustatė, jog pagal pačios ieškovės pateiktą Įmonių registro duomenis ir pagal ER Komercinio kodekso normas ieškovės, kaip juridinio asmens vardu, veikti gali jos valdybos narys (bylos nagrinėjimo metu - A. Š., iki A. Š. mirties – ieškovės vardu veikė A. Š., buhalterinę apskaitą organizuoja valdyba (183 straipsnis), taigi – ginčo laikotarpiu - taip pat A. Š..

20. Į bylą pateikti ieškovės Financial Management Service OÜ įstatai su vertimu į lietuvių kalbą – (vienas lapas), kurių 7 punkte nurodyta, kad šios ribotos atsakomybės bendrovės valdyba yra renkama neterminuotam laikui ir ją sudaro nuo vieno iki penkių narių.

21. Byloje pateiktais JAR duomenimis taip pat nustatyta, jog skolininkė UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“, kuri buvo įregistruota 2001 m., teikė buhalterinės apskaitos paslaugas, teisines paslaugas, konsultacijas mokesčių klausimais bei kt. veikla (veiklos tikslai ir rūšys), kaip bankrutuojančios įmonės statusas registruotas 2021 m. balandžio 28 d. (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 9 d. nutartis), jos vadovu (direktorius) nuo 2014 m. rugsėjo 2 d. iki 2021 m. balandžio 28 d. buvo A. Š., mirties data – (duomenys neskelbtini); akcijos nuo 2015 m. liepos 20 d. iki 2022 m. liepos 28 d. priklausė taip pat A. Š., nuo 2022 m. liepos 28 d. – jo sutuoktinei J. Š.. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 16 d. sprendimu pripažino UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ veiklą pasibaigusia ir išregistruoti iš JAR; teismo sprendimas įsiteisėjo 2025 m. vasario 18 d. (civilinė byla Nr. eB2-84-432/2025).

22. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, jog skolininkės UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ kreditorius UAB „Veika“ inicijavo jai bankroto bylą ir anksčiau, tačiau Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 2 d. nutartimi bankroto bylą bendrovei UAB „FINANCIAL MANAGEMENT GROUP“ buvo atsisakyta iškelti teismui konstatavus, jog bendrovė pajėgi laiku vykdyti savo įsipareigojimus, 2019 m. gruodžio 17 d. jos įsipareigojimai kreditoriams sudarė 1 505 205 Eur, o turto esančio balanse vertė sudarė 3 031 106 Eur, ilgalaikis turtas – 2 063 700 Eur (civilinė byla Nr. B2-1045-661/2020), ši teismo nutartis įsiteisėjo 2020 m.vasario 20 d., Lietuvos apeliaciniam teismui išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka (civilinė byla Nr. 2-468-781/2020).

23. Byloje esančiais JAR duomenimis nustatyta, jog skolininkė UAB „FMG“, kuri buvo įregistruota 2008 m., teisinis statusas – išregistruota 2024 m. birželio 19 d., įmonė buvo likviduojama Registro tvarkytojo iniciatyva, sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą – 2023 m. birželio 12 d., jos vadovu (direktorius) nuo 2017 m. rugsėjo 22 d. buvo A. Š., įrašyta - iki 2024 m. birželio 18 d., mirties data – (duomenys neskelbtini); akcijos nuo 2008 m. gruodžio 16 d. iki 2024 m. likvidavimo priklausė UAB „NEXT HOLDING“, j.a.k. 125979511. UAB „NEXT HOLDING“ akcijos nuo 2016 m. priklausė A. Š. (atskirai laikotarpiais – 100 ar 51 vnt., viso vardinių paprastųjų akcijų skaičius – 100 vnt.).

24. JAR duomenimis atsakovė UAB „ARVEKA“ įregistruota 1994 m., jos veiklos tikslai ir rūšys -didmeninė ir mažmeninė prekyba, paslaugų teikimas, darbų atlikimas ir kt., bendrovės vadovu nuo jos įsteigimo yra E. S., jis taip pat yra bendrovės akcininku nuo 2003 m.

25. Dėl bylos esmės

26. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

27. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai). Taigi, nagrinėjamu atveju įrodinėjimo našta yra ieškovės.

28. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 24 punktas).

29. Pažymėtina, jog su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių; taip pat kai sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019 27 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

30. Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

31. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas). Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas.

32. Nagrinėjamu atveju ieškovė ginčija jos pačios (ieškovės) ir atsakovės sudarytus sandorius, kuriais ieškovė kaip naujoji kreditorė perėmė skolines prievoles atsakovės kaip kreditorės naudai, nurodydama, jog šie sandoriai jai nenaudingi, nes, iš esmės jai nesukuria teisių, o vien pareigas, sukuria finansinę mokėjimo prievolę ir taip ieškovei daro žalą. Minėta, kad iki šiol skolos kreditorei (atsakovei) nėra sumokėtos (ieškovė neįrodinėja žalos).

33. Teismas byloje nustatė, jog ieškovė ir atsakovė yra privatūs juridiniai asmenys, verslininkės, jų abiejų veiklos tikslai taip pat yra pajamų generavimas, pelno siekimas.

34. Minėta, jog ieškovei įrodinėjant ieškinį turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė ir teismas nenustatė, jog ginčo sandorius sudarant įvyko ieškovės valdymo organo kompetencijos pažeidimas – ieškovės vardu veikė jos valdybos narys A. Š. savo kompetencijos ribose (šio teismo sprendimo 19 pastraipa).

35. Teismas nurodo, jog bylos medžiaga nesudaro pagrindo išvadai, jog ginčo sandoriai prieštarauja ieškovės kaip juridinio asmens tikslams. Kaip nurodyta šio teismo sprendimo 16, 21, 23 pastraipose, bei nustatyta liudytojų A. M. ir A. Š. parodymais teismo posėdžio metu, tiek ieškovė, tiek skolininkės (tretieji asmenys, išregistruoti iš JAR), kurių reikalavimus ieškovė perėmė, buvo susijusios įmonės per akcininkus ir per valdymo organus, todėl natūrali yra verslo praktika laiduoti, garantuoti, įvykdyti prievolę už kitą asmenį, kurio veikla su prievolę prisiimančiu asmeniu yra susijusi ir jam yra svarbi. Minėta, kad vien tai, kad tiesioginės komercinės naudos šiais konkrečiais sandoriais ieškovė negauna (negavo), savaime nėra ir negali būti pagrindu sandorius pripažinti negaliojančiais, priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas, sutarties laisvės principas. Teismas nagrinėjamu atveju neturi jokio pagrindo konstatuoti, jog ginčo sandorių galiojimas (palikimas galioti) reikštų aiškų neteisingumą ieškovei, kaip vienai iš sandorio šalių.

36. CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, todėl atsakovės nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas sprendžia, jog ieškovė neįrodė kontrahento – atsakovės UAB „ARVEKA“ ginčijamuose sandoriuose nesąžiningumo. Teisės aktai nedraudžia priimti prievolės įvykdymo iš trečiųjų asmenų. Kiti ieškovės argumentai – išimtinai deklaratyvūs. Nors ieškovė byloje kėlė ne vieną nepatvirtintą versiją (kad sutartys apsimestinės, kad pinigai pagal paskolos sutartis galimai nebuvo pervesti, kad atsakovė žinojo apie skolininkų nemokumą ir kt.), byloje šios aplinkybės nepatvirtintos, o pačių paskolų sutarčių ieškovė šioje byloje neginčija. Teisėtai sudaryta sutartis jos šalims turi įstatymo galią ir teismas nenustatė jokio pagrindo į šalių - verslininkių tarpusavio santykius įsiterpti nepaisant sutarčių laisvės principo.

37. Kadangi teismas byloje nekonstatavo ieškovės kaip juridinio asmens interesų pažeidimo, spręsti, dėl jos kitų jos teisių gynimo būdų nėra reikalinga. Kitos šalių nurodomos aplinkybės ar motyvai teismo vertinimu nėra reikšmingos ginčui spręsti, todėl teismas dėl jų nepasisako.

38. Remdamasi išdėstytais argumentais, teismas padaro išvadą, kad ginčijamus sandorius pripažinti prieštaraujančiais juridinio asmens veiklos tikslams nėra pagrindo, kadangi ieškovė ieškinio neįrodė CPK leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, o ieškinio argumentai nesudaro pagrindo sutartis naikinti (CPK 178 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

39. Ieškovė už ieškinį sumokėjo 2 695 Eur žyminį mokestį, patyrė 9 047,09 Eur atstovavimo išlaidų. Atsakovė byloje patyrė 7 913,40 Eur atstovavimo išlaidų. Ieškinį atmetus, bylinėjimosi išlaidos ieškovei nepriteistinos, iš ieškovės atsakovei priteistinos bylinėjimosi išlaidos visoje apimtyje vadovaujantis CPK 93 straipsniu.

40. Byloje susidarė 19.92 Eur pašto išlaidų, kurios – suapvalinus - 20 Eur išieškotinos valstybei iš ieškovės).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263, 264, 265-270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškovės ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės Financial Management Service OÜ (juridinio asmens kodas 14851026) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ARVEKA“ (juridinio asmens kodas 122599087) naudai 7 913,40 Eur (septyni tūkstančiai devyni šimtai trylika eurų 40 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės Financial Management Service OÜ (juridinio asmens kodas 14851026) valstybės naudai 20,00 Eur (dvidešimt eurų 00 ct) pašto išlaidas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Eglė Surgailienė