- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-12-17
- Bylos Nr.
- 2A-770/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- (nepasirinktas)
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Artūras Driukas, Egidijus Žironas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Saulės tekstilė“, "Saulės tekstilė" "Baltijos pelnas"
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos pelnas“, R. P. S.
- Kategorijos
- 21.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Gintaro Pečiulio ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Saulės tekstilė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Saulės tekstilė“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos pelnas“ ir R. P. S. dėl pastato pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl sąlygų, būtinų sandoriui pripažinti tariamu bei prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Saulės tekstilė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas:
pripažinti negaliojančia 2003 m. gruodžio 17 d. Pastato pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Baltijos pelnas“;pripažinti negaliojančia 2005 m. sausio 5 d. Pastato pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „Baltijos pelnas“ ir R. P. S.;taikyti restituciją - grąžinti ieškovui gamybinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje.
Šalies argumentai
Ieškovas nurodo, kad jo akcininkas O. P. 2003 m. lapkričio 3 d. buvo patrauktas įtariamuoju baudžiamojoje byloje bei sulaikytas. Vėliau O. P. buvo visiškai išteisintas. 2003 m. lapkričio mėnesį kiti ieškovo akcininkai I. V., K. A. M. ir J. M. manydami, kad dėl akcininko O. P. galimo patraukimo baudžiamojon atsakomybėn gali iškilti ir ieškovo turto - gamybinio pastato - netekimo rizika, tariamai 2003 m. lapkričio 2 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimą apsaugoti ieškovą nuo turto netekimo, sudarant sandorį dėl pastato perleidimo atsakovui UAB „Baltijos pelnas“. Gamybinis pastatas pagal 2003 m. gruodžio 17 d. Pastato pirkimo - pardavimo sutartį tariamai buvo perleistas UAB „Baltijos pelnas“ už 241 696 Lt. Pagal tikrąjį šalių susitarimą pasibaigus pastato netekimo rizikai, šalys turėjo viena kitai sugrąžinti, ką buvo gavusios pagal minėtą sutartį. Tačiau 2005 m. sausio 5 d. be ieškovo žinios ir sutikimo atsakovas UAB „Baltijos pelnas“ Pastato pirkimo - pardavimo sutarties pagrindu perleido pastatą atsakovui R. P. S. už 300 000 Lt. Pirmasis ginčo sandoris yra fiktyvus, kadangi šalys nesiekė pirkimo - pardavimo santykių atsiradimo, tikrasis šalių tikslas buvo apsaugoti pastatą nuo galimo išieškojimo ar konfiskacijos dėl akcininko O. P. patraukimo baudžiamojon atsakomybėn. Dėl šio tikslo šalys atliko visus pastato įforminimui atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ vardu reikalingus veiksmus: atgaline data organizavo tariamą 2003 m. lapkričio 2 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, tuo tarpu šio susirinkimo protokolas buvo surašytas ir pasirašytas 2003 m. lapkričio mėn. po O. P. sulaikymo; tik po akcininkų sprendimo 2003 m. gruodžio 4 d. įsteigė UAB „Baltijos pelnas“ su tikslu būtent jai perleisti pastatą; 2003 m. gruodžio 17 d. sudarė notariškai patvirtintą pirkimo - pardavimo sutartį; šią sutartį įregistravo Nekilnojamojo turto registre. Tuo tarpu faktinė situacija nepasikeitė: gamybinėse patalpose buvo ir liko įregistruota ieškovo buveinė, ieškovas ir toliau naudojo šias patalpas komercinei veiklai. Be to, pastatas atsakovui UAB „Baltijos pelnas“ buvo parduotas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą. Visiems žinoma aplinkybė, kad 2003 - 2004 metais nekilnojamojo turto kainos sparčiai kilo. Tuo tarpu ieškovas pastatą įsigijo iš UAB „Komerbanas“ pagal 2002 m. gruodžio 12 d. Gamybinio pastato pirkimo - pardavimo sutartį už 300 000 Lt, o 2003 m. gruodžio 17 d. pardavė tik už 241 696 Lt. UAB „Baltijos pelnas“ buvo nesąžiningas pastato įgijėjas, nes šio sandorio sudarymo metu atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ direktorius ir 100 akcijų savininkas buvo atsakovas R. P. S., kuris nuo 2003 m. liepos 25 d. iki 2003 m. gruodžio 18 d. taip pat buvo ir ieškovo direktorius. R. P. S. sutuoktinė J. M. 2003 m. gruodžio 17 d. sandorio sudarymo metu turėjo 30 procentų ieškovo akcijų, balsavo už sprendimą parduoti pastatą atsakovui UAB „Baltijos pelnas“. Dėl tikrųjų sandorio tikslų bei nustatytos žemesnės nei rinkos pastato kainos šis sandoris taip pat prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, tai yra komercinės naudos siekimui, sąžiningumo bei geros moralės principams. Pripažinus pirmąją ginčo sutartį negaliojančia, pripažintina negaliojančia ir antroji, nes atsakovas UAB „Baltijos pelnas“ negalėjo pastato parduoti, nebūdamas jo savininku (CK 6.307 str.). Be to, R. P. S. yra nesąžiningas pastato įgijėjas, nes įsigijo pastatą už žymiai mažesnę nei tuometinę rinkos kainą ir siekdamas asmeninės naudos, sudarė sandorį, prieštaraujantį jo atstovaujamos UAB „Baltijos pelnas“ veiklos tikslams - pelno siekimui (CK 2.87 str.). R. P. S. buvo su ieškovu glaudžiai susijęs asmuo, tiesiogiai dalyvavo sudarant 2003 m. gruodžio 17 d. Pastato pirkimo - pardavimo sutartį bei žinojo apie visus tikruosius šios sutarties sudarymo tikslus (CK 6.67 str. 1 d. 3 p.).
Atsiliepimas
Atsakovas R. P. S. pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašydamas jį atmesti. Nurodo, kad ieškovas nepagrindė sandorio tariamumo, nes ieškovas nebuvo patrauktas baudžiamojon atsakomybėn. Ginčijami sandoriai buvo realiai įvykdyti, o faktiniai pirkimo pardavimo santykiai realiai atsirado, ką patvirtina tai, jog ieškovui bankiniu mokėjimo pavedimu buvo sumokėta pastato kaina pagal 2003 m. gruodžio 17 d. Pastato pirkimo-pardavimo sutartį; pastatas Nekilnojamojo turto registre buvo registruotas atsakovų vardu; R. P. S. 2005 m. balandžio 29 d. prašymu 2005 m. rugpjūčio 2 d. buvo sudaryta valstybinės žemės nuomos, ant kurios stovi pastatas, sutartis, kuri įregistruota Nekilnojamojo turto registre. Tikrieji 2003 m. gruodžio 17 d. sandorio motyvai ir tikslai bei tikroji valia atspindėta ir ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo 2004 m. sausio 2 d. protokole Nr. 10, kuriame nurodyti pastato pardavimo tikslai: siekis pagerinti bendrovės finansinę padėtį ir įvykdyti įsipareigojimus klientų atžvilgiu, išlaikyti kitą objektą Sodų g. 14, Skaidiškių km. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti remiantis pagrindais, kurie įtvirtinti atitinkamuose visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimuose, todėl šie sandoriai negali būti nuginčyti, esant nenuginčytiems akcininkų sprendimams. R. P. S. nepriėmė sprendimo dėl pirmojo ginčo sandorio sudarymo, nes jis nebuvo ieškovo akcininkas ir negali būti laikomas nesąžiningu įgijėju. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti rinkos kaina, nes už tiek tuo metu ieškovas nusprendė parduoti, o atsakovai nupirkti ginčo nekilnojamąjį turtą. Sandorio kaina nėra jos galiojimo ar negaliojimo pagrindas. Ieškovo prašymas sugrąžinti jam turtą, negrąžinant atsakovams iš jų gautų pinigų, reiškia ne restituciją, o nesąžiningą vienašalį praturtėjimą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 8 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas pažymėjo, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, turi būti nustatyta, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai santykiai; antra, turi būti išsiaiškinta, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia. Teismas iš ieškovo atstovų ir akcininkų kaip liudytojų parodymų nustatė, kad ieškovo akcininkai nusprendė išsaugoti nekilnojamą turtą įmonės vardu, tariamai jį perleidžiant atsakovui UAB „Baltijos pelnas“. Tokiu būdu pats ieškovas pripažino, jog jo valia buvo paslėpti nuo galimo netekimo (konfiskavimo) nekilnojamąjį turtą. Aplinkybė, jog pats visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko nurodytą dieną ir akcininkai vėliau atbuline data (2003 m. lapkričio 2 d.) surašė protokolą, kuriame nutarė parduoti nekilnojamą turtą UAB „Baltijos pelnas“, patvirtina, jog tokiu būdu ieškovas, elgdamasis neteisėtai, neleistinomis priemonėmis, netgi, pasak ieškovo, specialiai tokiam sandoriui įvykdyti užregistruojant naują juridinį asmenį, siekė išsaugoti galimai ateityje konfiskuotiną turtą. Nežiūrint šių aplinkybių, ieškovas prašo teismo apginti jo tariamai pažeistas teises ir teigia, jog tokiu sandoriu nesiekė jokių teisinių padarinių. Ta aplinkybė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo metu nebuvo įregistruota UAB „Baltijos pelnas“, niekaip nepatvirtina, jog būsimas sandoris bus tariamas. Pačių ieškovo įmonės akcininkų valia, netgi veikiant kai kuriomis neleistinomis priemonėmis, pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas. Niekas nedraudžia civilinių santykių dalyviams nuspręsti parduoti turtą bendrovei, kuri yra įsteigta tokio sandorio sudarymui. Šalims sudarius notariškai patvirtintą pirkimo-pardavimo sutartį, UAB „Baltijos pelnas“ pilnai bankiniu pavedimu sumokėjo sutartyje sutartą kainą, įregistravo tokį sandorį viešame registre ir valdė jį kaip savo nuosavybę. Šią aplinkybę patvirtina tolimesni atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ veiksmai: vienintelio akcininko R. P. S. sprendimas jį parduoti bei žemės sklypo, ant kurio stovi pastatas, nuomos sutarties sudarymas ir įregistravimas Nekilnojamojo turto registre. Teismas nusprendė, kad vertinant sandorio tariamumą, reikšmės neturi tai, kad po sandorio sudarymo tame pačiame pastate liko įregistruota ieškovo įmonė. Be to, tarp bylos šalių vyko ginčas dėl ieškovo išsikraustymo. Iš nustatytų aplinkybių teismas padarė išvadą, kad ginčo sutartys buvo realiai vykdomos. Byloje neįrodyta, kad abiejų šalių valia buvo sudaryti tariamą sandorį - nesiekti jokių teisinių padarinių.
Teismas, įvertinęs ieškovo finansinę padėtį patvirtinančius rašytinius duomenis, sprendė, jog ieškovas pirmojo sandorio sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų. Ieškovas neįrodė, jog nekilnojamas daiktas pagal pirmąjį ginčo sandorį buvo perleistas pernelyg maža kaina ir visiškai neatitinkančia tuo metu buvusios rinkos kainos. Šalys, sudarydamos sutartis, yra laisvos susitarti dėl sandorio kainos. Pati sandorio kaina negali būti sutarties galiojimo ar negaliojimo pagrindu. Iš šių faktinių aplinkybių teismas padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog ginčijamas sandoris yra tariamasis, sudarytas tik dėl akių (CPK 185 str.). Teismas atmetė ir ieškovo argumentus dėl sandorio negaliojimo kaip prieštaraujančio įmonės tikslams, sąžiningumo ir geros moralės principams, kadangi tokią aplinkybę pilnai paneigė ieškovo 2004 m. sausio 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 10, kuriame išsamiai aptarta ieškovo finansinė padėtis bei priemonės kaip toliau atsiskaityti su kreditoriais ir tuo pačiu vystyti įmonės veiklą. Teismas plačiau nepasisakė dėl antrojo ginčo sandorio kaip išvestinio ieškinio reikalavimo, tačiau pažymėjo, kad šis sandoris niekieno interesų nepažeidė, nes atsakovas R. P. S. buvo vieninteliu atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ akcijų bei atitinkamai visos bendrovės turto savininku.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovas UAB „Saulės tekstilė“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti. Ieškovas nurodo šiuos argumentus:
Žemesnės instancijos teismas
teismas nepagrįstai neatsižvelgė į ieškovo akcininko K. A. M. paso išrašą, iš kurio matyti, kad šis akcininkas nebuvo Lietuvoje, priimant ieškovo akcininkams sprendimą dėl pirmojo ginčo sandorio sudarymo. Taigi, teismas netinkamai vertino rašytinius įrodymus, kurie patvirtino ieškovo akcininkų sprendimo dėl pirmojo ginčo sandorio priėmimą atbuline data. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė ir į tai, kad UAB „Baltijos pelnas“ buvo įsteigtas tik dėl pirmojo ginčo sandorio sudarymo, o pastatas buvo perleistas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą. Be to, byloje apklausti liudytojai patvirtino, jog šalys, sudarydamos pirmąjį ginčo sandorį nesiekė sukurti teisinių padarinių ir tai žinojo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 9 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-974/2000);atsakovas UAB „Baltijos pelnas“ buvo nesąžiningas pastato įgijėjas, nes pirmojo ginčo sandorio sudarymo metu atsakovo direktorius ir ieškovo akcininkė buvo sutuoktiniai. Be to, atsakovo direktorius buvo ir ieškovo direktorius laikotarpyje nuo 2003 m. liepos 23 d. iki 2003 m. lapkričio 18 d.;kadangi pirmasis ginčo sandoris yra niekinis ir negalioja, atsakovas UAB „Baltijos pelnas“ nebūdamas pastato savininku negalėjo jo perleisti atsakovui R. P. S.. Be to, pastatas pagal antrą ginčijamą sandorį buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą.
Atsiliepimas
Atsakovas R. P. S. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydamas Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad aplinkybė, jog UAB „Baltijos pelnas“ dar nebuvo įsteigtas akcininkų susirinkimo metu, kuomet buvo pritarta pirmajam ginčo sandoriui, nepatvirtina šio sandorio tariamumo. Atsižvelgus į ieškovo finansinę situaciją, atsakovas R. P. S. sutiko įsigyti pastatą, įsteigiant UAB „Baltijos pelnas“. Ieškovas nepateikė įrodymų apie per mažą pirmojo ginčo sandorio kainą bei įrodymų, kad investavo į pastato rekonstrukciją. Atsakovas UAB „Baltijos tekstilė“ buvo įregistruotas kaip pastato savininkas Nekilnojamojo turto registre. Aplinkybė, kad ieškovo akcininkė ir atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ direktorius buvo sutuoktiniai, nepatvirtina atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ nesąžiningumo. Tiesiog ši aplinkybė lėmė tai, kad būtent atsakovui R. P. S. buvo pasiūlyta pirkti iš ieškovo pastatą ir padėti ieškovui įveikti finansinius sunkumus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Apeliacinio proceso paskirtis - patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, neperžengiant CPK 320 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Tačiau išimtiniais atvejais bylos nagrinėjimo ribos gali būti peržengtos, jei nustatoma, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Be to, apeliacinės instancijos teismas kiekvienu atveju privalo ex officio patikrinti, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.).
Kadangi nagrinėjamu atveju pagrindinis ginčas vyksta tarp privačių juridinių asmenų dėl komercinių santykių, kilusių iš nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje kilęs ginčas nėra susijęs su viešuoju interesu. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumas ir teisėtumas tikrinamas neperžengiant ieškovo apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo.
Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovo apeliacinio skundo pagrindą, nustatė, jog ieškovas pirmosios instancijos teismo sprendimo nepagrįstumą motyvuoja iš esmės remdamasis dviem argumentais. Pirma, teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, jog ieškovo akcininkai sprendimą dėl pirmojo ginčo sandorio sudarymo priėmė atbuline data; juridinis asmuo, kuris buvo pirkėjas, buvo įsteigtas tik dėl pirmojo ginčo sandorio sudarymo; o pirmojo ginčo sandorio kaina buvo nepagrįstai maža, kas, apelianto manymu, įrodo, jog ginčo sandorio šalys nesiekė sudaromo sandorio teisinių pasekmių, tai yra sudarė tariamą sandorį. Antra, sprendžiant klausimą dėl pirmojo ginčo sandorio pripažinimo prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui, teismas neatsižvelgė į pirkėjo nesąžiningumą patvirtinančius įrodymus.
Iš byloje esančių įrodymų teisėjų kolegija nustatė, kad 2003 m. gruodžio 17 d. ieškovas UAB „Saulės tekstilė“ ir atsakovas UAB „Baltijos pelnas“ notarine tvarka sudarė Pastato pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui gamybinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje, už 241 696 Lt, kuriuos atsakovas įsipareigojo ieškovui pervesti į jo banko sąskaitą iki 2003 m. gruodžio 22 d. (b.l. 6-8, t. 1). Nors atsakovas atsiliepime teigė ir pirmosios instancijos teismas sprendime nustatė, kad atsakovas minėtą sumą pervedė į ieškovo banko sąskaitą, teisėjų kolegija bylos medžiagoje nerado tiesioginio įrodymo, patvirtinančio šio pavedimo atlikimo faktą, tai yra mokėjimo nurodymo ar išrašo iš ieškovo/atsakovo sąskaitos apie bankinio pavedimo įvykdymą. Byloje yra tik atsakovo R. P. S. atstovo – advokato I. D. 2009 m. gegužės 12 d. kreipimasis į AB „Swedbank“, prašant pateikti 2003 m. gruodžio 22 d. atlikto mokėjimo pavedimo kopiją (b.l. 98, t. 1), kuris nei patvirtina, nei paneigia tokio pavedimo buvimą. Tačiau byloje yra Vilniaus miesto 6-ojo notarų biuro notarės D. Š. 2004 m. sausio 6 d. liudijimas, išduotas ieškovo UAB „Saulės tekstilė“ direktoriaus A. T. 2004 m. sausio 6 d. vienašališko pareiškimo pagrindu, kad UAB „Baltijos pelnas“ pilnai atsiskaitė už gamybinį pastatą (b.l. 9, t. 1). Be to, ieškovas nei ieškinyje, nei dublike, nei apeliaciniame skunde neįrodinėjo, jog atsakovas neįvykdė įsipareigojimo, susijusio su kainos sumokėjimu, pagal pastato pirkimo-pardavimo sutartį (b.l. 37-41, 126-129, t. 1; b.l. 86-90, t. 2).
Dėl 2003 m. gruodžio 17 d. pastato pirkimo-pardavimo sutarties tariamumo
Vadovaujantis CK 1.86 straipsnio 1 dalimi tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kasacinis teismas ne vienoje nutartyje yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių, dėl ko esminis tokio sandorio požymis yra tas, kad jis nėra realiai vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-47/2006). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-28/2011).
Nagrinėjamu atveju ieškovas, teigdamas, kad nebuvo jo valios siekti iš ginčo sutarties kylančių teisinių pasekmių, iš esmės remiasi tuo, kad jo tikslas buvo apsaugoti nuo konfiskacijos ieškovo turtą dėl ieškovo akcininkui O. P. iškeltos baudžiamosios bylos bei tuo, kad ieškovo akcininkų protokolas dėl ginčo sutarties sudarymo surašytas atbuline data; pirkėjas buvo įsteigtas tik ginčo sutarties sudarymui; o pastatas pagal ginčo sutartį buvo perleistas už nepagrįstai mažą kainą.
Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant dėl sandorio tariamumo neteisėtas sandorio tikslas, pavyzdžiui, sandorio šalių valia suvaržyti valstybės teisę konfiskuoti turtą dėl nusikalstamos veikos padarymo, turi įtakos, vertinant šį tikslą visų faktinių aplinkybių, patvirtinančių sandorio tariamumą, kontekste. Tačiau vien šio tikslo konstatavimas, kuomet sandoris realiai yra įvykdytas, nesudaro pagrindo tokio sandorio pripažinti tariamu. Tokiu atveju gali būti sprendžiama tik dėl sandorio konstatavimu niekiniu kitais pagrindais, pavyzdžiui, CK 1.81 straipsnyje įtvirtintu pagrindu (sandorio konstatavimo niekiniu kaip prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei). Kadangi pats ieškovas patvirtino bei pateikė įrodymus, kad vienas iš jo akcininkų O. P. yra išteisintas galutiniu teismo sprendimu prieš jį pradėtoje baudžiamojoje byloje (b.l. 14-20), ieškovo minimas ginčo sandorio sudarymo tikslas prarado savo neteisėtą pobūdį, galintį sukelti neteisėtas pasekmes valstybei. Todėl teisėjų kolegijai neliko pagrindo ex officio spręsti dėl sandorio laikymo niekiniu, vertinant vien jo sudarymo tikslo neteisėtumą (CK 1.78 str. 5 d.).
Tuo tarpu ieškovo paminėti jo valdymo organų veiksmai, tai yra 2003 m. lapkričio 2 d. akcininkų sprendimo, kuriame buvo nuspręsta sudaryti ginčo sutartį, protokolo surašymas atbuline data (b.l. 71-72, t. 1), bei pirkėjo UAB „Baltijos pelnas“ įsteigimas su tikslu būtent su juo sudaryti ginčo sutartį, nepaneigia fakto, kad ieškovo valdymo organai turėjo tikslą tokią sutartį realiai sudaryti bei siekė iš šios sutarties kylančių teisinių pasekmių, tai yra pastato perleidimo už tam tikrą pinigų sumą atsakovui UAB „Baltijos pelnas“ valdyti nuosavybės teise. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, faktą, kad ginčo sutartis buvo realiai įvykdyta ir pastatas realiai buvo perleistas atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ nuosavybėn patvirtina eilė atsakovo UAB „Baltijos pelnas“ veiksmų: pastato įregistravimas atsakovo vardu Nekilnojamojo turto registre (b.l. 133, t. 1); pastato perleidimas pagal pirkimo-pardavimo sutartį kitam atsakovui R. P. S. ir atitinkamai pastato įregistravimas jo vardu Nekilnojamojo turto registre (b.l. 134, t. 1); atsakovo R. P. S. ir Lietuvos valstybės 2005 m. rugpjūčio 2 d. Valstybinės žemės nuomos sutarties sudarymas dėl žemės sklypo, ant kurio stovi perleistas pastatas (b.l. 100-107, t. 1) ir jos įregistravimas Nekilnojamojo turto registre (b.l. 108-109, t. 1). Be to, ieškovas neneigė, kad ir atsakovas UAB „Baltijos pelnas“ realiai įvykdė savo priešpriešinę sutartinę pareigą – sumokėjo ginčo sutartyje numatytą kainą banko pavedimu į ieškovo sąskaitą, nors byloje ir nėra tiesioginių bankinio pavedimo atlikimą patvirtinančių įrodymų. Fakto, kad ginčo sutartis buvo realiai įvykdyta, nepaneigia ir teismo posėdžio metu duoti liudytojų parodymai, kuriais buvo patvirtinta, kad ieškovas turėjo tikslą perleisti pastatą laikinai, tai yra ieškovas pageidavo, pasibaigus jo akcininko baudžiamajai bylai, šį pastatą susigrąžinti (b.l. 22-31, t. 2). Iš šių liudytojų parodymų galima daryti neabejotiną išvadą, kad ieškovas turėjo tikslą realiai perleisti pastatą kitam asmeniui – UAB „Baltijos pelnas“. Tuo tarpu vien tai, kad, pasak ieškovo ir liudytojų, buvęs ieškovo direktorius bei UAB „Baltijos pelnas“ visų akcijų savininkas R. P. S. nesilaikė žodinio susitarimo ir vėliau šio pastato negrąžino ieškovui, nepaneigia šalių valios realiai sudaryti ginčo sutartį bei fakto, kad ji realiai buvo įvykdyta. Atsižvelgiant į išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovo apeliacinio skundo argumentus, kad ieškovo akcininkų susirinkimo įforminimas atbuline data bei juridinio asmens UAB „Baltijos pelnas“ įsteigimas su tikslu sudaryti ginčo sutartį patvirtina, kad šalys neketino perleisti pastato pagal ginčo sutartį ir to realiai nepadarė (CPK 12 ir 178 str.).
Teisėjų kolegija pažymi, kad nepagrįstai maža sandorio kaina lygiai taip pat kaip ir neteisėtas sandorio tikslas gali būti vertinami kartu su kitomis faktinėmis aplinkybėmis, patvirtinančiomis, jog sandoris nebuvo įvykdytas, bei tokiu būdu padėti kvalifikuoti sandorio tariamumą. Tačiau iš byloje esančių aplinkybių nustačius, kad sandorio šalių tikroji valia buvo sudaryti ginčijamą sandorį bei, kad sandorio šalys realiai jį įvykdė, nepagrįstai maža sandorio kaina pati savaime nelemia sandorio tariamumo. Todėl teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovo apeliacinio skundo argumentus apie ginčo sutarties tariamumą patvirtinančią nepagrįstai mažą sandorio kainą (CPK 12 ir 178 str.).
Dėl 2003 m. gruodžio 17 d. pastato pirkimo-pardavimo prieštaravimo juridinio asmens tikslams
CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, tai yra žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Iš šios teisinės nuostatos darytina išvada, kad tam tikras sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei jis prieštarauja juridinio asmens teisnumui, tai yra jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, valdymo organų (jų narių) kompetencijos ir panašiai.
Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pavyzdžiui, akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pavyzdžiui, su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2008 m. vasario 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-73/2008). Vadinasi, pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui būtinoms aplinkybėms) pateisinamas tik tuo atveju, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-462/2012).
Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo pripažinti negaliojančia ginčo sutartį CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui remdamasis aplinkybe, kad ginčo sutarties kaina yra nepagrįstai maža, tai yra tik 241 696 Lt. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kurie būtų patvirtinę šį jo teiginį bei kartu būtų sudarę pagrindą konstatuoti akivaizdų šios sutarties žalingumą ieškovui. Kaip matyti iš ginčo sutarties 2.3 punkto, ginčo sutarties sudarymo metu turto vidutinė rinkos vertė pagal Nekilnojamojo turto registro pažymą 2003 m. gruodžio 3 d. buvo 291 000 Lt (b.l. 44, t. 1). Ieškovas nepateikė jokių jo teiginius patvirtinančių įrodymų, kad vidutinė turto rinkos vertė sutarties sudarymo dieną buvo žymiai didesnė nei nurodyta pačioje sutartyje. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal pirmąjį ginčo sutartį šalys turtą pardavė-pirko už 49 304 Lt mažesnę kainą nei buvo vidutinė to turto rinkos vertė sutarties sudarymo dieną. Ieškovas taip pat nepateikė jokių įrodymų, jog sutarties sudarymas tokia kaina iš esmės pažeidė ieškovo turtinius interesus, pablogino jo finansinę padėtį ar esmingai neigiamai įtakojo jo ūkinės-komercinės veiklos rezultatus. Byloje nėra įrodymų, kad buvo ir kitų turto pirkėjų, kurie siūlė žymiai didesnę kainą nei atsakovas UAB „Baltijos pelnas“. Priešingai, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ginčo sutarties naudingumą ieškovui patvirtina paties ieškovo akcininkų 2004 m. sausio 2 d. susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta ieškovo direktoriaus A. T. pateikta ieškovo veiklos ataskaita už 2003 m. (b.l. 110, t. 1). Šioje ataskaitoje buvo paaiškinta, kad ginčo sandoris buvo sudarytas turint tikslą bent iš dalies grąžinti pirkėjams skolas. Įvertinusi šias aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog ginčo sandoris buvo sudarytas nepagrįstai maža kaina, kas padarė esminės žalos ieškovui. Todėl ieškovo apeliacinio skundo argumentai dėl nepagrįstai mažos ginčo sandorio kainos kaip pagrindo pripažinti šį sandorį prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui (veiklos tikslams) atmetami kaip neįrodyti (CPK 12 ir 178 str.).
Nenustačius ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, netenka teisinės prasmės ieškovo apeliacinio skundo argumentai dėl ginčijamo sandorio kitos šalies nesąžiningumo. Todėl teisėjų kolegija dėl šių argumentų pagrįstumo/nepagrįstumo atskirai nepasisako.
Dėl antrojo ginčo sandorio negaliojimo ir kitų procesinių klausimų
Nustačius, jog nėra pagrindo pripažinti negaliojančia 2003 m. gruodžio 17 d. pastato pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Baltijos pelnas“, nėra pagrindo tenkinti ir išvestinio ieškovo reikalavimo – pripažinti negaliojančia 2005 m. sausio 5 d. pastato pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „Baltijos pelnas“ ir R. P. S..
Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias sandorio kvalifikavimą tariamu bei prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui, dėl ko priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kuriuo ieškinį atmetė. Pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta. Todėl ieškovo UAB „Saulės tekstilė“ apeliacinis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.