Panevėžio apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, T. F. atstovui advokatui G. M.,

nedalyvaujant trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui, trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, T. F.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Č. ieškinį atsakovei R. G., tretiesiems asmenims, nepareiškusiems savarankiškų reikalavimų, T. F. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas prašo pripažinti 2012 m. birželio 14 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, nuosavybės teise priklausiusių akcininkei – pardavėjai R. G., pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 01 negaliojančia ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje ir teismo posėdyje nurodė, kad atsakovės nepažįsta, ją pirmą kartą pamatė teismo posėdyje, jokių sutartinių santykių su R. G. niekada neturėjo. Pripažįsta, kad ant 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties yra jo parašas, tačiau pinigų už akcijas nemokėjo, todėl nuosavybės teisių į akcijas neįgijo. Atsakovė R. G. įsteigė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir buvo vienintelė jos akcininkė. Be to, ginčijama sutartis jo buvo pasirašyta daug vėliau, nei sutartyje nurodyta data.

Ieškovo teigimu jis, suklaidintas T. F., kurį pažįsta iš ankstesnės darbovietės, pasirašė akcininko 2012 m. birželio 14 d. sprendimą Nr. S-12-01 dėl R. G. atleidimo ir T. F. skyrimo įmonės direktoriumi. Šį sprendimą pateikus VĮ Registrų centras jis buvo įregistruotas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, nors akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Paaiškino, kad jokios veiklos įmonė nevykdė, apie sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį nieko nežinojo. Ieškovas mano, kad buvo apgautas bei suklaidintas pasirašant 2012 m. birželio 14 d. akcininko sprendimą Nr. S-12-01. Pažymėjo, jog ieškovui nesudarius akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, ieškovo pasirašytas akcininko 2012 m. birželio 14 d. sprendimas, negali būti prilygintas sandoriui ir sukurti turtinių ar neturtinių teisių ir pareigų.

Mano, kad 2012 m. birželio 14 d. sprendimu siekta įregistruoti jį UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku tam, kad pasinaudojus jo (ieškovo) vardu būtų gauti kreditai, o susidarius sunkiai įmonės padėčiai, įsiskolinimų išieškojimas būtų nukreipiamas į jį. Nurodė, kad vienas iš 2012 m. birželio 14 d. akcininko sprendimų yra pasirašytas ne jo. 2012 m. rugpjūčio 3 d. darbo sutarties Nr. 2, kuria T. F. priimtas į direktoriaus pareigas nepasirašė. Visi kiti įmonės dokumentai taip pat yra pasirašyti ne jo. VĮ Registrų centras jokių dokumentų dėl akcininko pasikeitimo ar akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo nepildė ir neteikė, įmonės veikloje nedalyvavo.

Ieškovo atstovas teismo posėdyje ieškinį prašė tenkinti jame nurodytų aplinkybių pagrindu. Papildomai nurodė, kad nors ant 2012 m. birželio 14 d. akcininko sprendimo (kuriuo T. F. skirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi) ir akcijų pirkimo – pardavimo sutarties yra ieškovo parašai, tačiau šią sutartį A. Č. pasirašė tik 2012 m. lapkričio – gruodžio mėn. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo registruota elektroniniu būdu, veiklos jokios nevykdė, buvo parduota labai greitai po įsteigimo, UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatyminis kapitalas į įmonės banko sąskaitą pervestas iš UAB „(duomenys neskelbtini)“, paskui įstatyminio kapitalo suma pervesta atgal UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaupiamojoje sąskaitoje, parduodant bendrovę, piniginių lėšų nebuvo. Visos šios aplinkybės rodo, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia kaip sudaryta iš esmės suklydus, tik dėl akių ir dėl apgaulės. Nurodė, kad duomenų apie akcijų įrašymą į ieškovo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą, ieškovas neturi, atsakovė taip pat teismui nepateikė tokių duomenų, todėl mano, kad perleidžiant nematerialiąsias įmonės akcijas nebuvo laikytasi akcijų perleidimą reglamentuojančios tvarkos.

Atsakovė R. G. atsiliepime nurodė ir teismo posėdyje paaiškino, jog su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti ir priteisti iš ieškovo visas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, jog užsiima įmonių steigimu bei jų pardavimu. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigė elektroniniu būdu. Įmonė buvo skirta pardavimui, todėl pati jokios veiklos bendrovėje nevykdė ir neketino vykdyti. Elektroniniu būdu įmonė buvo įsteigta dėl mažesnių įsteigimo įkainių. Visi veiksmai (banko sąskaitos atidarymas ir kt.) buvo atlikti siekiant įsteigti UAB „(duomenys neskelbtini)“, o ne vykdyti veiklą. Įneštą įstatinį kapitalą atsakovė susigrąžino, nes teikė tik steigimo paslaugas, už kurias klientai ir mokėjo. Atsakovė nurodė, kad įmonės akcininkas turėjo įnešti įstatinį kapitalą pats. Teigia, kad ieškovui perleido UAB „(duomenys neskelbtini)“ nematerialiąsias akcijas 2012 m. birželio 14 d. pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. Kadangi nuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigimo ir akcijų pardavimo sutarties sudarymo praėjo ne mažai laiko, detalesnių šios sutarties sudarymo aplinkybių nepamena.

Vykdydama savo veiklą, įmonių neparduoda iki kol nesumokami pinigai už paslaugas ir nepasirašoma akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Įmonės dokumentus VĮ Registrų centras turėjo pateikti pats A. Č., kaip vienintelis bendrovės akcininkas, kadangi ji, pardavusi UAB „(duomenys neskelbtini)“, jokių teisių į įmonę nebeturėjo. Nurodė, kad ieškovas šią sutartį pasirašė, o pasirašytas akcininko 2012 m. birželio 14 d. sprendimas patvirtina, kad ieškovas save laikė akcininku. Ieškovo nurodomi sandorio negaliojimo pagrindai yra nepagrįsti, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo parduotas be jokių skolų, įsipareigojimų tretiesiems asmenims. Pardavusi įmonę nesidomėjo jos vykdoma veikla. Atsakovė teismo posėdyje taip pat nurodė, kad jokių duomenų apie vertybinių popierių sąskaitas neturi, tokie duomenys pas ją nesaugomi.

Atsakovės atstovas advokato padėjėjas V. V. teismo posėdyje paaiškino, kad atsakovės veiksmai, susiję su įmonės steigimu, neturi jokios įtakos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimui, nes įmonės steigimas nėra ginčijamas.

Nurodė, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo vedamas nematerialiųjų akcijų registracijos žurnalas, todėl akcijų įregistravimas vertybinių popierių sąskaitose uždarajai akcinei bendrovei nėra reikalingas. Šiuo akcijų registracijos žurnalu atsakovė nedisponuoja, kadangi visi dokumentai UAB „(duomenys neskelbtini)“ pardavimo metu buvo perduoti A. Č.. Įmonės akcininkas, šiuo atveju ieškovas, ir buvo atsakingas už perduotų akcijų apskaitą. Atsakovės atstovo teigimu nuosavybės teisės į nematerialiąsias UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ieškovui perėjo nuo 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo momento. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog sandoris buvo apsimestinis. Šalys nesiekė sudaryti jokio kito sandorio. Be to, 2012 m. birželio 14 d. sandoris yra įvykdytas, todėl jo pripažinimas apsimestiniu nėra galimas. Ieškovas taip pat neįrodė apgaulės elemento, nes neįrodė, kokiu būdu ji R. G. apgavo. Atsakovės veikla apsiriboja tik įmonių steigimu ir pardavimu, jokių kitų veiksmų, susijusių su įmonės veikla, R. G., pardavusi UAB „(duomenys neskelbtini)“, neatliko. Ieškovas norėjo nupirkti akcijas, sudarė 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, ją pasirašė, priėmė vienintelio akcininko sprendimą. Remiantis tuo, ieškinys turėtų būti atmetamas, kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, T. F. teismo posėdyje nedalyvavo, pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Trečiojo asmens teigimu, ieškovą jis pažįsta daugiau nei 10 metų. A. Č. 2012 m. pasiūlė jam dirbti kartu ieškovo įsigytoje UAB „(duomenys neskelbtini)“, užsiimti medienos paruošimo, pirkimo ir pardavimo veikla. Tuo metu A. Č. turėjo kitą darbą, todėl pasiūlė T. F. direktoriaus pareigas, trečiasis asmuo sutiko. Nurodė, kad ieškovas pasirašė darbo sutartį su trečiuoju asmeniu, nes darbuotojų įmonėje daugiau nebuvo.

Trečiojo asmens atstovas advokatas G. M. teismo posėdyje palaikė T. F. atsiliepime nurodytas aplinkybes. Paaiškino, kad ieškovas kartu su T. F. vykdė UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklą, tai buvo jų bendras verslas. A. Č. su T. F. buvo pažįstami apie 10 metų, todėl trečiasis asmuo sutiko būti paskirtas įmonės direktoriumi. Ieškovo duoti paaiškinimai teismo posėdyje, ikiteisminio tyrimo metu ir teismui pateiktuose dokumentuose yra prieštaringi ir nenuoseklūs. Papildomai pažymi, kad ikiteisminis tyrimas buvo pradėtas 2017 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko A. Č. pareiškimu, kuriame A. Č. nurodė, kad T. F., be jo kaip akcininko žinios, sudarė paskolos sutartį su kredito įstaiga. Matyti, kad pats ieškovas pripažino, kad yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. A. Č. suprato, kad 2012 m. birželio 14 d. pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, tokiu būdu įgijo nematerialiąsias akcijas ir tapo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku. Prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas teismo posėdyje nedalyvavo, atsiliepimo nepateikė, apie bylos nagrinėjimą pranešta tinkamai.

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatyta, kad R. G. 2012 m. gegužės 30 d. įsteigė ribotos civilinės atsakomybės privatųjį juridinį asmenį UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau ir Įmonė) (b. l. 37-40). Įmonės įstatinis kapitalas – 2896,20 Eur (10 000 Lt). Akcijos paprastosios nematerialios vardinės, akcijų nominali vertė – 100 Lt, akcijų skaičius – 100 vienetų (UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2012 m. gegužės 30 d. steigimo akto (toliau ir Aktas) 7-11 p., 2012 m. gegužės 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų (toliau ir Įstatai) 6-9 p.). Akto 15 p. numatyta, kad iki bendrovės įregistravimo steigėjas neturi teisės perleisti akcijų kitiems asmenims. Bendrovės vadove paskirta atsakovė R. G. (Akto 17 p.). Pradinis įnašas - 10 000 Lt, mokamas pinigais į bendrovės kaupiamąja sąskaitą, ne vėliau kaip iki 2012 m. gegužės 30 d. (Akto 14 p., b. l. 41-42).

AB „Danske bankas“ 2012 m. gegužės 30 d. atidaryta kaupiamoji UAB „(duomenys neskelbtini)“ banko sąskaita, į kurią 2012 m. gegužės 30 d. įnešti 2896,20 Eur (10 000,00 Lt) įstatinio kapitalo, o 2012 m. birželio 1 d. iš banko sąskaitos įstatinis kapitalas perkeltas į einamąją sąskaitą (b. l. 77-79, 91-92). VĮ Registrų centras UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistruota nuo 2012 m. gegužės 31 d. (b. l. 105-106). 2012 m. gegužės 30 d. prašymas įregistruoti juridinių asmenų registre UAB „(duomenys neskelbtini)“, 2012 m. gegužės 30 d. įmonės steigimo aktas, įstatai sudaryti ir pateikti VĮ Registrų centras 2012 m. gegužės 30 d. elektroniniu būdu.

Bylos duomenimis atsakovė, būdama UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorė (nuo (duomenys neskelbtini)), vykdė naujų bendrovių steigimą elektroninėje erdvėje. (b.l. 128). Atsakovės teigimu, ji steigiant įmones nurodydavo savo asmens duomenis, o naujos įmonės susijusias išlaidas apmokėdavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ (b.l. 128-139). Šie atsakovės paaiškinimai nagrinėjamoje byloje nepaneigti.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigimo paslaugų kaina – 101,37 Eur (350 Lt) (b. l. 128-129). UAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaita už UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigimą išrašyta ieškovo vardu. Duomenų apie apmokėjimą ir šios sąskaitos įteikimą ieškovui nėra.

Atsakovė R. G., būdama UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelė akcininkė, nuo 2012 m. birželio 6 d. darbo sutartimi Nr. 1 įdarbino save antraeilėse UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorės pareigose.

Šioje byloje ginčijamos 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 01 pagrindu R. G. pardavė visas jai priklausiusias UAB „(duomenys neskelbtini)“ nematerialiąsias akcijas (100 vnt.) A. Č.. Sutarties 2.1. p. šalys sutarė, kad sutarties kaina 2896,20 Eur (10 000 Lt). Sutarties 3.1. p. numatyta, kad ieškovas prieš pasirašydamas šią sutartį sumokėjo atsakovei 100 Lt už vieną UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąją vardinę 100 Lt nominalios vertės akciją. 4.2 p. šalys sutarė, kad nuosavybės teisė į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pereina, nuo datos kada bus atliktas mokėjimas už vertybinius popierius.

2012 m. birželio 14 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko A. Č. sprendimu Nr. S-12-01 su UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktore R. G. nutraukta darbo sutartis nuo 2012 m. birželio 14 d., o nuo 2012 m. birželio 14 d. direktoriumi paskirtas T. F. ir pasirašyta su juo darbo sutartis Nr. 2.

2012 m. birželio 14 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius T. F. sudarė akcininkų sąrašą, kuris buvo pateiktas VĮ Registrų centras. Jame nurodyta, kad R. G. 2012 m. gegužės 31 d. įsigijo 1000 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o 2012 m. birželio 14 d. šias akcijas perleido ieškovui A. Č..

T. F. prašymu, 2012 m. liepos 9 d. juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimu registre UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku registruotas A. Č., vienasmeniu valdymo organu – direktorius T. F. (b. l. 44-50). 2013 m. liepos 1 d. akcininko sprendimu T. F. atleistas iš užimamų direktoriaus pareigų (b. l. 31-32, 34).

Pagal ieškovo A. Č. 2017 m. gegužės 24 d. skundą 2017 m. birželio 1 d. buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-126977-17 pagal Baudžiamojo kodekso 184 straipsnio 2 dalį dėl galimai UAB „(duomenys neskelbtini)“ nusikalstama veika padarytos žalos. 2018 m. gegužės 16 d. ikiteisminis tyrimas nutrauktas Panevėžio apygardos prokuratūros 2 - ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokuroro nutarimu, nenustačius nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių (b. l. 53-64). Ikiteisminio tyrimo metu taip pat nustatyta, kad 2012 m. birželio 14 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko sprendimas Nr. S-12-012 pasirašytas ieškovo A. Č., o 2013 m. liepos 1 d. sprendimas atleisti direktorių T. F. pasirašytas ne ieškovo A. Č..

Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašo 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip sudarytą dėl apgaulės, suklydus ir dėl akių, t. y. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir CK) 1.86, 1.90, 1.91 straipsnių pagrindais.

Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia ieškinio dalykas (ir pagrindas). Tai sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Nagrinėjamu atveju teismas nagrinėja tik tas aplinkybes, kurios yra teisiškai reikšmingos pagal pareikštą faktinį ieškinio pagrindą ir dalyką tikslinto ieškinio ribose. Šios bylos teisminio nagrinėjimo dalykas – 2012 m. birželio 14 d. nematerialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 01 teisėtumo klausimas, sutarties šalių (ieškovo ir atsakovės) veiksmų ir sandorio sąlygų teisinis kvalifikavimas bei iš šių juridinę reikšmę turinčių faktų atsiradusių teisinių padarinių įvertinimas. Ieškovo, jo atstovo nurodytos aplinkybės dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ steigimo, akcininko sprendimų prilyginimo sandoriams ir kt., nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, nes ieškovas tokio pobūdžio reikalavimų nereiškė, todėl teismas jų nenagrinėja ir plačiau dėl to nepasisako.

Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, kaip sudaryta tik dėl akių, sulydimo ir apgaulės

Ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ginčija motyvuodamas tuo, kad ji sudaryta dėl akių ir ieškovui suklydus, t. y. jis nežinojo kokius dokumentus pasirašo ir negali nurodyti tiksliai kada juos pasirašė, nesuprato, kad pasirašo akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir kokias tai sukels teisines pasekmes. Taip pat nurodo, kad sutartis sudaryta dėl tyčinio suklaidinimo (apgaulės), t. y. atsakovės nėra matęs ir niekada su ja jokių sandorių nesudarinėjo, už įmonės įsteigimą pinigų nemokėjo, 2896,20 Eur (10 000 Lt) įstatiniam kapitalui lėšų 2012 m. taip pat neturėjo ir tokių pinigų atsakovei nemokėjo, be to įmonės veikloje nedalyvavo ir jokių sprendimų susijusių su įmonės veikla nepriiminėjo.

CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Toks sandoris laikytinas niekiniu sandoriu. Paprastai toks sandoris nevykdomas. Įvykdytas sandoris nelaikytinas tariamuoju. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti kokių nors teisinių padarinių ir tą gerai žino. Dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai.

Šalys, sudarydamos ginčo sutartį, turėjo siekti sukurti viena kitai tam tikras teises ir pareigas (CK 6.305 str., 6.428 str.). Teismas pažymi, kad 2012 m. birželio 14 d. sudarytoje akcijų – pirkimo pardavimo sutartyje šalys susitarė dėl 100 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)” paprastųjų vardinių pirkimo – pardavimo. Sutarties kainą šalys numatė 2896,20 Eur (1000,00 Lt), 3.1. punkte numatyta, kad ieškovas, prieš pasirašant sutartį atsakovei sumokėjo 2896,20 Eur (1000,00 Lt). Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pasirašyta ginčo šalių, t. y. ieškovo A. Č. ir atsakovės R. G.. Ieškovas pripažįsta, kad ginčo sutartis pasirašyta jo, tačiau nurodo, kad jokių pinigų atsakovei nei už įmonės įsteigimą, nei už parduotas akcijas nemokėjo. Vėliau teigė, kad jam nebuvo žinoma, kad jis yra pasirašęs akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Nurodė, kad šią sutartį jam galėjo paduoti pasirašyti T. F. kartu su kitais dokumentais. Teismas šiuos ieškovo teiginius, kurie yra prieštaringi ir nenuoseklūs atmeta, kaip neįrodytus, nes jie nėra pagrįsti jokiais objektyviais įrodymais (CPK 12 str., 178 str., 185 str.).

Ieškovo atstovo teigimu įmonės pardavimo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaupiamojoje sąskaitoje įstatyminio kapitalo nebuvo, kadangi 2896,20 Eur (1000,00 Lt) suma buvo perkelta į UAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitą. Todėl šios aplinkybės įrodo, kad R. G. siekė sandorį sudaryti tik dėl akių. Teismas su šiais ieškovo atstovo teiginiais nesutinka. Pažymėtina, kad atsakovei kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovei buvo suteiktas elektroninis parašas ir leidimas steigti naujas bendroves (b. l. 128), todėl ieškovo ir jo atstovo paaiškinimai, kad įstatyminio kapitalo perkėlimas į UAB „(duomenys neskelbtini)“ banko sąskaitą reiškė, kad sandoris yra tariamas, atmestini, nes byloje nepaneigta, kad atsakovė teikė bendrovių steigimo paslaugas. Be to, svarbu pažymėti, kad pagal turimus duomenis, akcijų pirkimo – pardavimo sandorį šalys įvykdė, t. y. ieškovas dalyvavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikloje, vienintelio akcininko sprendimu paskyrė įmonės direktoriumi T. F., buvo įregistruotas viešajame registre įmonės akcininku. Iš ikiteisminio tyrimo metu ieškovo duotų paaiškinimų matyti, kad šios aplinkybės, t. y. kad jis yra vienintelis įmonės akcininkas ir tai registruota viešame registre, kad įmonė vykdė veiklą, kad turi skolinių įsipareigojimų A. Č. buvo žinomos ir šių aplinkybių bylos nagrinėjimo teisme metu ieškovas nepaneigė (CPK 12 str., 185 str.).

2012 m. birželio 14 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ kasos pajamų orderis Nr. TR0001, kuriame nurodyta, kad iš UAB „813“ banko sąskaitos priimta 10 000 Lt, nors ir nėra pasirašytas ieškovo, neįrodo, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra tariamas sandoris (CPK 12 str., 178 str., 185 str.).

Byloje nėra jokių duomenų leidžiančių daryti pagrįstą išvadą, kad po įmonės įsteigimo atsakovė būtų dalyvavusi UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikloje ar būtų įmonės vardu sudariusi kokius nors sandorius. Duomenų, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki ginčijamos 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo vykdė veiklą ar turėjo prievolių tretiesiems asmenims, taip pat nėra (CPK 12 str., 178 str., 185 str.). Tokių įrodymų ieškovas nepateikė.

Ieškovas taip pat nurodė, kad pasirašė sutartį, nes T. F. nurodė, kad įmonė jokios veiklos nevykdo ir nevykdys. Tokie ieškovo teiginiai vertinti kaip deklaratyvūs. Teismas pažymi, kad sutikimas įsigyti įmonės akcijas, tikslu nevykdyti jokios veiklos yra beprasmis ir nėra logiškas. Be to, nurodytų aplinkybių dėl įmonės veiklos nevykdymo ieškovas niekaip nepagrindė (CPK 179 str.).

Nors byloje nėra pateikta duomenų, kokiu būdu ir kas sumokėjo atsakovei už įmonės įsteigimą (b.l. 128-129), tačiau faktinės bylos aplinkybės nesuponuoja spręsti, kad ieškovas nebuvo išreiškęs valios tapti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku.

Turtinę padėtį atskleidžia viešų registrų, bankų ir kredito įstaigų išrašai, turto ir pajamų deklaracijos, kiti dokumentai. Ieškovas turtinei padėčiai pagrįsti pateikė Luminor bank AB sąskaitos išrašus laikotarpiu nuo 2012-01-01 iki 2012-12-31, bei pažymą apie socialinį draudimą laikotarpiu nuo 2012-01-01 iki 2012-12-31.

Teismo vertinimu, ieškovo pateikti įrodymai apie jo turtinę padėtį neatskleidžia tikrosios jo turtinės padėties ir nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčo sutartis buvo sudaryta dėl akių ar, kad jis neturėjo galimybės ir nemokėjo už akcijas pagal ginčo sutartį. Byloje pateikti įrodymai apie ieškovo įgytą teisę vairuoti transporto priemones nesudaro pagrindo spręsti priešingai. Be to, byloje nėra duomenų, kad tai vienintelė ieškovo turėta banko ar kredito įstaigos sąskaita.

Vienas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo sudarymas suklydus. Suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu (CK 1.90 str. 2 d.). Suklydimas turi esminės reikšmės, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis (CK 1.90 str. 4 d.). Suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 str. 5 d.).

Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovas, prašydamas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia, kaip sudarytą dėl suklydimo, neįrodė šio pagrindo taikymo sąlygų (CK 1.90 str., CPK 178 str.). Labiau tikėtina, kad ikiteisminio tyrimo metu ieškovas, įspėtas dėl melagingų parodymų, davė teisingus parodymus. Ieškovas nepaneigė ikiteisminio tyrimo metu duotų paaiškinimų, kad pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, nes norėjo padėti draugui T. F. ir buvo įsitikinęs, kad įmonė veiklos nevykdys. Tai, kad ieškovui galimai nebuvo žinomos sudaromo sandorio pasekmės ar jis nepagalvojo, kokias tai gali sukelti pasekmes, nesudaro pagrindo pripažinti ginčo sutartį kaip sudarytą dėl suklydimo. Faktinės bylos aplinkybės, ikiteisminio tyrimo metu nustatytos aplinkybės, UAB „(duomenys neskelbtini)“ skoliniai įsipareigojimai, patvirtina, kad ieškovui buvo žinoma apie tai, kad jis yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas ir, kad šie duomenys buvo išviešinti ir registruoti juridinių asmenų registre. Pažymėtina, kad teismo posėdžio metu ieškovas nurodė, kad jis nepamena kada ir kur pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, taip pat vienintelio akcininko sprendimą dėl R. G. atleidimo ir T. F. priėmimo į darbą, tačiau duodamas parodymus ikiteisminio tyrimo metu nurodė priešingai, kad akcijas įgijo iš draugiškumo T. F.. Tai leidžia daryti pagristą išvadą, kad ieškovas puikiai suprato, kad pagal ginčo sutartį įgyja nuosavybės teise akcijas ir to siekė (CPK 12 str., 178 str., 185 str.).

Teismas, spręsdamas, ar ieškovas suklydo ar buvo suklaidintas dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, laiko teisiškai reikšminga aplinkybe ir tai, kad laiko tarpas, praėjęs nuo ginčijamo sandorio sudarymo iki ieškinio pareiškimo šioje byloje buvo pakankamas, jog ieškovas visapusiškai įvertintų sudaryto sandorio sąlygas ir iš to kylančias pasekmes. Reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, teismo vertinimu pareikštas ne per protingą terminą, o tik po šešerių metų, kai buvo priimtas nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą (b.l. 53-64). Tai sudaro pagrindą spręsti, kad ieškovas turėjo pakankamai laiko suvokti sudaryto sandorio esmę. Ieškovas neįrodė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties buvo pasirašytas vėliau, nei nurodyta sutartyje. VĮ Registrų centras duomenys apie tai, kad pasikeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai ir vadovas buvo pateikti 2012 m liepos 4 d. Prašymą pateikė T. F.. Kartu su prašymu buvo pateikti 2012 m. birželio 14 d. akcininkų sąrašas, 2012 m. birželio 14 d. prašymas registruoti JAR-1, ir vienintelio akcininko 2012 m. birželio 14 d. sprendimas Nr. S-12-01 (b.l. 44-50). Ir nors akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo teikiama juridinių asmenų duomenų tvarkytojui, tai nesudaro pagrindo spręsti, kad ji buvo pasirašyta daug vėliau nei sutartyje nurodyta sudarymo data.

Ieškovo argumentai, kad jis jokios veiklos kaip akcininkas nevykdė, teismo vertinimu, ne tik, kad nėra tinkamai pagrįsti (CPK 178 str.), tačiau ir nepanaikina jo, kaip fizinio asmens, pareigos domėtis sudaromo sandorio aplinkybėmis. Bylos faktinių aplinkybių pagrindu spręstina, kad ginčo sutartis sudaryta laisva šalių valia ir apsisprendimu (byloje duomenų apie tai, kad ieškovas būtų turėjęs pareigą ar verčiamas sudaryti ginčo sutartį ar neturėjęs galimybės atsisakyti sudaryti sutartį joje nurodytomis sąlygomis, nėra), o vien neatidumas, neapdairumas, nerūpestingumas nelemia pagrindo tokiomis aplinkybėmis sudaryto sandorio pripažinti negaliojančiu, kaip sudaryto dėl suklydimo. Tikėjimasis, kad sudarant rizikingą sandorį (akcijų įsigijimas) jo vykdymo metu neatsiras rizikos veiksnių (įmonė veiklos nevykdys), dar nereiškia suklydimo dėl sudaromo sandorio esmės, o iš tokio sandorio atsiradusios neigiamos pasekmės negali būti prilyginamos suklydimui.

CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais. Pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis.

Teismo vertinimu, taip pat nėra pagrindo spręsti apie tai, kad 2012 m. birželio 4 d. sandoris naikintinas, kaip sudarytas dėl apgaulės (CK 1.91 str.). Ieškovas, remdamasis šiuo sandorių negaliojimo pagrindu, turėjo pagrįsti, kad sąmoningais atsakovės veiksmais (tikrovės neatitinkančiais teiginiais) ar neveikimu (nutylėjimu) jis buvo tyčia suklaidintas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo ir tai lėmė jo apsisprendimą sudaryti ginčo sutartį, tačiau šių aplinkybių tinkamai nepagrindė (CPK 178 str., 185 str.). Ieškovo nurodyta aplinkybė, kad atsakovės nėra matęs neapneigia teismo nustatytų aplinkybių dėl ginčijamos sandorio sudarymo.

Neteisingai nurodyta ieškovo pavardė (kai kuriuose dokumentuose vietoje ilgiosios „y“, nurodyta „i“ ), vertintinas kaip rašymo apsirikimas, bet ne apgaulė ar tyčinis suklaidinimas.

Vadovaujantis aukščiau išdėstytu, teismas konstatuoja, kad ieškovo reikalavimas dėl ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia dėl suklydimo ir (ar) suklaidinimo atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas. Ieškovas neįrodė jokiais leistinais objektyviais įrodymais ir aplinkybių, jog atsakovė tyčia atliko veiksmus, nukreiptus į sąmoningą ieškovo apgaulę, t. y. sąmoningai suklaidino arba sąmoningai nutylėjo aplinkybes dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo (CPK 12 str., 178 str., 185 str.).

Dėl nustatytos nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarkos

Pažymėtina, kad kasacinės instancijos teismas, formuodamas teismų praktiką yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra ne sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 40 str. 9 d., redakcija galiojusi ginčijamos sutarties sudarymo metu). Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016).

Atsakovės, T. F. atstovai teigia, kad ginčijamas sandoris realiai buvo įvykdytas, nes ieškovas kreipdamasis į ikiteisminio tyrimo įstaiga nurodė, kad yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, todėl sandorį nori pripažinti negaliojančiu siekdamas išvengti prievolių prieš įmonės kreditorius. Teismas įvertinęs faktines bylos aplinkybes su šiais teiginiais iš esmės sutinka.

Byloje nėra žinoma ar iš ties buvo padaryti įrašai, akcijas perleidusios atsakovės ir šias akcijas įgijusio ieškovo, vertybinių popierių sąskaitose apie nematerialiųjų akcijų perleidimą (tai patvirtinančių įrodymų byloje nepateikta). Atsakovės atstovas 2018 m. lapkričio 27 d. teismo posėdyje (garso įrašo 12.10 min. ir 19.43 min) nurodė, kad vertybinių popierių sąskaitų išrašai šiuo atveju nebuvo būtini pagal teisės aktų reikalavimus. Atsakovė R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. teismo posėdžio metu (garso įrašo 20.20 min.) nurodė, kad nieko apie vertybinių popierių sąskaitas nežino. Atsakovės atstovas taip pat nurodė, kad nuosavybės teisės į nematerialiąsias UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ieškovui perėjo nuo 2012 m. birželio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo momento. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo vedamas nematerialiųjų akcijų registracijos žurnalas, todėl akcijų įregistravimas vertybinių popierių sąskaitose uždarajai akcinei bendrovei nėra reikalingas. Teismas su šiais atsakovės atstovo teiginiais nesutinka (CPK 12 str., 178 str.).

Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų „Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių“ (toliau – Taisyklės, redakcija galiojusi 2012 m. birželio 14 d. datai) 3 punktą akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas (šių Taisyklių 1 priedas) kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas (Taisyklių 5 p.).

Atsakovės paaiškinimais ji įmonių steigimu verčiasi jau daug metų. Abejotina, kad jai nebuvo žinomi teisės aktų reikalavimai dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarkos. Tačiau teismas, šiuo konkrečiu atveju, atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 13 dalyje (redakcija, galiojusi ginčijamos sutartie sudarymo metu) nustatyta, jog uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Tokių duomenų, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nematerialiųjų akcijų apskaita buvo perduota akcijų tvarkytojams nėra. Pažymėtina, kad vienintele įmonės akcininke ir vadove iki ginčo sutarties sudarymo buvo atsakovė. Nuo 2012 m. birželio 14 d., t. y. nuo tos dienos kai buvo sudaryta ginčo sutartis įmonės vadovu buvo paskirtas tretysis asmuo T. F., todėl visos įstatymuose įtvirtintos juridinio asmens dalyviui ir vadovui priskirtos pareigos ir atsakomybė teko jam (CK 2.87 str. 7 d., 2.50 str. 3 d.). Kaip jau minėta byloje nėra jokių duomenų, kurie suponuotų spręsti, kad iki ginčijamos sutarties sudarymo UAB „(duomenys neskelbtini)“, kai jos vadovė ir akcininkė buvo atsakovė, vykdė kokią nors veiklą, taip pat byloje nepaneigta, kad atsakovė įmonę įsteigė turėdama tikslą parduoti jos akcijas, bet ne vykdyti veiklą.

Tretysis asmuo T. F., kaip įmonės vadovas, buvo atsakingas už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą. Nors ieškovas, tretysis asmuo savo atsiliepime nurodė, kad jie nėra susipykę, tačiau jų suinteresuotumas nagrinėjamos bylos baigtimi yra priešingas. Bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad tretysis asmuo T. F. įmonės vadovu nebėra nuo 2013 m. liepos 1 d. 2017 m. gegužės 24 d. dėl žalos UAB „(duomenys neskelbtini)“ padarymo į ikiteisminio tyrimo įstaigas kreipėsi būtent ieškovas, kaip vienintelis įmonės akcininkas. Taigi, tikėtina, kad visi įmonės dokumentai (taip pat ir vertybinių popierių sąskaitos, akcijų registracijos žurnalas) yra ieškovo žinioje. Aplinkybės, kad dalis įmonės dokumentų pasirašyti ne ieškovo, ar buvo suklastotas jo parašas, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam ginčui, nes šiuo atveju teismas sprendžia tik dėl akcijų – pirkimo pardavimo sutarties sudarymo teisėtumo, o byloje nustatyta, to neginčija ir ieškovas, kad šią sutartį pasirašė jis. Tačiau šios aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad įmonės dokumentų apskaita nebuvo ir nėra tvarkinga.

Nagrinėjamos situacijos analizė, bylos faktinės aplinkybės, rašytiniai įrodymai, aplinkybės nustatytos ikiteisminio tyrimo metu, pateikti dokumentai patvirtina, kad įmonė realiai veiklą vykdė ir šiai dienai turi neįvykdytų prievolių kreditoriams. Ieškovo prisiimta rizika, kuri nepasiteisino, negali būti pagrindu vėliau ginčyti sandorį kaip sudarytą dėl akių, apgaulės ar suklydimo. Ieškovas nepaneigė duotų paaiškinimų ikiteisminio tyrimo metu, kad sutiko ir išreiškė savo valią tapti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku bei pasirašė vienintelį akcininko sprendimą dėl T. F. skyrimo įmonės direktoriumi. Toks ieškovo paaiškinimų nenuoseklumas, abejotini paaiškinimai, kad nesuprato, nepamena ir nežino kada pasirašė, ar kas jam pateikė šiuos dokumentus pasirašyti, vertintini kritiškai, kaip ieškovo gynybinė pozicija siekiant išvengti prisiimtų įsipareigojimų.

Esant šioms aplinkybėms, įvertinęs visumą aptartų aplinkybių ir įrodymų, nors byloje ir nėra pateikta duomenų apie akcijų perleidimo fiksavimą perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose, teismas sprendžia, kad šiuo konkrečiu atveju formaliai ši tvarka buvo išlaikyta. Kitoks susiklosčiusios situacijos vertinimas, teismo nuomone, neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 str.) bei prieštarautų civilinių santykių stabilumo tikslui.

Vadovaujantis aukščiau išdėstytu teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo šalių 2012 m. birželio 14 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.86, 1.90, 1.91 straipsniuose įtvirtintus sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus (CPK 12, 178, 185 str.), todėl ieškinys atmestinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškinį atmetus iš ieškovo trečiajam asmeniui T. F. priteistinos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 42 str., 47 str., 88 str., 93 str., 98 str.).

Atsakovė teismui įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas (CPK 88 str., 98 str.).

Pašto išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, priteistinos iš ieškovo (CPK 96 str.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260, 265, 268-269, 270 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo A. Č., a. k. (duomenys neskelbtini) trečiajam asmeniui, nepareiškusiam savarankiškų reikalavimų, T. F., a. k. (duomenys neskelbtini) 500 Eur (penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo A. Č., a. k. (duomenys neskelbtini) 13,30 Eur (trylika eurų ir 30 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmus.