Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų V. N. bei A. N. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 9 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-1564-436/2018 pagal uždarosios akcinės bendrovės Ūkininko patarėjas“ ieškinį atsakovams V. N. ir A. N. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Ūkininko patarėjas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams V. N. ir A. N., kuriame prašo pripažinti negaliojančia 2017 m. gruodžio 4 d. atsakovų sudarytą akcijų dovanojimo sutartį, taikyti restituciją ir grąžinti V. N. 3 570 vnt. (duomenys neskelbtini) paprastastųjų vardinių materialiųjų akcijų; pripažinti negaliojančia tarp atsakovų sudarytą 2017 m. spalio 18 d. dovanojimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) ir taikyti restituciją – gražinti V. N. 450/631 dalį žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); žemės sklypą ir gyvenamąjį namą, esančius (duomenys neskelbtini). Ieškinio reikalavimai grindžiami actio Pauliana pagrindu. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones:areštuoti A. N. nuosavybės teise priklausantį turtą: 3 570 vnt. (duomenys neskelbtini) paprastastųjų vardinių materialiųjų akcijų, 450/631 dalį žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini),žemės sklypą ir gyvenamąjį namą, esančius (duomenys neskelbtini). uždrausti A. N. ar tretiesiems asmenims naudotis A. N. nuosavybės teise turimų 3 570 vnt. (duomenys neskelbtini) akcijų balsavimo teise ir balsuoti (duomenys neskelbtini) visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.Prašymas grindžiamas šiais argumentais:Atsakovas V. N. yra perleidęs visą savo turtą žmonai atsakovei A. N., todėl vien ši aplinkybė ir ieškinio pateikimo pagrindas – actio Pauliana, leidžia teigti, kad atsakovai yra nesąžiningi ir jau atliktais veiksmais siekė paslėpti turimą turtą. Atsakovai, sužinoję apie pateiktą ieškinį, gali siekti dar kartą perleisti turtą tretiesiems asmenims, kad galėtų išvengti ieškinio reikalavimų patenkinimo, nukreipiant išieškojimą į turtą.Vien tik akcijų dovanojimo sutartimi perleistų 3 570 vnt. bendrovės akcijų areštas neužtikrins ieškinio reikalavimų galimo patenkinimo. Areštavus tik akcijas, jų neteisėta įgijėja toliau jomis galės naudotis ir priiminėti įvairius akcininkų sprendimus. Be to, atsakovei naudojantis akcijomis, būtų pažeistas imperatyvus teisės principas „iš neteisės negali atsirasti teisės“, taip pat atsirastų akivaizdi rizika dėl priimamų sprendimų, kurie pablogintų bendrovės finansinę padėtį.

Atskirajame skunde atsakovai V. N. ir A. N. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 9 d. nutarties dalį, kuria buvo patenkintas ieškovės UAB „Ūkininko patarėjas“ prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones.Skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas, nes nėra tenkinamos actio Pauliana ieškinio sąlygos. Ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios teisės atsakovams, nes kitoje civilinėje byloje ieškovė pareiškė nepagrįstą reikalavimą dėl 540 380,81 Eur nuostolių atlyginimo. Teismas, gavęs actio Pauliana ieškinį, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje neprivalo įsitikinti, kad reikalavimas tikrai egzistuoja. Visgi laikinųjų apsaugos priemonių institutas neturėtų būti lengvas manipuliavimo instrumentas, kai pareiškus nepagrįstą ieškinį vienoje byloje, jo pagrindu kitoje byloje taikomos laikinosios apsaugos priemonės. Dėl to jau šioje stadijoje turėtų būti nustatytas pakankamas kreditoriaus reikalavimo skolininkui pagrįstumas. Netenkinama ir kita actio Pauliana sąlyga – skolininko nesąžiningumas. Turto ir akcijų dovanojimo sutartys buvo sudarytos ne dėl iš direktoriaus pareigų atleisto atsakovo V. N. esą numatomo ieškovės ieškinio dėl nuostolių atlyginimo, o dėl to, kad atsakovas 2017 m. spalio-gruodžio mėnesiais buvo net kelis kartus sulaukęs naujo ieškovės akcininko grasinimų rasti būdų, kaip perimti jo akcijas. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ieškovės interesus užtikrina dvigubai, nes tam pačiam ieškovės reikalavimui užtikrinti jau yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės byloje dėl nuostolių atlyginimo, areštuojant atsakovo V. N. turtą 540 380,81 Eur sumai. Areštavus atsakovo V. N. turtą, buvo viršytas turto arešto mastas, todėl daliai areštuoto turto areštas antstolės patvarkymu buvo panaikintas.Teismas skundžiama nutartimi areštavo daug didesnės negu būtina ieškovės reikalavimui užtikrinti vertės atsakovės turtą. Vien A. N. priklausančių ieškovės akcijų vertė neabejotinai viršija reikalavimo sumą. Akcijų dovanojimo sutartyje nurodyta nominali akcijų vertė gerokai skiriasi nuo tikrosios akcijų rinkos vertės ir tą patvirtina 2017 m. rugsėjo 26 d. kito bendrovės akcininko akcijų perleidimo sutartis, iš kurios matyti, kad 2 081 vnt. ieškovės akcijų buvo parduotos už 450 000 Eur sumą. Todėl A. N. priklausančios akcijos turėtų būti vertinamos bent 771 984,62 Eur sumai.Ieškovė UAB „Ūkininko patarėjas“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti.Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Atskirajame skunde nepagrįstai siekiama analizuoti ieškinyje nurodytas actio Pauliana sąlygas, nors tai yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Ieškiniu ginčijami sandoriai buvo sudaryti tarp sutuoktinių, o tai sudaro pagrindą taikyti šių abiejų asmenų atžvilgiu nesąžiningumo prezumpciją, įtvirtintą CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Be to, atskirajame skunde atsakovas pripažįsta, kad sąmoningai, neturėdamas realaus ketinimo padovanoti, padovanojo sutuoktinei savo turtą. Teisme yra nagrinėjami du ieškiniai, kurie nors tarpusavyje ir yra susiję, tačiau jais siekiama skirtingų padarinių. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrina skirtingus ieškovės reikalavimus atsakovams. Panaikinus areštus perleistam turtui, šis galėtų būtų perleistas tretiesiems asmenims, o panaikinus areštą, pritaikytą atsakovo turtui kitoje byloje, atsakovas galėtų perleisti turtą vėl savo sutuoktinei ar tretiesiems asmenims. Be to, atsakovui V. N. yra areštuotas tik vienas nekilnojamasis turtas, o likusiai sumai yra areštuotos lėšos banko sąskaitose, tačiau antstolės pateikti dokumentai nepagrindžia, ar šios lėšos yra banko sąskaitose ir kodėl panaikinti areštai ginklams. Atsakovų sudarytoje akcijų dovanojimo sutartyje atsakovai nurodė, kad sutarties šalys dovaną vertina akcijų nominale verte, kuri sudaro 62 046,60 Eur. Kitų akcininkų sandorių sudarymas nesudaro pagrindo vertinti atsakovams priklausančių akcijų analogiška verte, nes jų vertė priklauso nuo daugelio faktorių.

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.).

Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos.

Byloje keliamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai areštavo atsakovės A. N. turtą. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.Atsakovai, nesutikdami su actio Pauliana ieškinio reikalavimams užtikrinti pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pateikia dvi grupes argumentų. Pirma, atsakovų nuomone, ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas, nes nėra tenkinamos visos actio Pauliana ieškinio sąlygos – ieškovė neturi galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės atsakovui, o, sudarydamas ginčijamus sandorius, atsakovas buvo sąžiningas. Antra, laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą buvo išaiškinta, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, vertinamas ne reikalavimo pagrįstumas, o tik nustatoma tikimybė, kad gali būti priimtas ieškovei palankus sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1772-943/2016 ir kt.). Kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 2-757-236/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015 ir kt.), tačiau ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize. Prima facie (iš pirmo žvilgsnio) ieškinio vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pvz., ieškovas pasirenka neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą, arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015 ir kt.). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė yra pareiškusi teisme du ieškinius dėl atsakovų ar vieno iš jų neteisėtų veiksmų. Šioje civilinėje byloje ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais dovanojimo sandorius, kuriais atsakovas perleido atsakovei 3 570 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, taip pat žemės sklypo dalis, esančias (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypą ir gyvenamąjį namą (duomenys neskelbtini), bei taikyti restituciją ir sandoriais perleistą turtą grąžinti atsakovui. Šie reikalavimai grindžiami actio Pauliana instituto pagrindu, t. y. siekiama atkurti atsakovo mokumą, kad šis galėtų tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus. Įrodinėdama actio Pauliana sąlygas, ieškovė nurodo, kad ji (ieškovė) turi 540 380,81 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovą, o ši reikalavimo teisė būtent ir yra susijusi su kita Kauno apygardos teisme nagrinėjama civiline byla Nr. e2-1541-638/2018 dėl ieškovei iš atsakovo V. N., kaip buvusio ieškovės vadovo, priteistinos 540 380,81 Eur dydžio nuostolių atlyginimo sumos. Ieškinyje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškovė nurodė, kad po to, kai V. N. buvo atšauktas iš pareigų, jis visą savo turimą turtą perleido sutuoktinei A. N., dėl ko buvo pateiktas dar vienas ieškinys. Atskirojo skundo nagrinėjimo dieną šios dvi civilinės bylos yra sujungtos į vieną bylą. Iš bylos duomenų nustatyta, kad civilinėje byloje dėl nuostolių atlyginimo Kauno apygardos teismas 2018 m. vasario 9 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovui V. N. priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, o tokio turto nesant, ar nesant pakankamai – atsakovui priklausančias lėšas ar/ir turtines teises, esančias pas atsakovą ir (arba) trečiuosius asmenis, taip pat lėšas, esančias bankų sąskaitose, 540 380,81 Eur sumai, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, jį realizuoti ar atlikti kitus veiksmus, susijusius su šio turto perdavimu tretiesiems asmenims. Ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-740-516/2018 buvo palikta galioti, nepakeista.Atsakovų atskirajame skunde nurodomas nesutikimas su ieškovės turima 540 380,81 Eur dydžio reikalavimo teise į atsakovą V. N. yra tiesiogiai susijęs su ieškovės ieškinio dėl nuostolių atlyginimo priteisimo reikalavimų pagrįstumu. Išties, jeigu būtų atmestas ieškovės reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo, išnyktų actio Pauliana ieškinio tenkinimo galimybė – neliktų vienos iš būtinųjų sąlygų tokiam ieškiniui tenkinti. Vis dėlto aplinkybė, kad tarp bylos šalių yra kilęs ginčas dėl nurodytos actio Pauliana taikymui būtinos sąlygos egzistavimo, nereiškia, jog ieškovo prašymas pripažinti negaliojančiais atsakovų sudarytus sandorius yra preliminariai nepagrįstas. Kadangi ieškovė yra tikėtinai pagrindusi savo reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 12 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-740-516/2018, 16 punktą), nėra pagrindo prieiti kitokios išvados ir dėl ieškovo pareikšto actio Pauliana ieškinio. Kiti atsakovų argumentai, susiję su actio Pauliana ieškinio tikėtinu nepagrįstumu, t. y. kad atsakovai, sudarydami ginčo sandorius, veikė sąžiningai, taip pat atmestini. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą nurodyta (žr. nutarties 17 punktą), kad, vertinant, ar ieškinys preliminariai pagrįstas, bylos šalių pateikti įrodymai iš esmės netiriami ir jų procesinių pozicijų realus faktinis pagrįstumas nevertinamas. Dėl to atsakovai be pagrindo atskirajame skunde skundžiamos teismo nutarties neteisėtumą grindžia argumentais, kurių analizė yra bylos nagrinėjimo iš esmės procesinės stadijos dalis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų taip pat nėra pagrindo spręsti, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra akivaizdžiai neproporcingos. Visų pirma atsakovai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių neproporcingumą sieja su tuo, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės ieškovės interesus užtikrina dvigubai, nes tam pačiam ieškovės reikalavimui užtikrinti jau yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės kitoje byloje dėl nuostolių atlyginimo. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-740-516/2018, jau buvo nurodyta, kad bylose dėl nuostolių atlyginimo priteisimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais teismai taikė laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias jose pareikštus reikalavimus ir kad skirtingiems ieškovės reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra dvigubas reikalavimo dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimas ir tokios priemonės negali būti vertinamos kaip pažeidžiančios proporcingumo bei ekonomiškumo principus.Antra, actio Pauliana tikslas – atkurti skolininko mokumą tam, kad būtų patenkintas kreditoriaus reikalavimas. Nagrinėjamu atveju atsakovai nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad atsakovas, jeigu ieškovei iš jo būtų priteistas prašomų nuostolių atlyginimas, būtų pajėgus įvykdyti tokią prievolę ir actio Pauliana ieškinio nagrinėjimas nebūtų tikslingas. Atsakovų kartu su atskiruoju skundu pateiktas antstolės S. V. 2018 m. vasario 13 d. turto aprašas ir patvarkymas dėl arešto turtui panaikinimo neįrodo, kad byloje dėl nuostolių atlyginimo taikant laikinąsias apsaugos priemones buvo pritaikytas areštas atsakovo turtui visai 540 380,81 Eur dydžio ieškinio sumai. Iš šių dokumentų matyti, kad buvo areštuotos atsakovui V. N. priklausančio žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), 181/631 dalys, taip pat lėšos, esančios banko (kredito įstaigos) sąskaitose. Tačiau, kaip teisingai pažymi ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą, iš šių antstolio surašytų dokumentų nėra aišku, ar 477 250 Eur dydžio lėšų suma atsakovo banko sąskaitose yra, kiek konkrečiai ir kokių bankų (kredito įstaigų) sąskaitose esančių lėšų yra areštuota užtikrinant ieškovės ieškinio reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo. Atsakovai taip pat įrodinėjo, kad skundžiama nutartimi areštuotas daug didesnės negu būtina ieškovės reikalavimui užtikrinti vertės atsakovės A. N. turtas, nes vien A. N. priklausančių ieškovės akcijų vertė viršija reikalavimų sumą. Atsakovai, skunde nurodydami, kad nominali akcijų vertė – 62 046,60 Eur, labai skiriasi nuo tikrosios akcijų rinkos vertės, nepateikė tai patvirtinančių įrodymų, pvz., atsakovei priklausančios akcijų dalies vertinimo ataskaitos (CPK 178 str.). Nuo skunde nurodytos 2017 m. rugsėjo 26 d. akcijų perleidimo sutarties jau praėjo devyni mėnesiai ir situacija rinkoje galėjo pasikeisti, todėl šioje sutartyje už perleistas akcijas nurodyta akcijų kaina nesudaro pagrindo spręsti ir dėl analogiškos atsakovės turimų akcijų kainos. Tai įrodo ir aplinkybė, kad 2017 m. rugpjūčio 2 d. R. A., V. S. ir V. Č. turimas 1 400 vnt. (duomenys neskelbtini) akcijų (duomenys neskelbtini) perleido už 100 000 Eur, t. y. vienos akcijos kaina buvo lygi 71,43 Eur, kai vienos akcijos kaina pagal atsakovų skunde nurodomą 2017 m. rugsėjo 26 d. sutartį buvo 216,24 Eur. Taigi ieškovė iš esmės yra teisi, teigdama, kad akcijų vertė priklauso nuo daugelio veiksnių, tokių kaip įmonės finansinė padėtis, turimas turtas, akcijų kiekis ir kt., o aktualių duomenų dėl atsakovės turimų akcijų kainos apeliacinės instancijos teismui nebuvo pateikta.Teismo taikytas turto areštas užtikrina atsakovo atsakovei perleisto turto, esančio ginčo objektu, išsaugojimą, t. y. vadinamosios status quo (dabartinės padėties) užtikrinimas iki bus iš esmės baigta nagrinėti byla. Iš to, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas prieina išvados, kad atskirojo skundo argumentai šiuo konkrečiu atveju nesudaro pagrindo keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 9 d. nutartį palikti nepakeistą.