Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Panevėžio apygardos teismas 2014 m. balandžio 9 d. nutartimi skundus tenkino. Panaikino BUAB „Spektrus“ 2014 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimo (Protokolas Nr. 2) antruoju darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus: pritarti taikos sutarties pasiūlymui Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-746-656/2014; įpareigoti administratorių pasirašyti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-746-656/2014 pagal pasiūlytą projektą; įpareigoti administratorių pasirašytą taikos sutartį pateikti Vilniaus apygardos teismui.

Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkime dalyvavo 92,71 proc. visų kreditorių, už ginčijamus nutarimus „už“ balsavo 68,20 proc. visų kreditorių, t.y. E. P. ir A. V., 24,51 proc. kreditorių balsavo „prieš“. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Spektrus“ 2014 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkime dalyvavo daugiau kaip pusė visų teismo nutartimi patvirtintų kreditorių, ginčijami nutarimai priimti kreditorių balsų dauguma, t. y. nepažeidžiant procedūrinių reikalavimų tokio pobūdžio sprendimams priimti. Teismas sprendė, kad BUAB „Spektrus“ kreditoriai E. P. ir A. V., būdami Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-746-656/2014 pagal BUAB „Spektrus“ ieškinį atsakovais kartu su UAB „Spektrus EU“, UAB „DS Baltic“, Ž. A. bei V. J. dėl teisių į juridinio asmens pavadinimą pažeidimą, prekių ženklo registracijos pripažinimo negaliojančiu, domeno vardo perdavimo bei nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos - 2 072 049,55 Lt - atlyginimo, buvo ir yra tiesiogiai materialiai suinteresuoti taikos sutarties patvirtinimu nurodytoje byloje. Šie kreditoriai, turėdami 68,20 proc. kreditorinių reikalavimų paketą BUAB „Spektrus“ 2014 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkime, vien tik savo balsais priėmė nutarimą išimtinai sau palankiomis sąlygomis patvirtinti taikos sutarties sąlygas. Nutarimas pritarti taikos sutarties pasiūlymui toje byloje ieškinio sumą nuo 2 072 049,55 Lt sumažinti iki atsakovo UAB „Spektrus EU“ pelno dydžio, kuris šiuo metu nėra žinomas, yra sąlyginis, nes nežinoma, koks bus nustatytas ir ar bus apskritai nustatytas UAB „Spektrus EU“ pelnas, bei siūlant sumokėti 5 000 Lt kompensaciją, priimtas neatsižvelgiant į kitų kreditorių bei BUAB „Spektrus“ bankroto administratoriaus prieštaravimus. Siūloma 5 000 Lt suma yra neadekvati ir nelogiška, aiškiai per maža BUAB „Spektrus" kreditoriams bei akcininkams. Todėl teismas konstatavo, kad ginčijamas nutarimas savo esme ir paskirtimi yra nesąžiningas, pažeidžiantis likusiųjų kreditorių bei UAB „Spektrus“ akcininkų turtines teises, prieštaraujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, todėl panaikintinas.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nenurodė jokios teisės normos, kuriai prieštarauja skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, todėl negalimas jo panaikinimas. Ieškinio pareiškimas teisme nereiškia, kad toks ieškinys bus patenkintas. Taikos sutartyje numatytos sąlygos, kad siūlantys taikos sutartį sudaryti asmenys iš karto sumoka 5 000 Lt sumą, kuri padėtų didžiąja dalimi padengti kreditorių reikalavimus, užtikrintų bankroto proceso efektyvumą. Kreditorių balsavimas bankroto procese gali būti skirtingas, tačiau tai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo. Nėra jokių teisės normų, kurioms prieštarautų panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas. Atitinkamai nėra pagrindo daryti intervenciją į kreditorių teisinius santykius ir naikinti ginčijamą nutarimą. Nei ĮBĮ, nei kiti teisės aktai nenumato kreditorių galimybės nusišalinti nuo balsavimo kreditorių susirinkime. Be to, jokios nagrinėjamos civilinės bylos nepaneigia suinteresuotų asmenų nekvestionuojamos teisės balsuoti kreditorių susirinkime, kurią būdami kreditoriais jie turi. Taikos sutarties sudarymas yra pagrindas greičiau užbaigti bankroto procedūras ir likviduoti įmonę, kuo apeliantas yra tiesiogiai suinteresuotas, nes yra šios įmonės akcininkas ir mato, kad šiai dienai vienintelė išeitis yra įmonės likvidavimas. Civilinė byla Nr. 2-746-656/2014 neišnagrinėta, ieškovas pareiškė ieškinį, kurio suma yra akivaizdžiai neadekvati ir niekuo nepagrįsta. Todėl ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas yra naudingas bankrutuojančiai įmonei bei jos kreditoriams. Kreditorių susirinkime taip pat dalyvavo ir balsavo UAB „Amalkeros leidyba“ direktorius A. I., kuris inicijavo civilinę bylą Nr. 2-746-656/2014. Tiek jis, tiek UAB „Amalkeros leidyba“ yra į šios civilinės bylos nagrinėjimą įtraukti trečiaisiais asmenimis, taip pat kreditorių susirinkime balsavo ir jo įmonėje dirbusi K. P. bei šiuo metu dirbanti R. Č.. Todėl šie asmenys turi tiesioginį suinteresuotumą, kurie, vadovaujantis VSDFV logika, taip pat negalėtų balsuoti kreditorių susirinkime.

Žemesnės instancijos teismas

Skundžiama nutartis yra teisėta ir pagrįsta. Teismas nurodė motyvą, jog tenkino skundus vadovaudamasis sąžiningumo, teisingumo, protingumo principais, atsižvelgdamas į viešojo intereso egzistavimą ir svarbą bankroto bylose ir siekdamas objektyvios bei teisingos bankroto procedūros. Teismas teisingai įvertino tai, kad apeliantai suinteresuoti jiems naudingo sprendimo priėmimu, todėl turintys daugiausia balsų ir galintys nulemti nutarimų priėmimus. Todėl patvirtinta taikos sutartis yra naudinga tik suinteresuotiems asmenimis – apeliantams. Taikos sutarties sąlygos nepriimtinos ir nenaudingos visiems kreditoriams, nes prieštarauja teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, pažeidžia kitų kreditorių interesus. Pareikšto ieškinio suma atsakovams yra 2 072 049,55 Lt, o jų siūloma suma – 5 000 Lt. Apeliantų argumentai dėl civilinės bylos esmės nėra atskirųjų skundų nagrinėjimo objektas, todėl jie nevertintini. Apeliantai kaip BUAB „Spektrus“ kreditoriai, įgyvendindami savo kreditorių teises, neturi piktnaudžiauti jomis. Todėl priimant nutarimą, kuris siejamas su jų interesais, turėjo patys nusišalinti nuo balsavimo. Be to, patys apeliantai pripažįsta tiesioginio suinteresuotumo faktą.

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

Byloje kilo ginčas dėl BUAB „Spektrus“ 2014 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtų nutarimų, kuriais nutarta pritarti taikos sutarties pasiūlymui civilinėje byloje Nr. 2-746-656/2014 (2.1 p.); įpareigoti administratorių pasirašyti taikos sutartį pagal pasiūlytą projektą (2,2 p.); įpareigoti administratorių pasirašytą taikos sutartį pateikti Vilniaus apygardos teismui (2.3 p.).

Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-746-656/2014 pagal BUAB „Spektrus“ ieškinį atsakovams UAB „Spektrus EU“, UAB „DS Baltic“, A. V., E. P., Ž. A., V. J. dėl teisių į juridinio asmens pavadinimą pažeidimo, prekių ženklo registracijos pripažinimo negaliojančia, domeno vardo perdavimo bei nesąžiningos konkurencijos veiksmais 2 072 049,55 Lt padarytos žalos atlyginimo. Taigi, kreditorių susirinkime buvo sprendžiamas taikos sutarties patvirtinimo klausimas civilinėje byloje, kurioje atsakovais yra ir BUAB „Spektrus“ kreditoriai A. V. ir E. P.. Kaip matyti iš pateiktos taikos sutarties sąlygų, civilinės bylos Nr. 2-746-656/2014 atsakovai įsipareigojo BUAB „Spektrus“ sumokėti 5 000 Lt sumą, o BUAB „Spektrus“ kitų reikalavimų, kylančių iš pateikto ieškinio atsakovų atžvilgiu atsisako, jokių pretenzijų atsakovams neturi ir neturės ateityje (b.l. 40-41). Kreditorių susirinkimas nutarė pritarti tokiai taikos sutarčiai, nutarimas yra priimtas, už tai balsavo apeliantai E. P. (14,94 proc.) ir A. V. (53,26 proc.).

Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria panaikinti minėti kreditorių susirinkimo nutarimai, susiję su taikos sutarties sudarymu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Žemesnės instancijos teismas

Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius įmonės klausimus, susijusius su tolesniu jos likimu, tiek ir einamuosius klausimus. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnyje reglamentuojamos kreditorių susirinkimo teisės. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams. Tačiau kreditorius, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 21 str. 2 d. 3 p.). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).