Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Almos Urbanavičienės (pranešėja),

viešame teismo posėdyje žodinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Bioprocesas“ apeliacinį skundą ir trečiojo asmens E.V.B. pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo K.V. ieškinį atsakovui UAB „Bioprocesas“ dėl įpareigojimo pateikti akcininkui informaciją, tretysis asmuo – E.V. B.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas K.V. 2008-01-18 kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė įpareigoti atsakovą UAB „Bioprocesas“ ne vėliau kaip per 7 dienas po teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti šią informaciją ir dokumentus, atsiunčiant jų patvirtintas kopijas paštu:

informuoti, kokiu pagrindu po jungtinės veiklos sutarties nutraukimo UAB "Bioprocesas" patalpomis naudojasi kitos įmonės - UAB "Biocentras" ir UAB "Biocentras SE";

informuoti, koks buvo bendros jungtinės veiklos rezultatas per pusės metų laikotarpį nuo 2006-11-03 iki 2007-04-04, koks UAB "Bioprocesas" pelnas ar nuostolis, kokia buvo vykdoma veikla, kokie buvo atlikti šalių įnašai į bendrą veiklą, kaip jie įvertinti;

atsiųsti 2006, 2007 ir 2008 metais visų sudarytų sutarčių ar susitarimų, susijusių su bendrovės valdomo nekilnojamojo turto nuoma, panauda, įkeitimu ar pan., nuorašus, patvirtintus įmonės antspaudu ir atstovo parašu;

informuoti, kiek Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto (kv. metrais) yra išnuomota ar suteikta naudotis kitiems asmenims, kiek naudoja pati bendrovė, kiek yra laisvo ploto; kokių šiais metais buvo imtasi veiksmų dėl šio turto panaudojimo, nuomos;

įpareigoti UAB „Bioprocesas" ateityje, akcininkui raštu pareikalavus, pateikti informaciją ir dokumentus, numatytus LR Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje ir UAB „Bioprocesas" įstatų 93 punkte.

Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis yra atsakovo akcininkas, turintis 32,43 procento akcijų, bei valdybos narys. Bendrovės vadovas (direktorius) ir valdybos pirmininkas E.V.B. piktybiškai atsisako pateikti jam informaciją ir dokumentus apie bendrovės veiklą. Ieškovas kreipėsi į bendrovės vadovą 2007-05-03 registruotu raštu, tačiau, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytą 7 dienų terminą, 2007-05-31 gavo atsakovo raštą, prie kurio buvo pridėta tik maža dalis prašomų pateikti dokumentų. Daugiau jokios informacijos nebuvo pateikta, į visus klausimus neatsakyta. Ieškovas dar kartą 2007-06-21 kreipėsi raštu į atsakovą, tačiau prašomos informacijos ir dokumentų negavo. Pagal ieškovo pareiškimą E.V.B. buvo iškelta administracinio teisės pažeidimo byla ir Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007-11-07 nutarimu nustatyta, kad E.V.B. tyčia nepateikė K.V. informacijos, nors turėjo tai padaryti. E.V.B. buvo pripažintas kaltu padarius pažeidimą, numatytą ATPK 50-5 straipsnio 1 dalyje, už kurį paskirta bauda. Nutarimas nebuvo apskųstas, jis įsiteisėjo 2007-11-18. Ieškovo interesus atstovaujantis advokatas V.Martišius 2007-12-18 prašymu kreipėsi į atsakovo direktorių E.V.B., prašydamas pateikti informaciją ir dokumentus. E.V.B. 2008-01-08 raštu Nr.1-8/1 nurodė, kad atsisako pateikti dalį prašomos informacijos ir dokumentus. Įgaliotam atstovui buvo atsiųsta tik akcininkų registro ir 2007-04-27 valdybos posėdžio protokolo kopijos. Atsakovo atsisakymas pateikti informaciją yra nepagrįstas, neteisėtas ir pažeidžiantis LR akcinių bendrovių įstatymą (toliau - ABĮ) bei bendrovės įstatus. 2008-01-08 atsisakymo pateikti informaciją motyvai nepagrįsti, padaryti klaidingai aiškinant ABĮ nuostatas. Ieškovas remiasi Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2007-05-24 nutartimi byloje Nr.N5-1057/2007. Be to informacija ieškovui turi būti teikiama ir kaip valdybos nariui. Ją privalo teikti ne tik bendrovė, bet ir jos vadovas.

Atsakovas UAB „Bioprocesas“ ir tretysis asmuo E.V.B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tuo tarpu UAB „Bioprocesas" akcininkas K.V. turi tik 32,43 proc. bendrovės akcijų, todėl jam galiojantys įstatymai nenumato teisės susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Be to dalis prašomų dokumentų gali būti pateikiami bet kuriam akcininkui ar akcininkų grupei, turinčiai ne daugiau kaip 1/2 bendrovės akcijų, tik tuo atveju, jei šiuose dokumentuose nėra bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma yra imperatyvi ir negali būti pakeista juridinio asmens steigimo dokumentuose įtvirtintomis normomis. Ieškovas pats nevykdo savo, kaip UAB „Bioprocesas" valdybos nario, pareigų, taip pat nesinaudoja kitomis jam įstatymų suteiktomis teisėmis.

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2008 m. balandžio 9 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: įpareigojo atsakovą UAB „Bioprocesas" ne vėliau kaip per 7 dienas po teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti ieškovui K.V. šią informaciją ir dokumentus: informuoti, kokiu pagrindu po jungtinės veiklos sutarties nutraukimo UAB "Bioprocesas" patalpomis naudojasi kitos dvi įmonės - UAB "Biocentras" ir UAB "Biocentras SE"; informuoti, koks buvo bendros jungtinės veiklos rezultatas per pusės metų laikotarpį nuo 2006-11-03 iki 2007-04-04, koks UAB "Bioprocesas" pelnas ar nuostolis, kokia buvo vykdoma veikla, kokie buvo atlikti šalių įnašai į bendrą veiklą, kaip jie įvertinti; pateikti 2006, 2007 ir 2008 metais visų sudarytų sutarčių ar susitarimų, susijusių su bendrovės valdomo nekilnojamojo turto nuoma, panauda, įkeitimu ar pan., nuorašus, patvirtintus įmonės antspaudu ir atstovo parašu; informuoti, kiek bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto (kv. metrais) yra išnuomota ar suteikta naudotis kitiems asmenims, kiek naudoja pati bendrovė, kiek yra laisvo ploto; kokių šiais metais buvo imtasi veiksmų dėl šio turto panaudojimo, nuomos. Kitoje dalyje ieškinį atmetė, taip pat priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 700 Lt išlaidų advokato pagalbai ir 57,50 Lt žyminio mokesčio, iš ieškovo - atsakovo ir trečiojo asmens naudai - po 350 Lt išlaidų advokato pagalbai.

Teismas nurodė, kad pagal dabar galiojančio ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas įstatyme išvardintų dokumentų. ABĮ yra išskirtos dvi skirtingos teises į informaciją turinčių asmenų grupės – turintys bet kokį akcijų skaičių ir turintys daugiau nei pusę akcijų. Atsakovo įstatuose, įregistruotuose 2003-06-16, numatytos trys skirtinga apimtimi informuojamų asmenų grupės – bet kuris akcininkas, akcininkas, turintis 1/10 dalį akcijų ir akcininkas, turintis ½ dalį akcijų. Bendrovės įstatų 93 punkte numatyta, kad gavusi akcininko rašytinį reikalavimą, bendrovė ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo gavimo dienos privalo akcininką supažindinti ir pateikti įstatyme išvardintus dokumentus. Įstatų registravimo metu galiojusios ABĮ redakcijos 20 straipsnio 7 dalis numatė, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas įstatyme išvardintų dokumentų. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi (išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytą viešą informaciją), nustato bendrovės valdyba. Atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Teismas konstatavo, kad ABĮ pakeitimas, buvo padarytas 2006-07-27 įstatymu Nr.X-750, o atsakovo įstatai nepakeisti. Tai, kad atsakovas, pasikeitus įstatymo nuostatai, nepakeitė įstatų rodo, kad tvarkos pasikeitimo jis nelaikė svarbiu, galinčiu daryti neigiamą poveikį bendrovės veiklai. Teismo nuomone, ABĮ 18 straipsnyje išdėstyta teisės norma nėra imperatyvi, nes šiuo atveju akcininko galimybė susipažinti su dokumentais nei valstybei, nei visuomenei nesukelia jokių neigiamų pasekmių. Teismas vadovavosi Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo suformuota praktika (2006-08-24 nutartimi civilinėje byloje Nr.N3-861-06) ir padarė išvadą, kad atsakovo Įstatai neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms bei jų 93 straipsnio nuostata galioja. Teismas nurodė, kad savo kuriamais teisės aktais šalys negali pakeisti tik imperatyvių teisės normų, o didesnių teisių akcininkui nustatymas įstatuose nėra draudžiamas. Pagal bendrovės įstatų 93 straipsnio nuostatą ieškovas pagal turimą akcijų kiekį patenka į akcininkų, turinčių 1/10 dalį akcijų, informacijos gavimo grupę, todėl jis turi teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartimis. Teismas konstatavo, kad ieškovo prašoma informacija iš esmės atitinka tą, kuri išvardinta bendrovės įstatuose, todėl daryti kokių nors suvaržymų dėl informacijos gavimo atsakovas neturi teisės. Pateikdamas prašomą informaciją dėl faktų, išdėstytų ieškovo prašyme, atsakovas turi teisę apsiriboti konkrečiais dokumentais, kurie, sutinkamai su įstatais, pateiktini akcininkui, turinčiam 1/10 dalį akcijų. Teismas pažymėjo, kad atsakovas nenurodė jokių kitų priežasčių, išskyrus teisines, dėl ko ieškovo tikslas susipažinti su informacija galėtų kenkti įmonės interesams. Teismas sprendė, kad valdyba yra kolegialus organas ir teisę gauti informaciją turi kaip kolegialus organas, o ieškovas veikia vienasmeniškai. Teismas pažymėjo, kad, nors ieškovas prašo kopijas pateikti paštu, tačiau konkrečiai toks pateikimo būdas nenumatytas nei įstatuose, nei ABĮ, todėl įpareigoti dokumentus pateikti prašomu būdu teismas neturi teisinio pagrindo.

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Bioprocesas” prašo panaikinti sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte yra apibrėžta konkreti bendrovės akcininko neturtinė teisė, kuri detalizuojama to paties įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. ABĮ nenumato galimybės bendrovės įstatuose pakeisti šias imperatyvias įstatymo nuostatas. Teismo interpretacija, kad imperatyvios teisės normos nustatomos ypač retais atvejais, kai reikia apsaugoti visuotinai reikšmingus interesus, yra klaidinga. Nustatant, ar konkreti teisės norma yra imperatyvi, ar dispozityvi, reikia vadovautis nagrinėjamos teisės normos turiniu. ABĮ normos, kurios tiesiogiai numato galimybę bendrovės įstatuose nustatyti kitokias taisykles, negu numatyta atitinkamame ABĮ straipsnyje, laikytinos dispozityviomis teisės normomis. Visais kitais atvejais teisės normos laikytinos imperatyviomis. Teisės į informaciją ribojimas susijęs su interesų pusiausvyros tarp bendrovės ir akcininkų, o ne tarp atskirų bendrovės akcininkų nustatymu. Bendrovės akcininko teisė į informaciją negali būti vertinama kaip absoliuti, ji gali būti ribojama įstatymų. Tą patvirtina ir Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika (2002-09-17 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-7-801/2002). Imperatyvių ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytų normų pažeidimas gali pažeisti ir kitų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės interesus. Todėl galimos žalos įrodinėjimas, atsisakant teikti bendrovės akcininkui informaciją, yra neprivalomas. Teismų sprendimai administracinėse bylose, sprendžiant ginčą, kilusį iš civilinių teisinių santykių, galėtų būti vertinami tik kaip turintys prejudicinę reikšmę administracinėje byloje nustatytų konkrečių aplinkybių įrodinėjimo kontekste. Tuo tarpu Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje Nr.N3-861-06 teismo pozicija yra prieštaringa, todėl specialiosios kompetencijos teismų praktika vertintina kritiškai. Ne atsakovui, kaip juridiniam asmeniui, o įstatymų leidėjui suteikta teisė spręsti, ar teisinis santykis yra pakankamai svarbus ir reguliuojamas, nustatant atitinkamas normas. Įstatymų leidėjas, keisdamas nuo 2002 m. spalio mėn. bendrovės akcininko teisės į informaciją turinį du kartus, laikė šią normą svarbia. Pagal CK 2.46 straipsnio 2 dalį juridinio asmens steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms. Bendrovės įstatų 93 punkto nuostata neprieštarauja ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatoms, kurios yra imperatyvios ir negali būti pakeičiamos juridinio asmens dokumentuose įtvirtintomis normomis. Teismas taip pat nepagrįstai sumažino priteistinas išlaidas už advokato pagalbą.

Tretysis asmuo E.V.B. pareiškimu dėl prisidėjimo prie atsakovo UAB „Bioprocesas“ apeliacinio skundo prašo peržiūrėti skundžiamą sprendimą toje dalyje, kiek tai susiję su jo, kaip UAB „Bioprocesas“ direktoriaus, teisėtais interesais.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas K.V. prašo apeliacinį skundą atmesti, sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantas netinkamai aiškina imperatyvių ir dispozityvių normų sąvokas, nes teisės teorijoje šis aiškinimas yra kitoks. Netinkamai aiškinamos šios sąvokos ir ABĮ kontekste. ABĮ normos priskirtinos civilinės teisės normoms, kurios pagal jų teisinę prigimtį yra dispozityvios. Imperatyvių teisės normų nustatyti draudimai ar apribojimai turi būti aiškiai apibrėžti. ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 16 straipsnio 2 dalies nuostatos yra aiškiai apibrėžtos ir leidžia įstatuose numatyti platesnes ar papildomas akcininkų teises, lyginant su įstatymu, taip pat draudžia apriboti akcininkų teises, kurios yra nustatytos įstatyme. Šios normos paskirtis - įstatymiškai įtvirtinti minimalią akcininkui teiktiną informaciją, tačiau ji negali būti aiškinama kaip draudžianti pateikti ir daugiau informacijos (jei su tuo sutinka bendrovė), kuri įstatyme neišvardinta. Ji nedraudžia nustatyti įstatuose, kad akcininkai turi teisę gauti papildomą informaciją, lyginant su nurodyta įstatyme. Todėl nepagrįstas apelianto argumentas, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalis negali būti laikoma dispozityvia. ABĮ taisyklės imperatyviai nurodo, kokią informaciją ir dokumentus bendrovė privalo pateikti akcininkui be jokių išlygų. Tokia pozicija įtvirtinta Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. spalio 28 d. nutartyje byloje Nr.N3-1602-05. Šio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje byloje Nr.N3-861/2006 suformuotas precedentas, į kurį teismas pagrįstai atsižvelgė. Atsakovas nenurodė aplinkybių, dėl kurių ieškovo siekis susipažinti su prašoma informacija gali pakenkti bendrovės interesams. Atsakovo įstatai neprieštarauja imperatyvioms teisėms normoms, įstatų 93 straipsnio nuostatos galioja visa apimtimi.

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Ši byla nagrinėjama atsakovo UAB „Bioprocesas” apeliacinio skundo ribose. Išnagrinėjusi bylą, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus bei motyvus, išklausiusi į teismo posėdį atvykusių asmenų kalbas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, tik nepagrįstai sumažino priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydį.

Pirmosios instancijos teismas, įpareigodamas atsakovą UAB „Bioprocesas“ pateikti ieškovui K.V. atitinkamą informaciją ir dokumentus, rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu. Jame esančią teisės normą pirmosios instancijos teismas aiškino kaip neimperatyvią, t.y. leidžiančią įstatuose numatyti daugiau teisių akcininkams, nei įtvirtina Akcinių bendrovių įstatymas. Atsakovas apeliaciniame skunde iš esmės kelia Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies imperatyvumo klausimą. Taigi nagrinėjant atsakovo apeliacinį skundą - aktualus Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 2 dalies bei 18 straipsnio 1 dalies tinkamas išaiškinimas ir taikymas.

Ieškovas K.V. kreipėsi į UAB „Bioprocesas“ direktorių (2007-05-03, 2007-06-21, 2007-12-18) bei į teismą (2008-01-18), galiojant Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 2 dalies ir 18 straipsnio 1 dalies redakcijai (įstatymo redakcija nuo 2004- 01-01, Nr. IX-1889, 2003-12-11, Žin., 2003, Nr. 123-5574 (2003-12-30), atitaisymas skelbtas: Žin., 2004, Nr. 33), aktualiai ir bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu. Šios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad akcininkas turi neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Pagal 16 straipsnio 2 dalį bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tuo tarpu ieškovas K.V., turėdamas 32,43 procento atsakovo bendrovės akcijų, rėmėsi UAB „Bioprocesas“ įstatų 93 punktu, numatančiu, jog akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, arba akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, jų atstovas, pateikęs raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, turi teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimo ir mainų sutartimis. Tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme atsakovas tvirtina, jog Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatos yra imperatyvios, o kadangi UAB „Bioprocesas“ įstatų 93 punkto nuostatos šioms prieštarauja, jos negalioja. Teisėjų kolegija atsakovo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

UAB „Bioprocesas“ įstatai įregistruoti 2003-06-16, t.y. galiojant 2000-07-13 Akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 redakcijai (Žin., 2000, Nr. 64-1914), kurios 20 straipsnio 7 dalyje buvo numatyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Vėlesnė įstatymo redakcija 1/10 santykį sugriežtino iki 1/2. Būtent toks santykis įtvirtintas ir UAB „Bioprocesas“ įstatų 93 punkto paskutiniajame sakinyje, tačiau nepaisant to, net ir pasikeitus įstatymo normai, įstatuose išliko akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, teisė, pateikus raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimo ir mainų sutartimis. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad aplinkybė, jog atsakovas, pasikeitus įstatymo nuostatai, nepakeitė įstatų, rodo, jog tvarkos pasikeitimą jis nelaikė svarbiu, galinčiu daryti neigiamą poveikį bendrovės veiklai, o didesnių teisių akcininkui nustatymas įstatuose nėra draudžiamas. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams.

Apeliantas remiasi CK 2.46 straipsnio 2 dalimi, kurioje numatyta, kad steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms. Apeliaciniame skunde teigiama, kad galiojančiame Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos teisės normos laikytinos imperatyviomis ir nesuteikiančiomis teisės jų pakeisti bendrovės įstatuose. Teisėjų kolegija tam pritaria tik iš dalies, t.y. įstatuose gali būti numatytos platesnės akcininkų teisės, tačiau ne siauresnės nei numato įstatymas. Teisėjų kolegija pažymi, kad civiliniai santykiai reglamentuojami vadovaujantis jų subjektų lygiateisiškumo, nuosavybės neliečiamumo, sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, proporcingumo ir teisėtų lūkesčių, neleistinumo piktnaudžiauti teise ir visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principais (CK 1.2 str. 1 d.). Ši norma nėra vienintelė, įtvirtinanti civilinės teisės principus, todėl sprendžiant civilinį teisinį ginčą, būtina sistemiškai aiškinti ir taikyti CK bei kitus teisės aktus. Privatinei teisei būdingas dispozityvumo (šalių autonomijos) principas, leidžiantis asmenims, neperžengiant įstatymų nustatytų ribų, pasirinkti elgesio taisykles. Atsakovas yra privatus juridinis asmuo, siekiantis pelno, taigi jo veiklos laisvė yra platesnė nei kitų (viešųjų) juridinių asmenų. Sutarties laisvės ir nesikišimo į privačius santykius principai iš esmės suteikia teisę juridiniam asmeniui pačiam nustatyti leistino elgesio ribas, tačiau tiek, kad jos nepažeistų imperatyvių įstatymo normų. Tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas ir 18 straipsnio 1 dalis tiesiogiai nenumato galimybės pakeisti šių įstatymo nuostatų, dar nereiškia, kad akcininkai turi tik tokias teises, kokios tiesiogiai įtvirtintos įstatyme. Priešingu atveju, privačių juridinių asmenų veikla negalėtų būti grindžiama dispozityvumo principu ir prarastų vieną pagrindinių privatinės teisės požymių. Remiantis sisteminiu ir loginiu teisės aiškinimo metodais, darytina išvada, kad privatus juridinis asmuo (atsakovas) turi teisę suteikti akcininkams daugiau neturtinių teisių nei numato įstatymas. Tą patvirtina ir Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 2 dalis. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ieškovo teisę gauti informaciją, remiantis UAB „Bioprocesas“ įstatais. Pažymėtina, kad atsakovas, manydamas, jog įstatai prieštarauja įstatymo normoms, turėtų imtis priemonių pakeisti juos pagal įstatymo reikalavimus, o ne nepagrįstai riboti akcininkų teises.

Atsakovas tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr.3K-7-801/2002 (kat. 16.9, 19.3, 21.2.2.1) suformuota taisykle, jog akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama įstatymų. CPK 4 straipsnyje numatyta, kad teismai, taikydami teisę, atsižvelgia į Teismų įstatymo nustatyta tvarka paskelbtose kasacine tvarka priimtose nutartyse esančius teisės taikymo išaiškinimus. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2007 m. spalio 24 d. nutarime, nagrinėdamas CPK 4 straipsnio atitikimą Lietuvos Respublikos Konstitucijai, nurodė, kad Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai - būtent tokiai, kuri būtų grindžiama su Konstitucijoje įtvirtintais teisinės valstybės, teisingumo, asmenų lygybės teismui principais (bei kitais konstituciniais principais) neatskiriamai susijusia ir iš jų kylančia maksima, kad tokios pat (analogiškos) bylos turi būti sprendžiamos taip pat, t.y. jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius su esamais, bet paisant jau įtvirtintų. Užtikrinant iš Konstitucijos kylantį bendrosios kompetencijos teismų praktikos vienodumą (nuoseklumą, neprieštaringumą), taigi ir jurisprudencijos tęstinumą, lemiamą reikšmę (be kitų svarbių veiksnių) turi šie veiksniai: teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių ir aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sukurtų precedentų - sprendimų analogiškose bylose. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjama byla nėra analogiška Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinei bylai Nr.3K-7-801/2002. Pastarojoje byloje akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą įgyvendinimo sąlygos ir tokios teisės apribojimo galimybės analizuotos, atsižvelgiant į reikšmingus faktus, kurių nagrinėjamoje byloje nėra ir jie yra esminiai. Būtent Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos ieškovas dirbo gimininga veikla užsiimančios bendrovės „Elemona“ vadovu, buvo jos akcininku, todėl iškilo interesų konfliktas ir grėsmė UAB GKF „Fonas“ konkurencingumui, todėl buvo keliamas įmonės ekonominio stabilumo, konkurencinio pranašumo, komercinę vertę turinčios informacijos išsaugojimo klausimas. Nagrinėjamoje byloje faktinė situacija yra kitokia, todėl teisės aiškinimo ir taikymo klausimas spręstinas kitame kontekste. Dėl to teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nesiremia ir atsakovo nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civiline byla Nr. 3K-7-801/2002.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad „šiuo atveju akcininko galimybė susipažinti su dokumentais nei valstybei, nei visuomenei nesukelia jokių neigiamų pasekmių; tokia pat pozicija išdėstyta Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje Nr.N3-861-06“. Apeliantas teigia, kad aiškinant su šiuo ginču susijusių teisės normų turinį turėtų būti kritiškai vertinama prieštaringa specialiosios kompetencijos teismų praktika. Apelianto manymu, sprendžiant šį ginčą turėtų būti vadovaujamasi civilinio proceso nuostatomis ir bendrosios kompetencijos teismų formuojama teisės taikymo praktika, o teismų sprendimai administracinėse bylose galėtų būti vertinami tik kaip turintys prejudicinę reikšmę administracinėje byloje nustatytų konkrečių aplinkybių įrodinėjimo kontekste ir jais neturėtų būti remiamasi, aiškinant civilinės teisės normų turinį. Teisėjų kolegijos vertinimu atsakovas netinkamai interpretuoja pirmosios instancijos teismo motyvus. Pirmosios instancijos teismas, aiškindamas Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį, pažymėjo, kad tokia teisės aiškinimo pozicija išdėstyta ir Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo praktikoje. Tačiau pirmosios instancijos teismas sprendimo negrindė Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi administracinio teisės pažeidimo byloje Nr.N3-861-06. Pirmosios instancijos teismas nesirėmė šia nutartimi, kaip turinčia prejudicinę galią. Teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamas sprendimas yra pakankamai ir logiškai motyvuotas, darant pagrįstas ir teisingas išvadas. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas paminėjo Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartį administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. N3-861-06, nepaneigia sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

Apeliantas taip pat nesutinka su priteistų bylinėjimosi išlaidų dydžiu. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, jog bylinėjimosi išlaidos sumažintos teisiškai nepagrįstai, todėl šis klausimas apeliacinės instancijos teisme spręstinas iš esmės. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas K.V. sumokėjo 115 Lt žyminio mokesčio už ieškinį (b.l. 6), advokatui - 2475 Lt už ieškinio paruošimą ir atstovavimą teisme (b.l. 41) ir 1534 Lt už atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimą ir atstovavimą apeliacinės instancijos teisme. Atsakovas UAB „Bioprocesas“ sumokėjo 1180 Lt advokatui už teisines paslaugas pirmosios instancijos teisme (b.l. 52), 123 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą (b.l. 94), 2360 Lt advokatui už teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme. Tretysis asmuo E.V.B. sumokėjo 1180 Lt advokatui už teisines paslaugas pirmosios instancijos teisme (b.l. 59). Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys tenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidas padalino po lygiai. CPK 93 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, ieškinį patenkinęs iš dalies, pagrįstai bylinėjimosi išlaidas padalino po lygiai, tačiau spręstinas klausimas, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas sumažino priteisiamų bylinėjimosi išlaidų dydį.

CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu, nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalų dydį ir kriterijus. Ieškovo K.V. turėtos išlaidos advokato pagalbai už ieškinio parengimą ir atstovavimą pirmosios instancijos teisme apmokėti sudarė 2475 Lt ir ši suma, vadovaujantis Rekomendacijų 8.2, 8.18 punktais, neviršija rekomenduojamo priteistino maksimalaus užmokesčio dydžio. Pagrįsto pagrindo mažinti šią sumą nėra, todėl ieškovui K.V. priteista 700 Lt išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti suma padidinama iki 1237 Lt. Atsakovo ir trečiojo asmens turėtos išlaidos advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti (kiekvieno po 1180 Lt) taip pat neviršija rekomenduojamo priteistino maksimalaus užmokesčio dydžio (Rekomendacijų 8.2, 8.18, 5 punktai). Kadangi pagrįsto pagrindo mažinti šią sumą nėra, atsakovui ir trečiajam asmeniui priteista išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti suma (po 350 Lt) didintina iki 590 Lt kiekvienam. Apeliacinės instancijos teismui iš dalies tenkinant apeliacinį skundą, atitinkamai paskirstomos šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Atsakovas UAB „Bioprocesas“ sumokėjo 123 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą. Kadangi apeliacinis skundas tenkintinas tik dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, atsakovui UAB „Bioprocesas“ priteisiama iš ieškovo K.V. 30,75 Lt (1/4 dalis) žyminio mokesčio, sumokėto paduodant apeliacinį skundą. Taip pat atsakovui UAB „Bioprocesas“ iš ieškovo K.V. priteisiama 590 Lt (1/4 dalis) už advokato paslaugas apeliacinės instancijos teisme. Proporcingai atmestų apeliacinio skundo reikalavimų daliai (3/4), iš atsakovo UAB „Bioprocesas“ ieškovo K.Vilučio naudai priteisiama 1150 Lt išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

n utaria:

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 9 d. sprendimą pakeisti:

Priteistą iš atsakovo UAB „Bioprocesas“ ieškovo K.V. naudai 700 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti sumą padidinti iki 1237 Lt (vieno tūkstančio dviejų šimtų trisdešimt septynių litų).

Priteistą iš ieškovo K.V. atsakovo UAB „Bioprocesas“ ir trečiojo asmens E.V.B. naudai po 350 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti sumą padidinti iki 590 Lt (penkių šimtų devyniasdešimt litų) kiekvienam.

Priteisti iš ieškovo K.V. (a.k. duomenys neskelbtini) atsakovo UAB „Bioprocesas“ (kodas duomenys neskelbtini) naudai 30,75 Lt (trisdešimt litų 75 ct) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

Priteisti iš ieškovo K.V. (a.k. duomenys neskelbtini) atsakovo UAB „Bioprocesas“ (kodas duomenys neskelbtini) naudai 590 Lt (penkis šimtus devyniasdešimt litų) išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

Priteisti iš atsakovo UAB „Bioprocesas“ (kodas duomenys neskelbtini) ieškovo K.V. (a.k. duomenys neskelbtini) naudai 1150 Lt (vieną tūkstantį šimtą penkiasdešimt litų) išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.