Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Drigoto (pranešėjas), Dainiaus Raižio (kolegijos pirmininkas) ir Skirgailės Žalimienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo J. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 17 d. nutarimo J. Ž. administracinio teisės pažeidimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.

Vertino, kad jo prašymus J. Ž. ignoravo nepagrįstai, be to, dalis prašomos informacijos net nėra laikoma konfidencialia Bendrovės informacija, todėl reikalavimas pateikti rašytinį pasižadėjimą neatskleisti komercinės paslapties laikytinas prieštaraujančiu Įstatymui ir Bendrovės įstatams. Rėmėsi Įstatymo 34 straipsniu, Bendrovės įstatų X skyriaus 2 straipsniu ir teigė, jog Bendrovės vadovas iki šiol nėra priėmęs sprendimo, kuriuo tam tikrai Bendrovės informacijai būtų suteikta komercinės paslapties statusas, nes S. R. su tokiu sprendimu nebuvo supažindintas. Taigi J. Ž. neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo nepateikti S. R. reikalaujamos informacijos, be to, 2007 m. rugsėjo 12 d. jis kartu su prašymu pateikė ir įsipareigojimą dėl Bendrovės komercinės paslapties neatskleidimo.

Nukreipė į Įstatymo 37 straipsnio 10 dalies 8 punktą bei Bendrovės įstatų X skyriaus 8 straipsnį ir pažymėjo, kad už dokumentų bei informacijos pateikimą akcininkams, nesant kitų valdymo organų Bendrovėje, yra atsakingas jos vadovas (nagrinėjamu atveju – J. Ž.).

Atkreipia dėmesį į tai, jog Bendrovės įstatų X skyriaus 2 straipsnis numato akcininko, turinčio 1/10 dalį akcijų, teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais, taigi ji numato didesnes garantijas akcininkams negu Įstatymo 18 straipsnis, kuriame tokia teisė numatyta tik tiems akcininkams, kurie turi daugiau kaip 1/2 akcijų. Minėta Bendrovės įstatų nuostata įtvirtinta S. R. neturtinę teisę, o administracinė atsakomybė pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį kyla ir tais atvejais, kai yra pažeidžiamos akcininkų teisės, numatytos bendrovės įstatuose. Nukreipė į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. sausio 4 d. nutartį administracinėje byloje Nr. N10-26/2006 ir akcentavo, jog Bendrovės vadovas J. Ž. per 7 dienas privalėjo pateikti S. R. jo prašomą informaciją.

II.

Vertino, jog atsižvelgiant į tai, kad S. R. nuosavybės teisėmis valdo daugiau kaip 1/10 Bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, jis turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Nurodė, kad byloje yra duomenų apie tai, jog S. R. atstovas pateikė rašytinį įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinę paslaptį sudarančios informacijos ir prašė pateikti kai kurią iš minėtos Bendrovės informacijos, tačiau ji taip pat nebuvo pateikta bei nebuvo suteikta galimybė su ja susipažinti. Taip pat nei S. R., nei jo atstovui per Įstatymo nustatytą 7 dienų terminą nebuvo pateiktas atsakymas, kodėl nebus pateikta reikalaujama informacija, ir tik 2007 m. spalio 19 d. Bendrovės direktorius J. Ž. pateikė pareiškimą-atsisakymą pateikti reikalaujamą informaciją, motyvuodamas tuo, kad Bendrovė neturi nei fizinių, nei techninių galimybių pateikti reikalaujamą informaciją, kad S. R. nori žinoti, su kokiomis įmonėmis jie turi komercinių reikalų, idant įsteigtų panašią įmonę, ir kad S. R. pateikė netinkamos formos įsipareigojimą.

Pirmosios instancijos teismo manymu, J. Ž. nurodyti argumentai nesudaro pagrindo neteikti akcininkui tiesiogiai Įstatyme ir Bendrovės įstatuose numatytos informacijos apie Bendrovę. Vertino, kad akcininko S. R. pateiktas įsipareigojimas neatskleisti Bendrovės komercinės paslapties laikytinas tinkamu, kadangi jam siunčiant 2007 m. rugpjūčio 28 d. pranešimą nebuvo pateikta forma, pagal kurią reikalaujama pateikti įsipareigojimą.

Padarė išvadą, kad J. Ž. kaltė buvo įrodyta byloje surinkta medžiaga ir kad jo veika atitinka ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalies sudėtį. Pirmosios instancijos teismas nenustatė J. Ž. atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių.

III.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV.

Apeliacinis skundas atmestinas.

ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyta, jog akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams nuo dviejų tūkstančių iki dešimties tūkstančių litų.

S. R. atstovas advokatas Paulius Docka į Vilniaus miesto 2 apylinkės teismą su skundu dėl administracinio teisės pažeidimo bylos pagal 50⁵ straipsnio 1 dalį iškėlimo J. Ž. kreipėsi dėl to, jog šis S. R., kaip Bendrovės akcininkui, valdančiam 50 proc. Bendrovės akcijų, atsisakė pateikti jo prašomus dokumentus ir taip, S. R. nuomone, pažeidė Įstatymo 18 straipsnio 1 dalį bei Bendrovės įstatų X skyriaus 2 straipsnį.

Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje inter alia nustatyta, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties, jog akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, ir jog atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja, o to paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams turi būti pateikiama neatlygintinai, jei ko kita nenumato bendrovės įstatai, ir kad įstatuose nustatytas atlyginimas negali viršyti šių dokumentų ir kitos informacijos pateikimo išlaidų.

Bendrovės įstatų (b. l. 9-15; 17) IV skyriaus 3 straipsnyje yra išvardintos Bendrovės akcininkų neturtinės teisės, tarp jų ir teisė gauti informaciją apie Bendrovės ūkinę veiklą bei Įstatymo nustatyta tvarka susipažinti ir (ar) kopijuoti metinės bei tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentus, Bendrovės veiklos ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, akcininkų sąrašą ir kitus Bendrovės dokumentus, o šių įstatų X skyriuje yra nustatyta Bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka. Bendrovės įstatų X skyriaus 1 straipsnyje nustatyta, jog Įstatymo ir kitų norminių aktų nustatytais atvejais Bendrovė privalo pateikti akcininkams Bendrovės dokumentus ir informaciją, o šio skyriaus 2 straipsnio nuostatos yra iš esmės analogiškos Įstatymo 18 straipsnio 1 daliai, išskyrus tai, jog Bendrovės akcininkai arba akcininkų grupė, turintys ir valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Bendrovės įstatų X skyriaus 3 straipsnyje yra pakartojama Įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl to, jog atsisakymas pateikti prašomus dokumentus turi būti įforminamas raštu, jeigu to reikalauja akcininkas, o pagal šių įstatų X skyriaus 4 straipsnį, Bendrovės dokumentai ir kita informacija akcininkams turi būti pateikiama nemokamai.

Kaip matyti iš bylos medžiagos, 2007 m. liepos 31 d. Bendrovės vadovui J. Ž. buvo įteiktas Bendrovės akcininko S. R. reikalavimas dėl informacijos pateikimo (b. l. 19-20). 2007 m. rugpjūčio 17 d. Bendrovės vadovui J. Ž. buvo įteiktas pakartotinis Bendrovės akcininko S. R. reikalavimas dėl informacijos pateikimo (b. l. 21-23). 2007 m. rugpjūčio 28 d. pranešimu (b. l. 24) S. R. buvo informuotas, jog jo prašoma informacija nebus pateikta, kadangi pateikti reikalaujamos informacijos Bendrovė negali dėl fizinių ir techninių galimybių trūkumo, be to, S. R. nepateikė rašytinio pasižadėjimo neatskleisti komercinės paslapties. Kartu buvo pažymėta, jog, pagal Bendrovės įstatų IV skyriaus 3 straipsnį, akcininkas pats turi teisę kopijuoti dokumentus. 2007 m. rugsėjo 12 d. priminimu (b. l. 25-26) Bendrovės vadovo dar kartą buvo prašoma pateikti reikalaujamą informaciją, prie jo taip pat buvo pridėtas įsipareigojimas dėl komercinės (gamybinės) paslapties neatskleidimo. 2007 m. spalio 19 d. pranešimu Bendrovės vadovas J. Ž. informavo, kad Bendrovėje yra parengta rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės paslapties forma, kurią privalo pasirašyti pats akcininkas ir kad dalis informacijos apie Bendrovę S. R. bus pateikta bet kuriuo metu.

Pažymėtina, jog S. R. reikalavo pateikti ne tik tą informaciją, kuri, pagal Įstatymo 18 straipsnio 1 dalies ir Bendrovės įstatų X skyriaus 2 straipsnio nuostatas, yra laisvai prieinama Bendrovės akcininkui, bet ir tokio pobūdžio informaciją, kurią būtų galima pagrįstai laikyti Bendrovės komercine paslaptimi, tačiau tai nagrinėjamu atveju neturi įtakos kvalifikuojant J. Ž. veiką pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį.

Atkreiptinas dėmesys į tai, jog Bendrovės vadovas J. Ž. neneigia S. R. nepateikęs jo reikalaujamos informacijos.

Teisėjų kolegija vertina, kad J. Ž., būdamas Bendrovės direktoriumi (Bendrovės administracijos vadovu) ir, pagal S. R. 2007 m. liepos 31 d. jam įteiktą reikalavimą, iki 2007 m. rugpjūčio 7 d. nepateikęs jo reikalaujamos informacijos, dėl kurios tiek pagal Įstatymą, tiek ir pagal Bendrovės įstatus nereikalaujama akcininko rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės paslapties, pažeidė Įstatymo 18 straipsnio 1 dalį bei Bendrovės įstatų X skyriaus 2 straipsnį ir padarė administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu nutarimu J. Ž. dėl administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, padarymo, remdamasis ATPK 30¹ straipsnio nuostatomis, paskyrė 1 000 Lt baudą, t. y. mažesnę administracinę nuobaudą negu sankcijoje nustatyta minimali.

ATPK 30¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog organas (pareigūnas), nagrinėjantis administracinės teisės pažeidimų bylas, atsižvelgdamas į aplinkybes, nurodytas šio kodekso 30 straipsnio 2 dalyje, taip pat į šio kodekso 31 straipsnyje nustatytas atsakomybę lengvinančias bei kitas įstatymų nenurodytas lengvinančias aplinkybes, vadovaudamasis teisingumo ir protingumo kriterijais, gali paskirti mažesnę nuobaudą nei sankcijoje numatyta minimali arba paskirti švelnesnę nuobaudą nei numatyta sankcijoje, arba visai neskirti administracinės nuobaudos. Teisėjų kolegija laikosi pozicijos, jog, nors nagrinėjamu atveju nebuvo nustatyta J. Ž. administracinę atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų ATPK 31 straipsnyje, atsižvelgtina į tai, jog tokio pobūdžio administracinį teisės pažeidimą jis padarė pirmą kartą. Be to, manytina, jog administracinės nuobaudos tikslai bus pasiekti ir paskyrus jam mažesnę administracinę nuobaudą negu ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalies sankcijoje numatyta minimali. Todėl, vadovaujantis teisingumo ir protingumo kriterijais, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo nutarimu J. Ž. paskirta administracinė nuobauda yra adekvati jo padarytam administraciniam teisės pažeidimui.

Teisėjų kolegija, susipažinusi su 2007 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo (b. l. 27), sudaryto tarp S. R. ir advokatų Andriaus Iškausko, Mariaus Devydžio bei Pauliaus Dockos, daro išvadą, jog jie buvo įgalioti veikti S. R., kaip Bendrovės akcininko, vardu, todėl J. Ž. teiginys, jog Vilniaus miesto 2 apylinkės teismui skundą dėl administracinio teisės pažeidimo bylos iškėlimo jam pagal 50⁵ straipsnio 1 dalį padavė neįgaliotas asmuo, atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

J. Ž. apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 17 d. nutarimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.