- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-12-16
- Bylos Nr.
- B2-4192-653/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01352-2020-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jelena Šiškina
- Pareiškėjas
- Ž. M.
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo Ž. M. skundą atsakovei nankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilrufas“, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimo partneriai“ dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėjas Ž. M. (toliau - pareiškėjas) kreipėsi į teismą prašydamas panaikinti 2020 m. spalio 14 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau - BUAB) „Vilrufas“ kreditorių susirinkimo 3 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą pripažinti BUAB „Vilrufas“ likviduojama dėl bankroto.
2. Nurodė, kad 2019 m. liepos 10 d. UAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkimas nutarimu 2 darbotvarkės klausimu nutarė pradėti UAB „Vilrufas“ bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto administravimo partneriai“. Pareiškėjas turi 75 procentus BUAB „Vilrufas“ akcijų. 2019 m. rugsėjo 9 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkimo nutarimu 3 darbotvarkės klausimu buvo patvirtintas pareiškėjo 2 649,71 Eur kreditorinis reikalavimas. 2019 m. gruodžio 19 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkimas nutarimu 4.1 darbotvarkės klausimu nutarė patvirtinti BUAB „Vilrufas“ bankroto byloje taikos sutarties projektą; 4.2 darbotvarkės klausimu nutarė pratęsti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 30 straipsnio 2 dalyje nustatytą terminą – 3 mėnesiams taikos sutarties sudarymui ir pasirašymui. 2020 m. rugpjūčio 4 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkimas 4 darbotvarkės klausimu nutarė pratęsti 2 mėnesiams terminą taikos sutarties sudarymui ir pasirašymui. 2020 m. spalio 14 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkimas 3 darbotvarkės klausimu nutarė pripažinti BUAB „Vilrufas“ likviduojama dėl bankroto. Didžiausias BUAB „Vilrufas“ kreditorius Areco Metals yra Švedijos rezidentas. Lietuvos Respublikoje paskelbus karantiną bei dėl pandeminės situacijos Areco Metals negalėjo atvykti į Lietuva ir pas notarą pasirašyti taikos sutartį. Pažymėjo, kad su didžiąja dalimi kreditorių yra suderintos taikos sutarties bankroto byloje sąlygos. 2019 m. gruodžio 19 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkimui 4.1 darbotvarkės klausimu patvirtinus taikos sutartį, kreditorių susirinkimas negalėjo spręsti ir priimti sprendimus dėl BUAB „Vilrufas“ likvidavimo.
Atsiliepimas
3. Atsakovės BUAB „Vilrufas“ nemokumo administratorius UAB „Bankroto administravimo partneriai“ atsiliepime į skundą nurodė, kad su skundu nesutinka bei prašo jį atmesti.
4. Nurodo, kad pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 80 straipsnį taikos sutartis laikoma patvirtinta, kai kreditoriai bei nemokumo administratorius ją pasirašo ir taikos sutartį patvirtina notaras. Tai, kad pakartotiniame kreditorių susirinkime kreditoriai pritarė taikos sutarčiai ar sąlygoms, nesudaro pagrindo to vertinti sutarties patvirtinimu Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nustatyta tvarka. Besitęsiantis karantinas nėra savarankiškas pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, kadangi Juridinių asmenų nemokumo įstatymas aiškiai apibrėžia terminą, per kurį kreditoriai turi priimti sprendimą dėl likvidavimo, o klausimas dėl BUAB „Vilrufas“ likvidavimo buvo sprendžiamas jau keliuose kreditorių susirinkimuose, įstatymas nenumato tokio neapibrėžto termino pratęsimo. Pažymėjo, kad BUAB „Vilrufas“ kreditorių finansiniai reikalavimai patvirtinti 2019 m. rugsėjo 9 d., galiojęs įstatymas aiškiau numatė terminą, per kurį turi būti patvirtinta taikos sutartis. Per įstatymų nustatytą terminą nepatvirtinus taikos sutarties, kreditoriai privalėjo spręsti klausimą dėl bendrovės likvidavimo.
Skundas netenkinamas.
Motyvuojamoji dalis
5. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2019 m. liepos 10 d. UAB „Vilrufas“ kreditoriai susirinkime svarstė ir priėmė nutarimą: pradėti UAB „Vilrufas“ neteisminę bankroto procedūrą nuo šio sprendimo priėmimo momento; bankroto administratore paskyrė UAB „Bankroto administravimo partneriai“ (2019 m. liepos 10 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1, darbotvarkės klausimai 2 ir 3; b.l. 5-6). 2019 m. rugsėjo 9 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkime buvo svarstomas klausimas ir priimtas nutarimas patvirtinti kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, bendra kreditorių reikalavimų suma 576 479,00 Eur (2019 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 2, darbotvarkės klausimas 3; b.l. 7-8). 2019 m. gruodžio 19 d. BUAB „Vilrufas“ pakartotinis kreditorių susirinkimas svarstė ir priėmė sprendimus: 3 darbotvarkės klausimu patikslinti BUAB „Vilrufas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, patvirtinta finansinių reikalavimų suma 613 032,46 Eur; 4.1. darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas patvirtinti akcininko Ž. M. pateiktą BUAB „Vilrufas“ bankroto byloje taikos sutarties projektą; 4.2. darbotvarkės klausimu nutarta pratęsti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 30 straipsnio 2 dalyje nustatytą terminą trims mėnesiams taikos sutarties sudarymui ir pasirašymui; 5 darbotvarkės klausimu nutarta kreditoriams nusprendus nepatvirtinti taikos sutarties projekto pripažinti BUAB „Vilrufas“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (2019 m. gruodžio 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 5; b.l. 9-11). 2020 m. spalio 14 d. BUAB „Vilrufas kreditorių susirinkimas svarstė ir priėmė nutarimą pripažinti BUAB „Vilrufas“ likviduojama dėl bankroto (2020 m./ spalio 14 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 8; b.l. 12).
6. Pareiškėjas nurodė, kad po 2019 m. gruodžio 19 d. kreditorių nutarimo 4.1. darbotvarkės klausimu patvirtinti akcininko Ž. M. pateiktą BUAB „Vilrufas“ bankroto byloje taikos sutarties projektą, kreditorių susirinkimas 2020 m. spalio 14 d. negalėjo spręsti dėl BUAB „Vilrufas“ likvidavimo, o taikos sutartis nebuvo patvirtinta dėl to, kad dėl pasaulinės pandemijos ir Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino negalėjo atvykti į Lietuvą didžiausio kreditoriaus atstovas ir pasirašyti sutarties.
7. Neteisminė BUAB „Vilrufas“ bankroto procedūra pradėta 2019 m. liepos 10 d., t.y. galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau - ĮBĮ). Pagal ĮBĮ 13 straipsnio 1 dalį tuo atveju, kai įmonės bankroto procedūros vykdomos ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas. Analogiška nuostata yra įtvirtinta ir 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) 12 straipsnio 1 dalyje.
8. Teismų praktikoje ne kartą yra išaiškinta, kad neteisminių bankroto procedūrų pagrindinis bruožas yra tas, kad visus teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia ne teismas, o kreditorių susirinkimas. Tokios bankroto procedūros tikslas – užbaigti įmonės veiklą ir patenkinti kreditorių reikalavimus bendru visų suinteresuotų asmenų sutarimu tiek dėl nemokios įmonės finansinių problemų sprendimo būdų, tiek ir dėl terminų, neinicijuojant įmonės ir jos kreditorių ginčo ir neįtraukiant į šią procedūrą teismo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1707/2012).
9. ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyta, kad teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį įmonę likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas šio termino nepratęsė. Pratęsti šį terminą teismas gali tik tuo atveju, kai to prašo kreditorių susirinkimas. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas analogiškas terminas: teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį.
10. Nagrinėjamu atveju, BUAB „Vilrufas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas buvo patvirtintas 2019 m. rugsėjo 9 d. 2019 m. gruodžio 19 d. vykusiame BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkime buvo priimti nutarimai: patvirtinti akcininko Ž. M. pateiktą BUAB „Vilrufas“ bankroto byloje taikos sutarties projektą; pratęsti ĮBĮ nustatytą terminą 3 mėnesiams taikos sutarties sudarymui ir pasirašymui; kreditoriams nusprendus nepatvirtinti taikos sutarties projekto pripažinti BUAB „Vilrufas“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytas terminas suėjo 2020 m. kovo 19 d. Byloje nėra duomenų, kad šis terminas buvo dar kartą pratęstas. Pareiškėjas nurodo, kad 2020 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimu šis terminas buvo pratęstas 2 mėnesiams, tačiau tai pagrindžiančių duomenų nepateikė (CPK 178 straipsnis). Byloje taip pat nėra duomenų, kad būtų sudaryta taikos sutartis BUAB „Vilrufas“ bankroto byloje. Taip pat pažymėtina, kad net ir tuo atveju, jei 2020 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkime buvo pratęstas minėtas terminas 2 mėnesiams, kaip nurodo pareiškėjas, šis terminas skundžiamo 2020 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo metu vis tiek buvo suėjęs.
11. JANĮ 80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, taikos sutartį tvirtina notaras. Taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą (JANĮ 80 straipsnio 3 dalis).
12. Iš 2020 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 8 matyti, kad 2020 m. spalio 14 d. BUAB „Vilrufas“ kreditorių susirinkime buvo svarstomi trys darbotvarkės klausimai: 1) Kreditorių susirinkimo darbotvarkės tvirtinimas; 2) Kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio (jeigu nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas); 3) Dėl BUAB „Vilrufas“ likvidavimo dėl bankroto. Protokole prie 3 darbotvarkės klausimo nurodyta: „Kadangi savininkas Ž. M.“ nemokumo administratoriui nepateikė visų kreditorių pasirašytos taikos sutarties, todėl administratorius siūlo pripažinti BUAB „Vilrufas“ likviduojama dėl bankroto.“ Kreditorių susirinkime nedalyvavo nei vienas kreditorius, tačiau dešimt kreditorių pagal iš anksto pateiktą darbotvarkę balsavo raštu; bendra balsavusių raštu kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 564 824,47 Eur (97,05 proc.). Pažymėtina, kad pareiškėjo nurodytas didžiausias BUAB „Vilrufas“ kreditorius AB „Areco Metals“, kurio patvirtintas kreditorinis reikalavimas sudaro 430 829,20 Eur (74,03 proc.), taip pat balsavo raštu pagal iš anksto pateiktą darbotvarkę. Nutarimas pripažinti BUAB „Vilrufas“ likviduojama dėl bankroto priimtas „už“ balsavus 562 174,76 Eur (96,59 proc.); prieš – 2 649,71 Eur (0,46 proc.).
13. Pareiškėjo nurodyti argumentai, kad dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino į Lietuvą negalėjo atvykti didžiausias kreditorius AB „Areco Metals“ ir pas notarą pasirašyti taikos sutartį, nagrinėjamu atveju, nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, kadangi pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, kad jo nurodytas kreditorius iš tiesų ketino atvykti į Lietuvą ir pas notarą pasirašyti taikos sutartį, be to, byloje nėra duomenų, kad kreditorių susirinkimui būtų buvęs teiktas siūlymas dar kartą dėl nurodytų priežasčių (didžiausiam kreditoriui neturint galimybės atvykti pasirašyti taikos sutartį) pratęsti šį terminą.
14. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, kad ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nustatytas ir kreditorių susirinkimo pratęstas terminas yra suėjęs, taikos sutartis nėra sudaryta ir patvirtinta, skundžiamas nutarimas priimtas kreditorių balsų dauguma, teismas konstatuoja, kad BUAB „Vilrufas“ kreditoriai ne tik turėjo teisę, bet ir įstatyme nustatytą pareigą 2020 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkime svarstyti ir priimti nutarimą pripažinti BUAB „Vilrufas“ likviduojama dėl bankroto, todėl pareiškėjo Ž. M.skundas atmetamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, teismas
nutaria:
netenkinti pareiškėjo Ž. M.skundo.
Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.