- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2005-10-25
- Bylos Nr.
- 2A-348
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Donatas Šernas (pirm.), Kazys Kailiunas, Virginija Cekanauskaite
- Atsakovas
- uždarosios akcines bendroves ,,Zoses teisingumo dvaras”
- Ieškovas
- uždarosios akcine bendroves ,,Midoja”
- Advokatai
- Pranas Makauskas
- Kategorijos
- 21.4.1.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Donato Šerno (pranešejas),
viešame teismo posedyje apeliacine tvarka išnagrinejo civiline byla pagal atsakovo uždarosios akcines bendroves ,,Zoses teisingumo dvaras” apeliacini skunda del Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 26 d. sprendimo civilineje byloje Nr.2-899-45/2005 pagal ieškovo uždarosios akcine bendroves ,,Midoja” ieškini atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Zoses teisingumo dvaras” del sandoriu pripažinimo negaliojanciais.
Aprašomoji dalis
nustate:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB ,,Midoja” kreipesi i teisma su ieškiniu atsakovui UAB ,,Zoses teisingumo dvaras” (anksciau Zoses Balciuvienes juridine kontora) ir praše pripažinti negaliojanciais nuo sudarymo momento 2003 m. sausio 19 d. sutarti del buhalteriniu ir kitu paslaugu Nr.03-01-19/02 bei 2003 m. kovo 2 d. atliktu darbu priemimo-perdavimo akta, sudarytus tarp UAB ,,Midoja” ir Zoses Balciuvienes juridines kontoros bei priteisti iš atsakovo bylinejimosi išlaidas.
Ieškovas nurode, kad UAB „Midoja”, atstovaujama Gedimino Stankeviciaus, 2003 m. sausio 19 d. sudare paslaugu sutarti su Zoses Balciuvienes juridine kontora. Sutarties 1 straipsniu Zoses Balciuvienes juridine kontora (paslaugos davejas) isipareigojo teikti UAB „Midoja” (klientui) buhalterines paslaugas, ju administravima ir konsultacija, dokumentu kopijavimo, ju rašymo, pašto išvežiojimo, supakavimo, archyvavimo, mobiliojo ryšio, verslo organizavimo paslaugas, už klienta pasirašyti ir atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su šiuo pavedimu, gauti priteistus pinigus arba turta. Paslaugos gavejas (klientas) UAB „Midoja” isipareigojo už teikiamas paslaugas moketi 8 000 Lt honorara kas menesi.
2003 m. kovo 2 d. šalys pasiraše atliktu darbu priemimo-perdavimo akta 104 000 Lt sumai už laikotarpi nuo 2003 m. sausio 19 d. iki 2003 m. kovo 2 d. Atsakovas UAB „Zoses teisingumo dvaras” išraše ieškovui saskaita faktura 104 000 Lt sumai.
Šalies argumentai
Ieškovo teigimu, 2003 m. sausio 19 d. sutartis del buhalterines ir kitos paslaugos bei jos pagrindu 2003 m. kovo 2 d. pasirašytas atliktu darbu priemimo-perdavimo aktas yra niekiniai sandoriai, negaliojantys nuo pat ju sudarymo momento (ab initio).
2003 m. sausio 19 d. sutartis, sudaryta tarp UAB „Midoja”, atstovaujamos Gedimino Stankeviciaus ir Zoses Balciuvienes Juridines kontoros yra neteiseta, prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.), juridinio asmens UAB „Midoja” teisnumui bei tikslams (CK 1.82 str. 1 d.), sudaryta del šalies atstovo (G. Stankeviciaus) piktavališko susitarimo su antraja šalimi (Z.Balciuvienes juridine kontora) (CK 1.91 str. 1 d.). Ieškovo teigimu, sutartyje išvardintos paslaugos laikotarpiu nuo 2003 m. sausio 19 d. iki 2003 m. kovo 2 d. UAB ,,Midoja” faktiškai nebuvo suteiktos. Paslaugos negalejo buti teikiamos tokiu dideliu mastu, kadangi bendrove tuo laikotarpiu faktiškai nevykde jokios veiklos, išskyrus nedideliu patalpu nuoma, iš kurios per 2003m. buvo gautas 9 698 Lt. pelnas. Tuo paciu laikotarpiu bendrove patyre 45 697 Lt nuostolio. Bendroves balanse, pelno (nuostoliu) ataskaitoje, kreditoriniu isiskolinimu lenteleje, kuria yra pasirašes Gediminas Stankevicius, tarp išvardintu kreditoriu nera paminetas 104 000 Lt kreditorinis isiskolinimas Z.Balciuvienes juridinei kontorai.
Gincijama sutartis sudaryta net 10 metu laikotarpiui ir toks sandoris protingo verslo prasme nesuvokiamas, nes tokiam ilgam laikui už tokia aiškiai neprotingai didele kaina nedideliu veiklos mastu bendrovei, patirianciai nuostoliu, nebuvo reikalingos tokio pobudžio itin brangios paslaugos. Susitarimas del 96 000 Lt (8 000 x 12) per metus sumokejimo už buhalteriniu ir kitu paslaugu teikima buvo sudarytas, nesant jokiu faktiniu pagrindu paslaugoms teikti bei salygu tokiai didelei pinigu sumai moketi. Isipareigojimas 10 metu UAB ,,Midoja” vardu moketi atsakovui beveik šimtatukstantines sumas per metus, nesant nei butinybes, nei pagrindo, nei galimybiu tai realiai ivykdyti, sudaro pagrinda toki sandori vertinti kaip svetimo turto švaistyma ir/ar bandyma ji pasisavinti. Toks sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.), todel yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento.
UAB „Midoja” direktorius G.Stankevicius elgesi akivaizdžiai nesažiningai ir neteisetai, kadangi su atsakovu sudare sandori, prieštaraujanti UAB „Midoja” tikslams (CK l.82 str. 1 d., UAB „Midoja” istatu 2.1 p.), nes neatlygintinas susitarimas del didžiuliu piniginiu sumu sumokejimo yra nesuderinamas su bendroves tikslu dirbti pelningai ir pažeidžia istatuose itvirtinta draudima bendroves direktoriui atlikti akivaizdžiai ekonomiškai nuostolingus veiksmus.
Ieškovas pažymejo, jog nesažininga, sudarant gincijama sandori, buvo ir kita sandorio šalis, t.y. atsakovas UAB „Zoses teisingumo dvaras”, jo nesažiningumas pasireiške nuo pat pradžiu, nes atsakovas sutiko viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujanciu sandoriu pridengti ieškovui nenaudinga neatlygintina sandori. Vien niekinio, apsimestinio, viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujancio sandorio sudarymas patvirtina atsakovo nesažininguma. Atsakovas realiai savo isipareigojimu pagal gincijama apsimestini sandori nevykde, todel nesažiningai patvirtino neatlygintina sandori. Atsakovas žinojo, kad UAB „Midoja", užsiimanti ukine-komercine veikla, negali dovanoti dideliu pinigu sumos be jokios naudos sau ar adekvataus priešpriešinio ivykdymo. UAB „Midoja” istatu 2.1.p nurodyta, kad bendroves veiklos tikslas - vystyti ir pletoti ukine veikla, siekiant gauti pelno. Pagal analogija šiuo atveju gali buti taikomi sažiningumo prezumpcija reglamentuojantys istatymai, t.y. LR CK 6.66 str. 2 d., kur numatyta, kad neatlyginas sandoris gali buti pripažintas negaliojanciu nepaisant treciojo asmens sažiningumo ar nesažiningumo.
Atsakovas gincijama sutartimi isipareigojo teikti mobiliojo ryšio, pašto išvežiojimo ir supakavimo, dokumentu kopijavimo ir kitas paslaugas, už kurias 2003 m. kovo 2 d. priemimo-perdavimo akte yra paskaiciuotos dideles sumos ir kurias teikia specializuotos imones. Todel sutartyje numatytas tokiu paslaugu tarpininkavimas kelia abejoniu, nes yra neprotingas ir ukiniu (verslo) požiuriu nepaaiškinamas.
Pagal 2003 m. sausio 19 d. Sutarti atsakovas isipareigojo teikti nematerialaus pobudžio ir kitas paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukurimu, t.y. atlygintinas paslaugas (CK 6.716 str. 1 d.), o ne išduoti ieškovui daikta. Priemimo-perdavimo aktas pasirašomas, perduodant kitai šaliai daikta, o paslaugu kitai šaliai perduoti negalima. Tuo tarpu 2003 m. kovo 2 d. priemimo-perdavimo akta šalys pasiraše, siekdamos suteikti tariamai suteiktoms paslaugoms realuma, apibendrintai išvardino suteiktas paslaugas ir nieko nekalbejo apie ju teikimo eiga, paruoštus bei archyvui sutvarkytus konkrecius dokumentus, gauta bendroves vardu turta, paruoštus konkrecius verslo ir buhalterijos tvarkymo (monitoringo) planus ir pan. Šio sandorio kaina yra akivaizdžiai nesažininga, pažeidžia ieškovo interesus, nes sutarties ivykdymas iš atsakovo puses yra neadekvatus pagal gincijama sandori ieškovo mokamai sumai. UAB „Midoja” tuo metu neturejo tokio buhalteriniu dokumentu kiekio (apyvartos), kad butu reikalinga papildomai šiuos dokumentus administruoti ir perduoti archyvui.
Gincijamas sandoris yra negaliojantis LR CK 1.82 str. 1 d. pagrindu ir del to, kad buvo sudarytas asmens (G.Stankeviciaus), neturejusio teises atstovauti bendrove: G.Stankevicius administracijos vadovu buvo neteisetai paskirtas 2003 m. sausio 7d. UAB ,,Midoja” visuotinio akcininku susirinkimo sprendimais.
Atsakovas su G.Stankevicium veike piktavališkai susitare ir turedami tiksla nesažiningai ir be pagrindo pasipelnyti UAB „Midoja” saskaita. Gincijamas sandoris negalioja ir del to, kad buvo sudarytas del šalies atstovo piktavališko susitarimo antraja šalimi (CK 1.91 str. 1 d.). Palangos miesto apylinkes teismo 2004 m. gegužes 6 d. sprendimu mineti UAB „Midoja” akcininku 2003 m. sausio 7d. sprendimai buvo pripažinti negaliojanciais, teismo sprendimas isiteisejes.
G.Stankevicius savo teises bendroveje igyvendino kaip isigytu bendroves akciju savininkas, nors jis niekada nebuvo teisetas UAB ,,Midoja” akcininkas, negalejo tureti jokiu akcininkui suteikiamu teisiu ir pareigu, dalyvauti bendroves valdyme, buti paskirtas bendroves administracijos vadovu. Todel 2003 m. sausio 19 d. sutartis ir jos pagrindu pasirašytas priemimo-perdavimo aktas yra prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei, bendroves teisnumui ir tikslams, sudaryti del šalies atstovo piktavališko susitarimo su antraja šalimi.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2005 m. balandžio 26 d. sprendimu ieškovo UAB ,,Midoja” ieškini patenkino - pripažino negaliojanciais nuo sudarymo momento 2003 m. sausio 19 d. sutarti Nr. 03-01-19/02 del buhalterines ir kitos paslaugos ir 2003 m. kovo 2 d. atliktu darbu priemimo-perdavimo akta, sudarytus tarp UAB „Midoja” ir Zoses Balciuvienes juridines kontoros (dabar UAB ,,Zoses teisingumo dvaras“).
Teismas nurode, jog byloje esantys irodymai patvirtina, jog atsakovas realiai isipareigojimu pagal gincijama sandori nevykde. Sutartyje ivardintos paslaugos nuo 2003 m. sausio 19 d. iki 2003 m. kovo 2 d. UAB ,,Midoja” faktiškai nebuvo suteiktos. Atsakovas patvirtino sandori, kuris ieškovui buvo aiškiai nenaudingas, nes už nesuteiktas paslaugas nustatytas neprotingai didelis atlygis. Teismas, ivertines, jog ieškovo imone turejo tik du darbuotojus - vadova ir buhalteri, susitarima del buhalteriniu ir kitu paslaugu su 8 000 Lt menesinio honoraro mokejimo suma ir atliktu darbu priemimo-perdavimo akta pripažino nesuderinamu su UAB ,,Midoja” bendroves tikslais dirbti pelningai ir pažeidžianciu istatuose itvirtinta draudima bendroves direktoriui atlikti akivaizdžiai ekonomiškai nuostolingus bendrovei veiksmus. Teismas padare išvada, kad tuometinis direktorius sudare akivaizdžiai nenaudinga imonei sandori, pažeide teisingumo ir protingumo principus bei veike nesažiningai. Atsakovas UAB „Zoses teisingumo dvaras” piktnaudžiavo savo teise, kadangi patvirtino UAB „Midoja” nenaudinga sandori, žinodamas, jog jame ivardintos paslaugos realiai nebus suteiktos. Ilgalaikes 2003 m. sausio 19 d. sutarties, kuria atsakovui nustatyti 8 000 Lt menesiniai mokejimai, imonei negaunant ir neplanuojant gauti tokiu pajamu ir 2003 m. kovo 2 d. atliktu darbu priemimo-perdavimo akto, kuris didino imones isiskolinima, sudaryma teismas vertino kaip piktnaudžiavima teise. Pirmosios instancijos teismas padare išvada, kad abi sandorio šalys elgesi nesažiningai, pažeide viešosios tvarkos ir geros morales normas, itvirtintas CK 1.2, 1.5 ir 1.81 straipsniuose.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB ,,Zoses teisingumo dvaras” prašo Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 26 d. sprendima panaikinti ir priimti nauja sprendima – ieškini atmesti.
Nurodo, jog skundžiamas teismo sprendimas yra neteisetas ir nepagristas materialinemis bei procesinemis teises normomis, priimtas vadovaujantis prielaidomis, neištyrus visumos irodymu, nukrypta nuo vienodos teises aiškinimo ir taikymo praktikos. Teismas ignoravo atsakovo atsiliepimo i ieškini argumentus, juos atmete nemotyvuotais ir nepagristais argumentais, apribojo atsakovui teise teikti irodymus, kurie esmingi bylos tyrimui, tuo pažeide CPK 181 straipsnio 1 dalies nuostatas.
Apelianto teigimu, Gediminas Stankevicius UAB „Midoja” direktoriumi buvo nuo 2003 m. sausio 7 d. iki 2003 m. birželio 23 d. ir tai irodo bendroves visuotinio akcininku susirinkimo 2003 m. sausio 7 d. sprendimas. 2003 m. gruodžio 31 d. nutarimu nutraukti ikiteismini tyrima taip pat konstatuota, kad G.Stankevicius ir R. Stankeviciene UAB ,,Midoja“ dirbo nuo 2003 m. sausio 14 d. iki 2003 m. gruodžio 31d. Nepriklausomai nuo to, kokie teisminiai gincai vyktu tarp UAB ,,Midoja” direktoriaus ir dabartines administracijos šioje bendroveje, trecioji šalis del sažiningo sandorio (sutarties) del tarpusavio vidaus gincu negali patirti nuostoliu. Todel ir nustacius, kad G.Stankevicius negalejo sudarineti UAB ,,Midoja” vardu sutarciu, atsakovas atsako pagal savo prievoles ieškovui. Žala ieškovas gali išsireikalauti iš kaltu asmenu, šiuo konkreciu atveju G.Stankeviciaus. Visuma irodymu duoda pagrinda manyti, kad ieškovas buvo pilnai isitikines G.Stankeviciaus veiksmais ir pareigomis. Pastarasis iš darbo atleistas tik 2004 m. spalio 20 d., naujas direktorius D.Švencionis išrinktas 2003 m. lapkricio 10 d. visuotinio akcininku susirinkimo sprendimu ir tik 2004 m. vasario 3 d. kreiptasi i VI „Registru centras” del iregistravimo direktoriumi. Sutarciu sudarymo metu ir pasirašant atliktu darbu aktus G.Stankevicius ejo UAB „Midoja” direktoriaus pareigas, todel sandoriai, sudaryti nuo 2003 m. sausio 7 d. iki 2004 m. birželio 23 d. UAB ,,Midoja” vardu, atstovaujant G.Stankeviciui, yra teiseti ir pagristi. Ieškovas bando suklaidinti teisma del atsakoves nesažiningumo.
Atsiliepimas
Atsiliepimu i apeliacini skunda ieškovas BUAB ,,Midoja” gincija apeliacinio skundo argumentus, prašo atsakovo UAB ,,Zoses teisingumo dvaras” apeliacini skunda atmesti ir palikti Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 26 d. sprendima nepakeista.
Nurodo, jog Vilniaus apygardos teismas 2005 m. balandžio 26 d. prieme teisinga, teiseta ir pagrista sprendima, tinkamai bei teisingai ištyre bylai reikšmingas aplinkybes, ivertino visus byloje esancius irodymus bei tinkamai pritaike materialines ir procesines teises normas. Apelianto nurodyti sprendimo neteisetumo ir nepagristumo motyvai yra nesusije su ginco dalyku ir byloje nustatinejamiems sandoriu negaliojimo pagrindams yra visiškai teisiškai nereikšmingi. Be to, apeliacinio skundo turinys (motyvai) yra analogiški, pažodžiui perrašyti iš Vilniaus apygardos teismo byloje jau esancio procesinio dokumento - atsakovo UAB „Zoses teisingumo dvaras” 2005 m. sausio 19 d. atsiliepimo i ieškini.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos nagrinejimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliuciu sprendimo negaliojimo pagrindu patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).
Išnagrinejusi byla apeliacine tvarka pagal atsakovo uždarosios akcines bendroves ,,Zoses teisingumo dvaras” apeliacini skunda, teiseju kolegija daro išvada, kad pagrindu, nurodytu Lietuvos Respublikos CPK 329, 330 straipsniuose, kuriems esant skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turetu buti panaikintas apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytu absoliuciu mineto sprendimo negaliojimo pagrindu nera.
Atsakovas savo apeliaciniu skundu teigia, kad Gediminas Stankevicius UAB „Midoja” direktoriumi buvo nuo 2003 m. sausio 7 d. iki 2003 m. birželio 23 d. ir tai irodo bendroves visuotinio akcininku susirinkimo 2003 m. sausio 7 d. sprendimas. Iš tiesu, iš byloje esancio UAB „Midoja” visuotinio akcininku susirinkimo 2003 m. sausio 7 d. protokolo nuorašo (b.l. 69) matyti, kad Gediminas Stankevicius šio susirinkimo metu buvo paskirtas UAB „Midoja” direktoriumi. Taciau Palangos miesto apylinkes teismo 2004 m. gegužes 6 d. sprendimu (b.l. 19) minetas nutarimas buvo pripažintas negaliojanciu. Be to, Lietuvos Aukšciausiojo teismo 2003 m. birželio 6 d. nutartimi, priimta civilineje byloje pagal ieškovo Gedimino Stankeviciaus ieškini atsakovui UAB ,,Midoja“ del visuotinio akcininku susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojanciu, konstatuota, kad G.Stankevicius nebuvo teisetas UAB ,,Midoja“ akcininkas. Taigi, gincijamus sandorius UAB ,,Midoja“ vardu sudare asmuo, neturejes teises ne tik atstovauti bendrove, sudarant sandorius su kitais asmenimis, bet ir neturintis jokiu teisiu, kurios yra suteikiamos bendroves akcininkams. Todel apeliacinio skundo argumentai apie tai, kad Gediminas Stankevicius UAB „Midoja” direktoriumi buvo nuo 2003 m. sausio 7 d. iki 2003 m. birželio 23 d., nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendima, kuriuo teismas panaikino gincijamus G.Stankeviciaus sudarytus sandorius.
Pirmosios instancijos teismas padare pagrista išvada, kad abi gincijamu sandoriu šalys, taigi ir atsakovas UAB „Zoses teisingumo dvaras”, elgesi nesažiningai. Tokia išvada seka iš pacios gincijamos 2003 m. sausio 19 d. sutarties bei 2003 m. kovo 2 d. atliktu darbu priemimo-perdavimo akto turinio. Pirmosios instancijos teismas tinkamai ivertino šiu sandoriu turini ir padare pagristas išvadas, kad ieškovui 2003 m. sausio 19 d. sudaryta sutartis buvo aiškiai nenaudinga, nes už paslaugas nustatytas neprotingai didelis atlygis, o paslaugos realiai nebuvo suteiktos – irodymu apie tokiu paslaugu suteikima nera. Tiek sutartis, tiek atliktu darbu priemimo-perdavimo aktas yra aiškiai nesuderinami su UAB ,,Midoja” bendroves tikslais dirbti pelningai ir pažeidžia istatuose itvirtinta draudima bendroves direktoriui atlikti akivaizdžiai ekonomiškai nuostolingus bendrovei veiksmus. Esant tokioms aplinkybems, jokiais duomenimis nepagristas apelianto teiginys, kad atsakovas buvo pilnai isitikines G.Stankeviciaus veiksmais ir pareigomis, t.y. yra kad atsakovas veike sažiningai.
Teiseju kolegija taip pat pažymi, kad kiti apeliacinio skundo motyvai nera susije su pirmosios instancijos teismo sprendimo teisetumo ar pagristumo neigimu, taigi negali buti apeliacinio nagrinejimo objektas, tuo labiau negali buti pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendima.
Rezoliucinė dalis
Teiseju kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu.
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 26 d. sprendima palikti nepakeista.
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcines bendroves ,,Zoses teisingumo dvaras” 6 Litus išlaidu, susijusiu su procesiniu dokumentu iteikimu valstybei.