Kauno apygardos teismo nutartis

dalyvaujant uždarosios akcinės bendrovės „RBN LT“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Atveika“ D. Š.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „RBN LT“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Atveika“ skundą dėl 2017 m. balandžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4 darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Reikalavimus grindė: sąskaitų faktūrų kopijomis, balsavimo raštu biuletenių su priedais kopijomis, Perduodamų dokumentų sąrašo kopija.

Suinteresuoti asmenys į teismo posėdį neatvyko. Apie teismo posėdžio vietą ir laiką pranešta įstatymų nustatyta tvarka (CPK 123 str. 1 d.), prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta, todėl byla pareiškėjos atstovo prašymu byla nagrinėta suinteresuotiems asmenims nedalyvaujant (CPK 246 str.).

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

Įmonių bankroto įstatymo normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė, bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla, įmonės likvidavimas, parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas, turto pardavimo kainos tvirtinimas (ĮBĮ 23 str.). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 str.). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

Kasacinio teismo išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos (pvz., patalpų nuomos, pašto, teisinių paslaugų, šildymo ir pan.) yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 4 dalies 7 punkto formuluotė „administratorius turi teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti“ nereiškia, jog administratorius yra laisvas disponuoti sumomis, skirtomis atskirų rūšių administravimo išlaidoms padengti, ir nevaržomas pareigos atsiskaityti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad administravimo išlaidų sąmata reiškia išlaidų ribas, kurios turės būti apmokamos iš bankrutavusios įmonės turto vertės (parduoto arba perduoto kreditoriams). Administratorius negali pagrįstai tikėtis gauti administravimo išlaidų padengimo didesne apimtimi, nei kreditorių patvirtinta sąmata. Administratorius, veikdamas bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesais, turi efektyviai naudoti išlaidas pagal jų paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K3-486/2010). Taigi, įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo.

Kauno apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi UAB „RBN LT“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratoriumi paskirta UAB „Atveika“. Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 8 d. nutartimi patvirtinta 1 000,00 Eur administravimo išlaidų sąmata iki kol pirmasis kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą bankroto procesui. 2017 m. gegužės 29 d. nutartimi BUAB „RBN LT“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama.

Byloje nustatyta, jog 2017 m. balandžio 14 d. įvyko pirmasis kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstomas klausimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo (4 darbotvarkės klausimas (b.l. 12-15). Buvo balsuojama dėl administratoriaus pateikto pasiūlymo patvirtinti 9 500,00 Eur administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui. Nutarta tokios dydžio administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtinti. Kreditorių susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti 3 000,00 Eur administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui, tame tarpe atlyginimas administratoriui – 2 000,00 Eur plius mokesčiai ir administravimo išlaidos – 1 000,00 Eur plius mokesčiai nuo bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Įmonių bankroto įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Todėl teismas, patikrina, ar 2016 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkime, kurio metu priimtas skundžiamas nutarimas, buvo padaryta procedūrinių pažeidimų, ar esant pažeidimams jie laikytini esminiais, t. y. sudarančiais pagrindą ginčijamus nutarimus panaikinti. Tokios praktikos laikomasi ir kasacinio teismo jurisprudencijoje, nurodant, jog net nustačius tam tikrus teisės aktų ar minėtų principų pažeidimus, kreditorių susirinkimo nutarimai galėtų būti pripažinti neteisėtais ne dėl formalių mažareikšmių pažeidimų, o tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti tokio lygmens pažeidimus, kurie turi / gali turėti pakankamai reikšmingą įtaką bankroto procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Nagrinėjamu atveju ginčo dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, darbotvarkės, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos nėra. Esminių procedūrinių pažeidimų taip pat nenustatyta, todėl spręstina dėl administratoriaus ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo ir pagrįstumo.

ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus (ĮBĮ 23 str., 24 str.), tarp jų ir patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, taip pat ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką (ĮBĮ 23 str. 5 p.).

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių susirinkimo teisę tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą lemia bankroto instituto paskirtis – apsaugoti nemokaus skolininko kreditorių teises ir interesus, t. y. siekiama patenkinti visų kreditorių interesus, kartu – užtikrinti ir nemokaus skolininko interesus. Administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių reikalavimai, todėl pinigų sumos, skiriamos bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms padengti, yra tiesiogiai susijusios su kreditorių teisėmis ir jų reikalavimo patenkinimo galimybėmis – kuo daugiau lėšų bus skirta įmonei administruoti, tuo mažiau jų liks kreditorių reikalavimams tenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Būtent administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Kilus ginčui teisme, administratoriui tenka procesinė pareiga įrodyti, kad kreditorių patvirtinta sąmata yra akivaizdžiai nepagrįsta (CPK 178 str.).

ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje, reglamentuojančioje administravimo išlaidų sudėtį, nustatyta, kad bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, įmonės darbuotojų, kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus dalyvaujančių ūkinėje komercinėje veikloje, su darbo santykiais susijusios išmokos, išlaidos įmonės auditui, turto įvertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su įmonės ūkine komercine veikla.

Bankroto administratorė, ginčydama nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir prašydama perduoti šį klausimą nagrinėti kreditorių susirinkimui nurodė, jog tvirtinant šias išlaidas nebuvo atsižvelgta į Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintą Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašą ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles.

Iš 2017 m. balandžio 14 d. ir 2016 m. rugsėjo 9 d. susirinkimų protokolų matyti, kad iki susirinkimo ar susirinkimo metu buvo pateikti keli alternatyvūs pasiūlymai dėl administravimo išlaidų, kuriuos pateikė bankroto administratorė – atlyginimas administratoriui 3 000,00 Eur ir 6 500,00 Eur administravimo išlaidoms už visą bankroto procesą, bei VMI ir VSDFV Kauno skyrius – atlyginimas administratoriui 2 000,00 Eur ir 1 000,00 Eur administravimo išlaidoms, už visą bankroto procesą.

Kaip matyti ginčijamas nutarimas priimtas 2017 m. balandžio 14 d. Šiuo metu galiojančiojo Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, išsprendęs ginčą, ją patvirtina bankroto bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius.

Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad administratoriaus atlyginimas nustatomas už visą įmonės administravimo laikotarpį, atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintas Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles, kuriose nustatomi rekomendaciniai administratoriaus atlyginimo dydžiai. Minėtame punkte taip pat įtvirtinta principinė nuostata, jog administratoriaus atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės, t. y. atlyginimo dydis tvirtinamas visam bankroto procesui. Toks administratoriaus atlyginimo nustatymo būdas skatina administratorių operatyviau vykdyti įmonių bankroto procesą.

Nurodytas teisinis reglamentavimas reiškia, kad tiek kreditorių susirinkimas 2017 m. balandžio 14 d. spręsdamas dėl tvirtintinos administravimo išlaidų sąmatos dydžio, tiek teismas, nagrinėdamas ginčą dėl kreditorių susirinkimo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos, turi vadovautis Vyriausybės patvirtintais bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais. Tokios pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017).

Administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Nors administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas ir dėl šios priežasties negali būti preciziškai tiksli, tai nereiškia, kad bankroto administratorius gali grįsti administravimo išlaidų sąmatą vien spėjimais apie galimus veiksmus ir reikalauti patvirtinti maksimaliai dideles administravimo išlaidų sąmatos ribas. Nepagrįstai didelės administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimas prieštarautų bankrutuojančios įmonės kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1071-823/2016).

Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „RBN LT“, vertinant pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimą Nr. 415, yra maža įmonė, taip pat dėl to, kad bankroto administratorės prašomos patvirtinti išlaidos už buhalterinės apskaitos tvarkymą, ūkio, archyvo sutvarkymo išlaidos, išlaidos už antstolių ir advokatų suteiktas paslaugas bus patirtos, ir šių administratorės prašomų išlaidų negalima vertinti kaip spėjimo. Iš esmės tarp administratorės ir kreditorių yra kilęs ginčas dėl šių išlaidų dydžio.

Administratorė nurodė, jog nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2017 m. balandžio 27 d. jau yra išleista 2 196,54 Eur: tame tarpe, transporto išlaidos – 100,00 Eur, įmonės statuso keitimas VĮ Registrų centras – 26,54 Eur, automobilių saugojimas – 60,00 Eur, buhalterinės apskaitos tvarkymas – 630,00 Eur, teisinės paslaugos – 330,00 Eur, kitos išlaidos – 1 050,00 Eur. Akivaizdu, kad kreditorių susirinkimo patvirtina suma administravimo išlaidoms – 1 000,00 Eur neatitinka protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui. Kasacinio teismo praktikoje, priimtoje taikant ankstesnės redakcijos Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnį, nurodyta, kad teismas, nagrinėdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo administravimo išlaidų klausimu teisėtumo, turi įvertinti, ar patvirtintoje sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus, ar nutarimas neprieštarauja Įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, taip pat visais atvejais patikrinti, ar laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarkos.

Bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras nutraukiant bankroto bylą Įmonių bankroto įstatymo 27 straipsnio pagrindais arba likviduojant bankrutavusią įmonę. Todėl kasacinis teismas yra nurodęs, jog jei kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 3 dalyje, reglamentuojančioje administravimo išlaidų sudėtį, nustatyta, kad bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, su darbo santykiais susijusios išmokos įmonės darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius ūkinėje komercinėje veikloje, išlaidos įmonės auditui, turto įvertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su ūkine komercine veikla, išskyrus iš ūkinės komercinės veiklos gaunamų pajamų administratoriui už vadovavimą ūkinei komercinei veiklai mokamą atlyginimo dalį.

Pažymėtina, kad administratoriui, teikiančiam teismui reikalavimą tvirtinti administravimo išlaidų lėšų sumą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės apsaugą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Tačiau išlaidoms pagrįsti bankroto administratorės įgaliotas asmuo nepateikė jokių rašytinių įrodymų ir nereiškė prašymo, kad teismas patvirtintų administravimo išlaidas, todėl teismas įvertinti šių išlaidų pagrįstumo neturi galimybės.

Nustačius, kad administravimo išlaidų sąmata patvirtinta pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, bei atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus, susirinkimo nutarimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo (4 darbotvarkės klausimas) naikintinas ir klausimas grąžintinas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 22 straipsnio 1 dalimi, Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi, teismas,

nutaria:

Pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „RBN LT“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Atveika“ skundą tenkinti.

Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „RBN LT“ 2017 m. balandžio 14 d. susirinkimo nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo (4 darbotvarkės klausimas) ir klausimą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo grąžinti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.