Kauno apygardos teismo sprendimas, e2A-981-555/2019

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2019-06-27
Bylos Nr.: e2A-981-555/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-13-3-01108-2018-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidijus Tamašauskas, Mindaugas Šimonis, Dalė Burdulienė
Atsakovas: G. R.

Kategorijos

2.6.10.2.4.1Turtinė žala
2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
3.1.7.6Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas
3.1.7.8Bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei
3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
3.3.1.18.2Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (visą ar iš dalies) ir priimti naują sprendimą

Civilinė byla Nr. e2A-981-555/2019Teisminio proceso Nr. 2-13-3-01108-2018-0Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.17; 3.1.7.6; 3.1.7.8; 3.3.1.14; 3.3.1.18.2 (S)

Kauno apygardos teismasSPRENDIMAsLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. birželio 27 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalės Burdulienės, Mindaugo Šimonio ir Egidijaus Tamašausko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. R. ir ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logic Vision“, atstovaujamos bankroto administratoriaus V. A., apeliacinius skundus dėl Alytaus apylinkės teismo 2019 m. vasario 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-29-979/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logic Vision“ ieškinį atsakovui G. R. dėl žalos atlyginimo, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi UAB „Logic Vision“, atstovaujama bankroto administratoriaus V. A., kreipėsi į teismą prašydama priteisti iš atsakovo G. R. 27 457,93 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. nutartimi UAB „Logic Vision“ iškelta bankroto byla, paskirtas bankroto administratorius V. A.. Atsakovas laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 15 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. (įsiteisėjo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo) buvo UAB „Logic Vision“ administracijos vadovas. Administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, kad įmonei esant nemokiai, atsakovas, nesilaikydamas Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo, laikotarpiu 2016 m. gegužės 31 d. – 2016 m. rugpjūčio 31 d. atliko užskaitas 27 457,93 Eur sumai, būtent su UAB „Osgita“ – 8 964,16 Eur, UAB „B. ir S.“ – 8 721,75 Eur, UAB „Eurotransa“ – 9 686,05 Eur, UAB „Inoda“ – 85,97 Eur. Pagal UAB „Logic Vision“ 2015 m. finansinės atskaitomybės balanso duomenis 2015 m. gruodžio 31 d. įmonės turtą sudarė 73 029,00 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 55 715,00 Eur. Finansiniais duomenimis UAB „Logic Vision“ pradelstų įsipareigojimų pradžia 2016 m. vasario mėn., atliktų užskaitų metu laikotarpiu 2016 m. gegužės 31 d. – 2016 m. rugpjūčio 31 d. pradelsti įsipareigojimai kreditoriams atitinkamai sudarė 7 185,62 Eur ir 47 085,53 Eur. Atsakovo, kaip įmonės vadovo, veiksmų neteisėtumas pasireiškė tuo, kad jis, žinodamas apie įmonės nemokumą ir turimus finansinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams, atliko atitinkamas užskaitas su dalimi kreditorių, pažeidė kitų kreditorių ir pačios įmonės teises. Dėl neteisėtų atsakovo veiksmų, UAB „Logic Vision“ kreditoriai patyrė tiesioginius nuostolius, nes įmonės turtas, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, sumažėjo 27 457,93 Eur suma.

3. Atsakovas G. R. su ieškiniu nesutiko prašė jį atmesti. Nurodė, kad nėra įrodytos privalomos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos – neteisėti veiksmai ir žalos faktas. Būdamas UAB „Logic Vision“ administracijos vadovu, jokių neteisėtų veiksmų neatliko, o žala įmonei padaryta nebuvo, nes atliktais užskaitymais nesumažėjo ir negalėjo sumažėti įmonės turto vertė, be kita ko, tai neturėjo įtakos įmonės (ne)mokumui. Įmonės įsipareigojimų kreditoriams dalis buvo įskaityta tokios pačios vertės kreditorių įsiskolinimų įmonei dalimi. 2016 m. gegužės 31 d. – 2016 m. rugpjūčio 31 d. atlikti užskaitymai, o būtent, UAB „Logic Vision“ ir UAB „Osgita“ tarpusavio vienarūšiai priešpriešiniai reikalavimai dėl atliktų statybos rangos darbų buvo būtini tinkamai vykdant sutartinius įsipareigojimus, atitiko įprastą ir sąžiningą statybos rangos praktiką. PVM sąskaitos faktūros buvo išrašomos už UAB „Osgita“ tiektas medžiagas, kurias UAB „Logic Vision“ naudojo statybos objekte atitinkamais statybos rangos darbų etapais. UAB „Osgita“ priėmus darbus, UAB „Logic Vision“ išrašydavo PVM sąskaitą faktūrą už atliktus statybos darbus, atitinkamai UAB „Osgita“ – už pateiktas statybos medžiagas, mokėtinos sumos tarpusavyje buvo įskaitomos. Priešingu atveju, UAB „Logic Vision“ būtų nutrauktas statybinių medžiagų tiekimą, kas sąlygotų netinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą, be kita ko, galimą rangovo bei užsakovo netesybų bei nuostolių atsiradimą. Užskaitymas 2 356,48 Eur sumai (transporto priemonės ir priekabos perleidimas) UAB „Osgita“, atliktas vykdant galiojančią įmonės prievolę pagal 2014 m. liepos 4 d. paskolos sutartį, paskolos suma – 11 584,80 Eur. Kreditorinis reikalavimas – likęs įsiskolinimas pagal paskolos sutartį 9 228,32 Eur, liko nepadengtas, bankroto byloje nebuvo pareikštas. Tarpusavio įskaitymai su UAB „B. ir S.“ ir UAB „Inoda“ atlikti vykdant sutartinius įsipareigojimus pagal rangos sutartis. UAB „Logic Vision“ mokėjo generalinės rangos mokestį, kuris buvo išskaičiuojamas iš už atliktų statybos darbų mokėtinų sumų. UAB „Logic Vision“ atlikto metalo konstrukcijos montavimo darbus UAB „Eurotransa“ iš pateiktų žaliavų, todėl atliktų darbų vertė įskaityta kaip tarpusavio įsiskolinimų padengimas. Ieškinys dėl žalos atlyginimo pareikštas tiesiogiai vadovui dar nesibaigus įmonės bankroto procedūrai, kadangi nėra aiški netenkintų kreditorinių reikalavimų apimtis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Alytaus apylinkės teismas 2019 m. vasario 15 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei bankrutavusiai UAB „Logic Vision“ iš atsakovo G. R. 8 115,88 Eur žalos, 5 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 26 d.), iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 673,74 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti; valstybei iš ieškovės priteisė 5,22 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, o iš atsakovo 184,19 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kita ieškinio dalis atmesta.

5. Teismas nustatė, kad ieškinys dėl deliktinės atsakomybės taikymo grindžiamas tuo, kad atsakovas, būdamas UAB „Logic Vision“ vadovas, laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 31 d. iki rugpjūčio 31 d., pažeidė CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatytas vadovo pareigas.

Atsiliepimas

6. Atsakovui teigiant, kad pasirinktas netinkamas bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių teisių gynimo būdas, kadangi, atsakovo teigimu, turėjo būti ginčijami vienarūšių reikalavimų įskaitymo kaip sandorių teisėtumas, o ne reikalaujama žalos atlyginimo tiesiogiai iš vadovo, teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005, sprendė, jog esamoje situacijoje, nėra pagrindo abejoti ieškovo pasirinktu pažeistos teisės gynimo būdu – žalos atlyginimu, įrodinėjant atsakovo, kaip buvusio bendrovės vadovo, deliktinės atsakomybės sąlygas.

Žemesnės instancijos teismas

7. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovė neteisėtus atsakovo veiksmus sieja, su CK 6.930¹ straipsnio, įtvirtinančio atsiskaitymų su kreditoriais eilės tvarką, pažeidimu. Neteisėti veiksmai grindžiami įmonės finansinių dokumentų duomenimis, t. y. aktualaus laikotarpio pirkimų ir pardavimų suvestinėmis, banko sąskaitos išrašais, kreditorių ir debitorių sąrašais.

8. Teismas nustatė, kad laikotarpiu 2016 m. gegužės 31 d. – 2016 m. rugpjūčio 31 d. įmonė neturėjo pakankamai lėšų įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, buvo aukštesnės eilės kreditorių. Be to, ginčo laikotarpiu, kreditoriai turėjo teisę vienašališkai atlikti įskaitymus. Bylos nagrinėjimo metu, teismo vertinimu, nepaneigti užskaitų pagrindai, t. y. atitinkamų PVM sąskaitų faktūrų teisingumas ir pagrįstumas nebuvo kvestionuojamas, šalys neginčijo tarp įmonės ir atitinkamų kreditorių vienarūšių reikalavimų dydžių. Teismas pažymėjo, kad, siekiant įrodyti atsakovo, kaip įmonės vadovo, galimai netinkamą pareigų vykdymą, pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, o ne ginčijant sandorius, įskaitymų pagrindai ir pagrįstumas nėra įrodinėjimo dalykas, todėl padarė prielaidą, jog įskaitymų pagrindai ir sąlygos pagal CK 6.930¹ straipsnį galimai galėjo būti.

9. Teismas pažymėjo, kad nors įskaitymus vienašališkai atliko įmonės kreditoriai, sprendžiant iš įvykių sekos, atsakovas, kaip įmonės vadovas, atitinkamai įskaitymais įvykdytų kreditorinių ir debitorinių reikalavimų neįtraukė į sąrašus, neteikė teismui su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, kas reiškia, jog nutylėjimu sutiko su vienašaliais įskaitymais, nesinaudojo galimybe ginčyti kreditorių veiksmų. Teismas taip pat nustatė, kad pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo pateiktas beveik trijų mėnesių laikotarpyje po atliktų įskaitymų ir sprendė, jog atlikti vienašaliai įskaitymai įmonės mokumo neatstatė, t. y. jie ekonomiškai naudingi buvo tik įskaitymus atlikusiems kreditoriams ir apribojo galimybes bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais. Be to, atsakovas ginčo laikotarpiu dirbo ir UAB „Osgita“ gamybos direktoriumi, taip pat buvo abiejų įmonių akcininkas, todėl neabejotinai atsakovo veiksmuose (neveikime) vieno iš UAB „Logic Vision“ kreditorių UAB „Osgita“ atžvilgiu turėjo ir galėjo kilti prielaidos asmeninių, kaip akcininko, ir įmonės, kaip vadovo, interesų konfliktui. Be to, liudytoja apklausta įmonių buhalterė M. D. patvirtino, kad susiklosčius sunkiai finansinei padėčiai abejose įmonėse – UAB „Logic Vision“ ir UAB „Osgita“, akcininkų sprendimas buvo gelbėti vieną iš jų.

10. Teismas pripažino, kad atsakovas, kaip įmonės vadovas, padarė fiduciarinių valdymo organo pareigų pažeidimą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), o būtent, nebuvo lojalus įmonei, veikė nepakankamai sąžiningai ir rūpestingai, pažeisdamas įmonės ir jos kreditorių interesus, o tokie veiksmai, teismo vertinimu, yra akivaizdžiai neteisėti bei pažeidžiantys įmonės ir jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. imperatyvius įstatymo reikalavimus (ABĮ 19 straipsnio 6, 8 dalys, 37 straipsnis).

11. Teismas sprendė, kad esamoje situacijoje, kai įmonė dėl įskaitymų prarado galimybę gauti apyvartinių lėšų ir bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais, patirta žala atitinka nepatenkintų kreditorinių reikalavimų sumą, kitaip – įskaitymų sumą. Atsakovas bylos nagrinėjimo metu žalos dydžio nepaneigė, todėl teismas laikė, kad dėl neteisėtų įmonės vadovo veiksmų padaryta turtinė žala yra 27 457,93 Eur. Atsakovo neteisėti veiksmai lėmė neigiamų turtinių padarinių atsiradimą įmonei ir jos kreditoriams, t. y. jei nebūtų buvę neteisėtų veiksmų, nustatyta žala nebūtų kilusi.

12. Atsakovo veiksmus dalyje dėl 2 260,00 Eur įskaitymo, susijusio su dvišaliu skolų suderinimu (skolų užskaitymo turtu), teismas įvertino tyčiniais, kadangi sudarant ir pasirašant suderinimo aktą atsakovas neabejotinai turtėjo ir privalėjo žinoti savo veiksmų galimas neigiamas pasekmes, t. y. galimybių atsikaityti su visais kreditoriais sumažinimą. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas pripažino ir neginčijo suderinimo akto sudarymo aplinkybių. Tuo tarpu dalyje dėl 25 197,93 Eur įskaitymų teismas atsakovo veiksmus vertino kaip didelį neatsargumą, kadangi atsakovas nesielgė taip, kaip turėtų elgtis sąžiningas, atidus ir rūpestingas bendrovės vadovas, laikydamasi paprasčiausių atidumo ir rūpestingumo taisyklių. Teismas konstatavo egzistuojant visas būtinąsias civilinės atsakomybės taikymo atsakovui, kaip buvusiam įmonės vadovui, netinkamai vykdžiusiam įstatymais nustatytas pareigas, sąlygas.

13. Teismas, remdamasis teisingu žalos atlyginimo principu, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, įvertinęs atsakovo pareigą laikytis tam tikrų elgesio reikalavimų (fiduciarinių vadovo pareigų pažeidimas įmonės ir jos kreditorių atžvilgiu), asmenines bei profesines savybes (patirtį vadovavime ir statybų versle, inžinerinį išsilavinimą, profesinę veiklą), kaltės formas (tyčia/didelis neatsargumas), pripažino, kad atsakovas dalyje dėl 2 260,00 Eur žalos atsiradimo yra atsakingas visiškai, kitoje dalyje dėl 25 197,93 Eur žalos – iš dalies, t. y. ne daugiau kaip 23,24 procentais (dalimi, kuria atitinkamai galėjo būti patenkinti proporcingai kreditorių reikalavimai, nesant vienašalių tarpusavio reikalavimų įskaitymo), t. y. 5 855,88 Eur (t. y. 25 197,43 Eur x 23,24 proc.). Bendra atlygintina žalos suma – 8 115,88 Eur (2 260,00 Eur + 5 855,88 Eur).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14. Apeliaciniu skundu atsakovas G. R. prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2019 m. vasario 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.1. Pirmosios instancijos teismas įmonės vadovo-atsakovo neteisėtus veiksmus išimtinai siejo su kreditorių vienašališkais įskaitymais, kuriuos savo ruožtu vienašališkai atliko patys įmonės kreditoriai. Tai reiškia, kad teismas vienašalį sandorį, kurį pats savo ruoštu ir savo iniciatyva atliko įmonės kreditorius, prilygino atsakovo neteisėtiems veiksmams ar jo neveikimui. Teismas neteisingai aiškino vienašalio įskaitymo specifiką, nes įskaitymas yra vienašalis sandoris, išimtinai atliekamas vienos iš šalių, šiuo atveju įmonės kreditorių, bet ne atsakovo iniciatyva, todėl nebuvo pagrindo tokį įskaitymą prilyginti įmonės vadovo neteisėtam veiksmui.

1.2. Tik iš dalies apeliantas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovo veiksmai dalyje dėl 2 260,00 Eur įskaitymo, pasirašant 2016 m. rugsėjo 23 d. suderinimo aktą, gal ir gali būti vertintini kaip neatsargūs, kadangi atsakovas, kaip įmonės vadovas turėjo numatyti tokių savo veiksmų galimas neigiamas pasekmės, t. y. galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais sumažinimą. Tačiau, atsakovo veiksmai dėl 25 197,93 Eur vienarūšių reikalavimų įskaitymų negali būti vertintini kaip didelis neatsargumas, nes jis neturėjo jokių galimybių įtakoti kitų kreditorių atliktą vienašališką skolos užskaitymą. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas šiuos įskaitymus laikydamas įmonės vadovo neteisėtais veiksmais – neveikimu, neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas.

1.3. Atsakovas apie vienašalius įskaitymus sužinojo tik rengiant dokumentus dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl jų negalėjo užginčyti, juolab, kad jie nėra draudžiami įstatymo. Atsakovas pats niekada neinicijavo įskaitymų ir nerengė skolų suderinimo aktų, jų nepasirašė, nors kreditoriai ir siuntė jam tarpusavio skolų suderinimo aktus, kuriuose buvo nurodoma, kad skola yra vienašališkai įskaityta.

1.4. Atsakovo veiksmų negalima laikyti ir pripažinti neteisėtais veiksmais dėl paties vienašalio įskaitymo reglamentavimo, nes tai vienašalis sandoris, kuriam sudaryti pakanka vienos šalies, šiuo atveju įmonės kreditoriaus valios. Atsakovo neveikimo nėra pagrindo sieti su tuo, kad jis įstatymo nustatyta tvarka neginčijo vienašalių įskaitymų, nes apie juos sužinojo tik teikiant pareiškimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Esant šioms aplinkybėms, neteisėti veiksmai, kaip viena iš vadovo atsakomybės sąlygų, liko neįrodyta. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas būtų ėmęsis kokių nors konkrečių veiksmų, susijusių su įskaitymų atlikimu, bet priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas neatliko jokių veiksmų, nedavė jokių nurodymų, kad tokie įskaitymai būtų atlikti.

Atsiliepimas

15. Ieškovė bankrutavusi UAB „Logic Vision“, atstovaujama bankroto administratoriaus V. A., pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodo, kad atsakovas, eidamas įmonės vadovo pareigas, atliko mokėjimus neatsižvelgdamas į seniausiai turimus įsiskolinimus kreditoriams, tuo tarpu su kai kuriais atsiskaitydavo jau sąskaitos faktūros išrašymo dieną. Be to, atsakovas nepagrįstai teigia, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, atliktas vienos iš šalių, t. y. kreditoriaus, bet ne atsakovo iniciatyva. Byloje esantys įrodymai patvirtina priešingus faktus, t. y., ne tik, kad atsakovas apie atliktus įskaitymus žinojo, bet ir atliko tyčinius veiksmus, kuriais buvo sumažintos kitų įmonės kreditorių galimybės atgauti įsiskolinimus.

Šalies argumentai

16. Apeliaciniu skundu ieškovė bankrutavusi UAB „Logic Vision“, atstovaujama bankroto administratoriaus V. A., prašo Alytaus apylinkės teismo 2019 m. vasario 15 d. sprendimą pakeisti – ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

3.1. Bankrutavusios UAB „Logic Vision“ kreditoriai dėl neteisėtų atsakovo veiksmų, atliekant įskaitymus, patyrė tiesioginius nuostolius. Pažeidus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, įmonės turto vertė sumažėjo 27 457,93 Eur, todėl jie patyrė tokio dydžio nuostolį. Kai įmonė dėl įskaitymų prarado galimybę gauti apyvartinių lėšų ir bent iš dalies atsisakyti su kreditoriais, patirta žala atitinka nepatenkintų kreditorių reikalavimų sumą, kitaip – įskaitymų sumą. Pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstyti argumentai patvirtina, kad dėl atsakovo veiksmų įmonės kreditoriai neteko galimybės patenkinti savo finansinių reikalavimų įstatyme nustatyta eiliškumo tvarka.

3.2. UAB „Logic Vision“ laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 23 d. iki 2016 m. rugsėjo 22 d. atliko paslaugų ir perdavė turto UAB „Osgita“ už 14 747,38 Eur sumą, tačiau UAB „Osgita“ sumokėjo tik 5 783,22 Eur, likusiai 8 964,16 Eur sumai UAB „Logic Vision“ apskaitos dokumentuose buvo įvestos užskaitos PVM sąskaitų faktūrų išrašymo datoms. UAB „Osgita“ 6 607,68 Eur skola užskaityta su UAB „Logic Vision“ 6 607,68 Eur skola, o likusi UAB „Osgita“ 2 356,48 Eur skola užskaityta su UAB „Logic Vision“ skola pagal paskolos sutartį, nors pagal 2014 m. liepos 4 d. paskolos sutarties 1 punktą, paskolos sutartis sudaryta neterminuotam laikotarpiui, todėl esant finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, nebuvo jokio pagrindo mokėti skolos pagal šią paskolos sutartį. Be to, atsakovas ginčo laikotarpiu dirbo UAB „Osgita“ direktoriaus technikai pareigose, buvo abiejų įmonių akcininkas. Taigi, atsakovas tyčiniais veiksmais atliko UAB „Logic Vision“ ir UAB „Osgita“ tarpusavio užskaitymus ne tik toje dalyje, kurioje sudarytas tarpusavio skolų suderinimo aktas, tačiau ir 6 607,68 Eur skolos užskaitymo dalyje.

3.3. UAB „B. ir S.“ pagal paskutinę 2017 m. rugpjūčio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. LV Nr. 148 liko skolinga 8 721,75 Eur, UAB „Logic Vision“ šią skolos sumą užskaitė. UAB „B. ir S.“ ir UAB „Logic Vision“ sudarė dvi rangos sutartis, kuriose buvo numatytas genrangos mokestis tik procentais, tačiau 2016 m. rugpjūčio 1 d. ir 2016 m. rugpjūčio 2 d. papildomuose susitarimuose (kai buvo aišku, kad įmonei bus iškelta bankroto byla) numatyta konkreti suma. Šiuos sutarčių pakeitimus pasirašė atsakovas, kaip įmonės vadovas. Taigi, atsakovas jau įmonei esant nemokiai, atliko veiksmus, suteikiančius galimybę formalizuoti atliekamus tarpusavio užskaitymus, todėl nebuvo pagrindo konstatuoti jo didelio neatsargumo.

3.4. UAB „Logic Vision“ turto pardavimo dieną, t. y. 2016 m. rugpjūčio 31 d., atliko įskaitymą ir 9 686,05 Eur UAB „Eurotransa“ skolą pagal PVM sąskaita faktūra LV Nr. 151 užskaitė UAB „Logic Vision“ skolą UAB „Eurotransa“. Minėta sąskaita faktūra LV Nr. 151 pasirašyta abiejų šalių – pardavėjo-atsakovo ir pirkėjo UAB „Eurotransa“ direktoriaus. Išrašant sąskaitą tik norint sumažinti UAB „Logic Vision“ skolas, atsakovas, kaip įmonės direktorius, suprato ir turėjo suprasti, kad jis atsako už įmonės finansines operacijas ir įsipareigojimus.

3.5. 2016 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Logic Vision“ išrašė PVM sąskaitą faktūrą LV Nr. 150 UAB „Inoda“ už genrangos mokestį. Pastaroji nurodytos sumos nesumokėjo, todėl išrašymo dienai buvo atlikta užskaita ir UAB „Inoda“ 85,97 Eur skola užskaityta su UAB „Logic Vision“ 71,05 Eur skola. Po užskaitos UAB „Logic Vision“ apskaitos dokumentuose nurodyta 14,92 Eur permoka UAB „Inoda“.

Atsiliepimas

3.6. Atsakovo paaiškinimai nebuvo nuoseklūs. Atsiliepime į ieškinį ieškovas teigė, kad atlikti tarpusavio skolų užskaitymai buvo įprasta įmonės praktika, tuo tarpu teismo posėdžiuose pradėjo neigti, kad tarpusavio skolų užskaitymai atlikti jo iniciatyva ir jam žinant. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad įskaitymų iniciatorė buvo UAB „Logic Vicion“. Be to, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, kad atsakovas kreditoriams turi atlyginti ne daugiau kaip 23,24 procentus žalos, tokio savo sprendimo niekaip neargumentavo.

3.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai, pažeidžiant procesines normas, reglamentuojančias išlaidas advokatų pagalbai apmokėti, į bylinėjimosi išlaidas neįtraukė dokumentų ekspertavimo išlaidų.

17. Atsakovas G. R. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi iš esmės analogiški argumentai, atsakovo apeliaciniame skunde nurodytiems, todėl jie nekartojami. Atsakovas papildomai akcentuoja, kad jo elgesyje ir veiksmuose, jam būnant įmonės vadovu, kuomet kiti įmones kreditoriai atliko vienašalius įskaitymus nėra visų būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. nėra jo neteisėtų veiksmų bei kaltės. Nesant atsakomybės sąlygų viseto, nėra pagrindo atlyginti žalą. Atsakovas, pateikęs apeliacinį skundą, ginčija pirmosios instancijos teismo konstatuotą kaltęs formą tyčią ir didelį neatsargumą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniuose skunduose nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

19. Nagrinėjamoje byloje bankrutuojančios įmonės administratorius pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo iš buvusio įmonės vadovo, kurį grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas, žinodamas apie įmonės nemokumą ir turimus finansinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams, atliko atitinkamas užskaitas su dalimi kreditorių, tuo pažeidė kitų kreditorių ir pačios įmonės teises. Taigi, byloje įrodinėtas atsakovo civilinės atsakomybės pagrindas – fiduciarinių pareigų veikti maksimaliai atidžiai, protingai, rūpestingai, išimtinai bendrovės interesams ir kt., pažeidimas. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, netinkamai vykdė jam tenkančias fiduciarines pareigas, nebuvo lojalus įmonei, veikė nepakankamai sąžiningai ir rūpestingai, sutikdamas (teismine tvarka neginčijęs) kreditorių atliktų įskaitymų pažeidė įmonės ir jos kreditorių interesus, todėl turi atlyginti dėl šių sandorių sudarymo ieškovui ir šio kreditoriams padarytą žalą.

20. Įmonės valdymo organo nario (direktoriaus) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Ieškovas, reikšdamas atsakovui, kaip įmonės vadovui, reikalavimą atlyginti įmonei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė, tačiau, teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę, reikalavimų.

21. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas apelianto (atsakovo) veiksmų neteisėtumą kildino iš fiduciarinių atidumo ir rūpestingumo pareigų pažeidimo, kadangi, teismo vertinimu, jis, kaip bendrovės vadovas, žinodamas (ar negalėdamas nežinoti), jog jo vadovaujama įmonė turi neįvykdytų prievolių ankstesnės eilės kreditoriams, įskaitymais įvykdytų kreditorinių ir debitorinių reikalavimų neįtraukė į sąrašus, neteikė teismui su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, nutylėjimu sutiko su vienašaliais įskaitymais, nesinaudojo galimybe ginčyti kreditorių veiksmų.

22. Byloje nėra ginčo, kad įmonės kreditoriai 2016 m. gegužės 31 d. – 2016 m. rugpjūčio 31 d. laikotarpiu atliko užskaitas 27 457,93 Eur sumai, būtent UAB „Osgita“ – 8 964,16 Eur, UAB „B. ir S.“ – 8 721,75 Eur, UAB „Eurotransa“ – 9 686,05 Eur, UAB „Inoda“ – 85,97 Eur sumoms. Priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas – vienas įstatyme nurodytų prievolės pasibaigimo pagrindų. Įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų, atkreipia dėmesį į tai, kad ieškiniu reikalaujamas žalos atlyginimas kildinamas ne iš pačios bendrovės ar jos vadovo sudarytų sandorių. Įskaitymą atliko įmonės kreditoriai, todėl teismas neturi pagrindo tikrinti ir spręsti ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje BUAB ,,Stagena“ v. AB SEB bankas, G. S., bylos Nr. 3K-3-420/2013).

23. Teismų praktikoje nuosekliai akcentuojama, kad įskaitymo, kaip prievolės pabaigos pagrindo, taikymui įstatyme nustatytos tam tikros sąlygos – tam, jog būtų galima atlikti įskaitymą, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-445/2013; kt.).

24. Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Žaliasis tiltas“ v. Danske Bank A/S Lietuvos filialas, bylos Nr. 3K-7-168/2010). Pirmosios instancijos teismas, taikydamas atsakovui CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatytą atsakomybę, sprendė, kad neginčydamas kreditorių sudarytų vienašalių sandorių, atsakovas pažeidė vadovui nustatytą rūpestingumo pareigą. Jei rūpestingumo pareiga pažeista, vadovo nuo civilinės atsakomybės taikymo nesaugo verslo sprendimo taisyklė. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendroji valdymo organų rūpestingumo pareiga apima teisėto, sąžiningo bei protingo elgesio reikalavimą. Vadovo rūpestingumo pareiga suponuoja, kad vadovas turi daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Nustatant, ar bendrovės vadovas pažeidė rūpestingumo pareigą, Lietuvos teismų praktikoje taikomas objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

25. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo rūpestingumo pareigos turinio, yra išaiškinęs, kad vadovo rūpestingumo pareiga visų pirma nustato teisėto elgesio reikalavimą, kad paties vadovo elgesys nepažeistų imperatyviųjų teisės normų, be to, vadovas privalo prižiūrėti, kad ir įmonės veikla būtų teisėta – vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015). Civilinės atsakomybės atveju kaltės sampratą apibrėžia CK 6.248 straipsnio 3 dalis. Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad jeigu asmuo veikia neteisėtai ir siekdamas padaryti žalos, tai jo veiksmai yra tyčiniai, o jeigu konkrečioje situacijoje neužtikrinamas būtinas atidumas ir rūpestingumas, tai yra neatsargumas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2010).

26. Teisėjų kolegija pažymi, kad žala padaroma paprasto neatsargumo forma ir vadovui kyla materialinė atsakomybė, kai jo veiksmai neatitinka rūpestingo žmogaus elgesio standarto, kuris protingai tikėtinai įvertina aplinkybes. Taigi, nagrinėjamoje byloje svarbu įvertinti, ar atsakovo veiksmai atitiko minėtą standartą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, jog atsakovas neginčijo kreditorių per laikotarpį nuo 2016 m. gegužės 31 d. – 2016 m. rugpjūčio 31 d. atliktų priešpriešinių vienarūšių reikalavimų iki bankroto bylos iškėlimo nesukuria teisinio pagrindo konstatuoti vadovo kaltę, nes vadovo kaltės laipsnis yra per mažas, kad būtų prielaidos civilinei atsakomybei kilti, be to taip pat daro išvadą, kad žala kaip civilinės atsakomybės sąlyga, nustatyta nepagrįstai.

27. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorių eiliškumo pažeidimas atsiskaitant su kreditoriais galėjo lemti aplinkybę, kad konkretaus kreditoriaus galimybė išreikalauti neįvykdytas prievoles sumažėjo arba buvo prarastos, tačiau vien dėl šios aplinkybės negalima daryti išvados, kad tuo buvo padaryta žala pačiai bendrovei (ieškovei). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad žala yra neigiamas turtinis neteisėtų vadovo veiksmų rezultatas, todėl žala nepripažįstamos bendrovės prievolės, nes jos yra būtinosios veiklos išlaidos, atsirandančios nepriklausomai nuo vadovo veiksmų. Teisėjų kolegija nurodo, jog aplinkybė, kad konkretaus kreditoriaus reikalavimas negalėjo būti patenkintas, nes pirmiau buvo patenkintas kito kreditoriaus reikalavimas, vadovo atsakomybei CK 2.87 straipsnio pagrindu kilti nelaikytina žala bendrovei, nes bendrovė ir iki neteisėtų veiksmų atlikimo turėjo tokio pat dydžio kreditorinius įsipareigojimus, kaip ir po jų atlikimo, bendras jos įsipareigojimų dydis nekito. Nors į bylą nebuvo pateikti ieškovės ir kreditorių sudaryti sandoriai, kurių pagrindu buvo atliktas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, tačiau šios aplinkybės teismas nevertino kaip paneigiančios ieškovės ir jos kreditorių tarpusavio sutartinius santykius, o ieškovės administratorius sandorių, kurių pagrindu buvo atliktas įskaitymas, sudarymo su kreditoriais fakto neginčijo. Taigi atsiskaitymas su įmonės kreditoriais įvyko pagal galiojančius sandorius. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė taip pat neįrodė ir žalos fakto, kaip būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos.

28. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, patvirtinančios visas įstatyme išvardytas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, t. y. kaltės, žalos atsiradimo fakto ir priežastinio ryšio tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusių pasekmių (žalos, nuostolių), dėl ko pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas yra atsakingas už padarytą žalą. Netinkamas įrodymų vertinimas lėmė ir netinkamą išvadą dėl atsakovo civilinės atsakomybės, dėl ko Alytaus apylinkės teismo 2019 m. vasario 15 d. sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovės bankrutavusios UAB „Logic Vision“, atstovaujamos bankroto administratoriaus V. A., ieškinys atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme perskirstymo ir apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo

29. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmetus, perskirstytinas pirmosios instancijos teisme šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šiuo atveju ieškinį atmetus, atsakovas įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, turėtų pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu bylinėjimosi išlaidas, patvirtinančių dokumentų neteikė, prašymo atlyginti nereiškė, todėl dėl jų atlyginimo atsakovui nespręstina.

30. Kadangi ieškovė yra bankrutavusi įmonė ir, vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, yra atleista nuo žyminio mokesčio, todėl ieškinį atmetus, žyminis mokestis valstybei nepriteistinas. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, pirmosios instancijos teisme sudarė 7,41 Eur, todėl ieškinį atmetus, šios išlaidos valstybės naudai yra priteistinos iš ieškovės bankroto administravimo išlaidų.

31. Tenkinus atsakovo apeliacinį skundą, jis įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, turėtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas yra pateikęs į bylą įrodymus, jog jis už apeliacinį skundą yra sumokėjęs 183,00 Eur žyminio mokesčio (el. bylos t. 6, b. l. 18), todėl ši suma atsakovo naudai priteistina iš ieškovės administravimo išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

32. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažiau nei 3,00 Eur sumą, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290, CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio nuostatomis, šios išlaidos valstybės naudai nepriteistinos.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Alytaus apylinkės teismo 2019 m. vasario 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logic Vision“, j. a. k. 302475931, bankroto administravimo išlaidų atsakovo G. R., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 183,00 Eur (vieną šimtą aštuoniasdešimt tris eurus 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logic Vision“, j. a. k. 302475931, bankroto administravimo išlaidų valstybės naudai 7,41 Eur (septynis eurus 41 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (nurodytas sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Dalė BurdulienėMindaugas ŠimonisEgidijus Tamašauskas