Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, sekretoriaujant Ramintai Samušytei, dalyvaujant ieškovo bankrutavusios UAB „Autoaljansas“ atstovui E. K.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autoaljansas“ ieškinį atsakovams G. Š. ir D. Ž. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Nuo 2004 m. rugsėjo 17 d. UAB „Autoaljansas“ įmonės vadovu buvo atsakovas G. Š., kuris pareigas ėjo iki 2014 m. balandžio 3 d. pagal darbo sutartį, sudarytą 2004 m. spalio 12 d. Atsakovas D. Ž. įmonės vadovu buvo 2014 m. balandžio 3 d. iki 2015 m. rugsėjo 26 d.

Atlikus UAB „Autoaljansas“ buhalterinės apskaitos dokumentų analizę, nustatyta, jog įmonės finansinė padėtis, atitinkanti ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodomą būklę susidarė 2013 m. gruodžio 31 d. Šiam momentui UAB „Autoaljansas“ turto turėjo už 1 120 734 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 676 969 Lt. Nuo 2005-09-30 iki 2013-12-31 pradelsti įsipareigojimai sudaro 758 642 Lt, t.y. pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės, o tai atitinka IBĮ 2 straipsnio 8 p. teisės normos turinio dispoziciją. Atsakovas G. Š. privalėjo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šią įstatyminę pareigą ignoravo ir toliau vykdė nuostolingą veiklą iki atsakovo D. Ž. paskyrimo, 2014-04-03, įmonės vadovu.

Atsakovui D. Ž., įsigijus įmonės 100 proc. akcijų paketą, o tai prilyginama verslo įsigijimui, bei save paskyrus įmonės vadovu, toliau buvo tęsiama nuostolinga ir žalinga kreditoriams veikla.2014m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, nors lyginant su 2013 m. balansu, įmonės turtas padidėjo 191 668 Lt, tačiau įsipareigojimai kreditoriams padidėjo nuo 1 465 915 Lt iki 2 068 853 Lt, t.y. 602 938 Lt. Visi 2 068 853 Lt kreditoriniai įsipareigojimai privalėjo būti įvykdyti per vienerius metus. Įmonės patirtas nuostolis nuo 168 084 Lt (2013m.). padidėjo iki 456 336 Lt ( 2014 m.).

Atsakovams savalaikiai nepateikus teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ir tęsiant nuostolingą veiklą, įmonei ir kreditoriams padaryta 201 101, 52 Eur žala. Kreditorinių reikalavimų padidėjimą nulėmė savalaikis nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo ir šis reikalavimų padidėjimas laikytinas padarytos žalos kreditoriams dydžiu, už kurį atsakomybė kyla atsakovams.

2014m. vasario 17 d. įmonės akcijos parduotos atsakovui D. Ž.. 2014m. vasario 18 d. su UAB „Trans group LT“, atstovaujama direktoriaus V. V., sudaryta įsiskolinimų užskaitos, nurašymo ir mokėjimų sutartis Nr. (duomenys neskelbtini). Šia sutartimi buvo sutarta nurašyti UAB „Autoaljansas“ 60 298,21 Eur (208 197,66 Lt) pradelstą įsiskolinimą UAB „Trans group Lt“, o likęs 600 000 Lt įsiskolinimas bus sumokėtas iki 2014 m. kovo 5 d. Taip pat sutarta, kad šios sutartyje nurašytos sumos ir užskaitos faktas bus užfiksuotas 2014m. vasario 18 d.

2014m. balandžio 3 d. akcininko sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) jis (atsakovas G. Š.) buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų. 2014m. balandžio 4 d. buvo pasirašytas akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pakeitimas Nr.1, kuriame numatyta, kad šalys patvirtina, jog UAB „Autoaljansas“ pradelstas įsiskolinimas UAB „Trans group Lt“ siekai 600 000 Lt ir šią skolą šalys sutarė padengti iki per 24 mėnesius, mokėti pradedant nuo 2014-07-15.

Balansas, kuriuo ieškovas vadovaujasi nustatant įmonės nemokumo momentą buvo sudarytas po minimų sutarčių pasirašymo. Tai reiškia, kad vertinant įmonės nemokumo momentą, iš neapmokėtų skolų (pradelstų įsipareigojimų, nurodytų ieškinio 14 priede Nr.14) reikalinga išminusuoti 600 000 Lt skolą UAB-vei „Trans group LT“, dėl ko pradelstų įsiskolinimų suma sumažėja iki 158 642 Lt. Tai nesudaro pusės į balansą įrašyto turto vertės, t.y. nesusidaro Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje nurodoma įmonės finansinė padėtis.

Pagrįstų abejonių kelia dokumentai, kuriais ieškovas grindžia UAB „Autoaljansas“ nemokumą 2013 m. gruodžio 31 d. Priede Nr.14 „Nepamokėtų skolų suvestinė pagal firmas, filialus“ nurodyta, jog 2013 m. gruodžio 31 d. vėluojama apmokėti 758 642, 60 Lt (219 718,08 Eur). Tuo tarpu priede Nr. 17 UAB „Autoaljansas“ žalos kreditoriams susidarymo suvestinėje lentelėje“ nurodyta skolos suma 2013 m. gruodžio 31 d. sudaro 208 691, 91 Eur. Priede Nr. 14 nurodyti duomenys apie įmonės skolą 2013 m. gruodžio 31 d. prieštarauja priede Nr. 17 nurodytiems duomenims apie įmonės skolą tai pačiai dienai. Negali būti, kad įmonės praterminuoti įsipareigojimai yra mažesni už bendrus įmonės įsipareigojimus, todėl akivaizdu, kad įrodymai, kuriais ieškovas grindžia savo reikalavimus, nėra teisingi.

Jis atleistas iš vadovo pareigų iki termino pateikti įmonės balanso duomenis registro tvarkytojo pabaigos. Finansinės atskaitomybės dokumentai pateikiami registrui iki birželio 1 d. Finansinės atskaitomybės dokumentus už 2013 m. registrų centrui pateikė naujas akcininkas ir vadovas D. Ž..

Ieškovo nuomone, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, sukėlęs žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla civilinė atsakomybė, atsiradimą. Nustatant įstatyme įtvirtintos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo būtina nustatyti įmonės nemokumo momentą. Ieškovas netinkamai nustatė nemokumo momentą, neįvertinęs svarbių aplinkybių, todėl nėra pagrindo sutikti su jo neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš deliktinės atsakomybės sąlygų, buvimu.

Ieškovas neįrodė, kokia žala atsirado dėl jo veiksmų/neveikimo. Būtina įvertinti ne tik pradelstų įsipareigojimų dydį jo vadovavimo laikotarpiu, bet ir pradelstų įsipareigojimų dydį jo išėjimo iš darbo dieną.

Ieškinyje nurodoma, kad savalaikis jo nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė naujų kreditorių interesus. Atsakovas D. Š. nesutinka, kadangi nuo 2013 m. gruodžio 31 d. iki jo išėjimo iš darbo dienos įmonė naujų kreditorių neįgijo. Šią aplinkybę pagrindžia kartu su ieškiniu pateiktas priedas Nr. 17. Jo eilutėse 2, 6, 9, 10, 11, 16, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 31, 32, 34, 37, 38, 39, 41, 2013 m. gruodžio 31 d. nurodomos skolos dydis yra nulis Eur, t.y. 23 pozicijos nurodomos skolos dydžiu nulis. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad skolos šiems kreditoriams atsirado jo vadovavimo įmonei laikotarpiu. Būtent šiose 23 pozicijose nurodyti nauji kreditoriai atsiradę jam įmonei nebevadovaujant, dėl ko nesutinka, kad jo veiksmai/neveikimas pažeidė naujų kreditorių interesus.

Ieškinyje nurodoma, kad įmonės finansinė būklė laikotarpiu nuo 2013m. iki 2015 m. tik blogėjo, konstatuotinas priežastinis ryšys tarp jo veiksmų ir atsiradusios žalos. Atsakovas su tokiu teiginiu nesutinka. Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių žalos, atsiradusios dėl jo veiksmų ar neveikimo.

Pateikti įrodymai dėl žalos dydžio apskaičiavimo yra prieštaringi. Kartu su ieškiniu pateiktuose prieduose Nr.14 ir Nr. 17 nurodyti prieštaringi duomenys. Priede Nr. 14 nurodyta praterminuota skola – 208 691,91 Eur, o priede Nr.17 nurodyta skola – 219 718,08 Eur, todėl negalima jais vadovautis.

Atsakovas D. Ž. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismo posėdžiuose nedalyvavo.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

2004 m. spalio 12 d. UAB „Autoaljansas“, atstovaujama V. V., su G. Š., kuris priimtas į darbą įmonės direktoriumi, sudarė darbo sutartį (b. l. 28, t.1).

Nuo 2014 m. balandžio 4 d. įmonės direktoriumi tapo jos vienintelis akcininkas D. Ž. (b.l. 34, 47-53, t.1).

Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalimi nustatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6. 236 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Taigi sukėlęs įmonei, kartu ir jos kreditoriams žalą, be kita ko pažeisdamas pareigą kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, atsakingas asmuo – įmonės vadovas ir (ar) dalyvis – turi pareigą ją atlyginti. Civilinės atsakomybės taikymas vadovui nelaikytinas sankcija, todėl reikalinga įrodyti visas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį, kaltė – preziumuojama. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė

Teismų praktikoje išaiškinta, kad nors įmonės vadovas apie tai, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais gali įvertinti anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytinas būtent šioje normoje įtvirtintas apibrėžimas

Lietuvos teismų praktikoje pažymėta, kad įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus. Įmonė nemokia ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme laikytina tik tada, kai jos pradelsti įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014.

2015 m. rugsėjo 8 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Autoaljansas“ iškelta bankroto byla. Įmonės bankroto byloje nustatyta, kad 2015 m. birželio 30 d. buvo sudarytas įmonės balansas, kuriame nurodyta, jog į įmonės balansą įrašyto turto vertė sudaro 118 962 Eur, iš jų ilgalaikio turto – 2 172 Eur, trumpalaikio turto – 116 790 Eur. Pradelsti finansiniai įsipareigojimai kreditoriams 2015 m. birželio 30 d. duomenimis sudaro 504 374 Eur. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog įmonėje apskaityto turto sudėties, jo vertės ir pradelstų įsipareigojimų kreditoriams santykis bei negalėjimas įvykdyti savo finansinių prievolių kreditoriams patvirtina aplinkybę, kad ši įmonė yra nemoki. Tai sudarė pagrindą iškelti UAB ,,Autoaljansas“ bankroto bylą dėl nemokumo (ĮBĮ 9 str. 7 d. 1 p.). Pagrindų, įpareigojančių atsisakyti kelti bankroto bylą, nenustatyta (ĮBĮ 10 straipsnio 3 dalis).

Ieškovas teismui pateikė įmonės tris balansus už 2013 m. gruodžio 31 dienai. Pirmasis balansas sudarytas 2014 m. sausio 20 d. (b. l. 37, t.1). Šis balansas nėra pasirašytas tuo metu buvusio įmonės vadovo (direktoriaus) G. Š., dėl ko teismas juo nesivadovauja, kadangi nepasirašytas balansas nėra tinkamas rašytinis įrodymas. Dėl tos pačios priežasties nesivadovaujama ir 2014 m. balandžio 7 d. balansu, sudarytu 2013 m. gruodžio 31 dienai.

Teismas vadovaujasi 2015 m. balandžio 30 dieną sudarytu įmonės balansu 2013 m. gruodžio 31 dienai. Šį balansą pasirašęs įmonės direktorius D. Ž. (b.l. 54-56, t.1). Iš šio įmonės balanso matyti, jog UAB „Autoaljansas“ 2013 m. gruodžio 31 d. turto turėjo 1 312 402 Lt ( 380 097,90 Eur) sumai. Neapmokėtų skolų suvestinėje pagal firmas, filialus, kurią teismui pateikė ieškovas, nurodoma, jog 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės pradelsti mokėjimai kreditoriams sudarė 758 642, 60 Lt (219 718,08 Eur) sumą (b. l. 41-46, t.1). Pradelstų įsipareigojimų suvestinėje, kuri sudaryta 2014-04-03 dienai, įmonės pradelsti mokėjimai kreditoriams sudaro 210 735, 05 Eur sumą (b. l. 147-150, t.1). Tai reiškia, jog pradelsti mokėjimai, kuomet įmonės vadovu dirbo atsakovas G. Š., nuo 2013 m. 31 d. iki 2014 m. balandžio 3d. sumažėjo 8 983, 03 Eur.

Ieškovas nepateikė Kreditoriams skolos padidėjimo pokyčio suvestinės už laikotarpį nuo 2014 m. balandžio 4d., kai įmonės direktoriumi tapo atsakovas D. Ž., iki įmonei buvo iškelta bankroto byla (2015 m. rugsėjo 8 d.). Bet ieškovas nurodo, kad įmonės kreditoriai dėl nesavalaikio kreipimosi į teismą patyrė 201 101, 52 Eur žalą, kurios galėjo ir nebūti, savalaikiai pateikus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Iš aukščiau išdėstytų aplinkybių matyti, jog 2014 m. balandžio 3 d. įmonės pradelsti mokėjimai sudarė 210 735, 05 Eur sumą. Ieškovas nurodo, kad teismas įmonės bankroto byloje patvirtino kreditorinius reikalavimus 201 101, 52 Eur sumai, t.y. tokią žalą ieškovai padarė įmonei, nes laiku nesikreipė į teismą, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla (b. l. 58-59, t.1). UAB „Autoaljansas“ žalos kreditoriams paskaičiavimuose, kuriuos teismui pateikė ieškovas, nurodoma, jog 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės skola kreditoriams buvo 208 691,91 Eur, 2015 m. rugsėjo 8 d. skola buvo 201 101, 52 Eur. Iš išdėstytų aplinkybių darytina išvada, jog įmonės skola kreditoriams tik mažėjo, o ne didėjo, todėl ieškovo argumentai, jog 201 101, 52 Eur žala kreditoriams padaryta dėl to, kad atsakovai pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo yra nepagrįsti.

Atsižvelgiant į nurodytas faktines aplinkybes, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nenustatyti atsakovų neteisėti veiksmai, t. y. nelaikytina, kad atsakovai pažeidė pareigą laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ar pažeidė kitas fiduciarines pareigas įmonei, nesielgė kaip apdairūs ir rūpestingas vadovai. Nenustačius vienos iš civilinės atsakomybės taikymo sąlygų (neteisėtų veiksmų), civilinė atsakomybė atsakovams nekyla.

Iš ieškovo bankrutavusios UAB „Autoaljansas“ valstybei priteistina 7,78 Eur teismo turėtų išlaidų įteikiant procesinius dokumentus (CPK 79, 88 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis). Šios išlaidos išieškotinos iš bankrutavusios UAB „Autoaljansas“ administravimo lėšų.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo bankrutavusios UAB „Autoaljansas“ (įmonės kodas 300059101) valstybei (biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660) 7,78 Eur teismo turėtų išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šios išlaidos išieškotinos iš bankrutavusios UAB „Autoaljansas“ administravimo išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.