Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimas

Pareiškėja netalpino pranešimo apie 2020-02-14 šaukiamą VAS, nes nustatyti vadovo D. M. pasirašytų finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio neatitikimai su išviešintais duomenimis, be to, nebuvo vykdomas Kauno apygardos teismo restruktūrizavimo byloje išduotas leidimas mokėti darbuotojams darbo užmokestį ir kitus mokesčius iš pareiškėjos banko sąskaitos, neviršijant 80 000 Eur sumos per mėnesį. Vietoje to, lėšos iš pareiškėjos banko sąskaitos buvo pervedamos į D. M. asmeninę banko sąskaitą. Taigi buvusi valdyba iš esmės nevykdė jokių pareiškėjos kontrolės funkcijų, todėl iškilo poreikis skubiai atšaukti tiek valdybos narius, tiek bendrovės vadovą D. M., kaip praradusius pasitikėjimą. Siekdamas užkirsti kelią neteisėtiems veiksmams, naujas pareiškėjos akcininkas UAB „Doledus“ ėmėsi skubių priemonių – sušaukė 2020-02-14 neeilinį VAS, siekiant paskirti naują pareiškėjos valdybą, kuri tos pačios dienos sprendimu atšaukė vadovą D. M..

Neinformavimas apie šaukiamą VAS yra formalaus pobūdžio pažeidimas, neturi įtakos priimtų nutarimų balsavimo rezultatams, nes 2020-02-14 neeiliniame VAS dalyvavo 94,33 proc. balsavimo teisę turinčių akcininkų ir šių balsų sprendimui pakeisti valdybą ir pirmininką pakako. Toks sprendimas pakeisti pareiškėjos valdybą ir vadovą pasiteisino, nes jau pasikeitus bendrovės valdymo organų sudėčiai, D. M. bandė apgaule išvilioti didelės vertės turtą iš pareiškėjos, gauti dokumentus, tačiau dėl pasikeitusios bendrovės sudėties, jam nepavyko to padaryti. Be to, buvęs vadovas D. M. 2020-03-12 kreipėsi į Kauno apylinkės teismą, prašydamas pripažinti 2020-02-14 VAS negaliojančiu ir pritaikyti laikinąsias apsaugos priemonės, tačiau ieškinys buvo atmestas, nes teismas nusprendė, kad kol vyksta ginčas, neeilinio VAS nutarimai dėl naujų valdybos narių ir vadovo lieka galioti.

Nagrinėjamu atveju buvo būtina neatidėliotinai atšaukti valdymo organų narius ir vadovą, todėl 21 dienos laukimas šiuo atveju nebūtų racionalus. Tokio informavimo termino tvarkos laikymasis balsavimo rezultato nebūtų pakeitęs, tačiau būtų sudaręs sąlygas sukelti žalos pareiškėjai ar apgaulę perimti bendrovės turtą. Dėl ginčijamo Sprendimo atsisakyti registruoti AB „Progresas“ valdymo organų pakeitimus, susidarė situacija, kad naujai paskirta valdyba ir direktorius negali atlikti savo funkcijų. Viešajame registre klaidingai išviešinta, kad pareiškėjos direktorius vis dar yra D. M., kuris realiai jokių funkcijų neatlieka. Dėl to naujai paskirtas vadovas E. G. neturi prieigos prie AB „Progresas“ banko sąskaitų ar kitų prisijungimo prieigų, todėl negali vykdyti atsiskaitymų, mokėti mokesčių, darbo užmokesčio.

Pareiškėjos atstovai teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai.

Nuo 2020-04-07 Juridinių asmenų registre jau yra įregistruoti pakeisti duomenys apie pareiškėjos vadovą, valdybą ir valdybos pirmininką. Minėti duomenys įregistruoti pareiškėjos 2020-03-23 pateiktų dokumentų pagrindu, t. y. 2020-03-23 VAS protokolu su dalyvių sąrašu, informacija apie susirinkimo sušaukimą, 2020-03-23 valdybos posėdžio protokolu. Kadangi nagrinėjamu atveju pareiškėjos vadovo, valdybos narių duomenys jau yra pakeisti pareiškėjai 2020-03-23 pateikus dokumentus, pareiškėjos administracinės bylos reikalavimas yra iš esmės įgyvendintas, taigi nagrinėjamoje byloje ginčo neliko. Pareiškėjos skundo tenkinimas nepaveiks jos materialinių teisių ar teisės aktų saugomų interesų.

Atsakovės atstovas teismo posėdyje nedalyvavo, apie teismo posėdžio laiką ir vietą pranešta tinkamai.

Pareiškėja 2020-02-19 VĮ Registrų centrui pateikė prašymą įregistruoti naujo vadovo ir valdybos narių duomenis Juridinių asmenų registre, prie prašymo pridėjo 2020-02-14 neeilinio VAS protokolą, valdybos posėdžio protokolą. VĮ Registrų centras 2020-02-25 raštu pranešė pareiškėjai apie nustatytus trūkumus: pateiktas 2020-02-14 neeilinio VAS protokolas neatitinka Civilinio kodekso 2.90 straipsnio reikalavimų – prie protokolo turi būti pridedama informacija apie susirinkimo sušaukimą (kur, kieno iniciatyva, kada ir kaip sušauktas susirinkimas), nustatė terminą iki 2020-03-05 trūkumams pašalinti.

Pareiškėja 2020-02-26 sušaukė dar vieną neeilinį VAS, kuriame atšaukė bendrovės valdybą, funkcionavusią iki 2020-02-14, pasiūlė atšaukti bendrovės vadovą D. M. iš užimamų pareigų, išrinko naują bendrovės valdybą. Bendrovės valdyba 2020-02-26 posėdyje nutarė neatidėliojant atšaukti bendrovės vadovą D. M. iš užimamų direktoriaus pareigų ir paskirti naują bendrovės vadovą – E. G.. VĮ Registrų centro 2020-02-26 informaciniame leidinyje Nr. 2020-057 paskelbtas informacinis pranešimas, kad 2020-02-26 šaukiamas pareiškėjos neeilinis VAS, paskelbta susirinkimo darbotvarkė.

Pareiškėja VĮ Registrų centras pateikė papildomus dokumentus: 2020-02-26 pranešimą apie neeilinio VAS sušaukimą, 2020-02-26 neeilinio VAS protokolą, 2020-02-26 valdybos posėdžio protokolą. VĮ Registrų centras ginčijamu 2020-03-02 Sprendimu, atsisakė įregistruoti Juridinių asmenų registre pakeistus bendrovės vadovo, valdybos narių, valdybos pirmininko duomenis, motyvuodamas, kad pareiškėja nepateikė informacijos apie susirinkimo sušaukimą prie 2020-02-14 neeilinio VAS protokolo, o 2020-02-26 neeilinis VAS sušauktas pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalies reikalavimus, t. y. nesilaikyta reikalavimo pranešimą apie VAS viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteikti kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki VAS dienos.

Ginčo teisinius santykius reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ir ABĮ; aktuali teisės akto redakcija, galiojanti nuo 2020-01-01), Juridinių asmenų registro nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir JAR nuostatai; aktuali teisės akto redakcija, galiojanti nuo 2020-01-01), taip pat Civilinis kodeksas.

Pagal JAR nuostatų 58 punktą, nuostatų 45, 48-53 ir 55 punktuose nenurodytais atvejais dokumentai ir duomenys pateikiami tiesiogiai Registro tvarkytojui, kuris pagal pateiktus dokumentus tikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams. Kadangi 45, 48-53 ir 55 JAR nuostatų punktuose nėra nurodytas atvejis dėl valdymo organų narių duomenų pakeitimo, tokius prašymus juridiniai asmenys teikia tiesiogiai Registro tvarkytojui, kuris pagal pateiktus dokumentus tikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams.

Pagal Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalį, kai pasikeičia šio straipsnio 1 ir 2 dalyse (juridinio asmens organai, valdymo organų nariai) nurodyti duomenys, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. Kartu su prašymu įregistruoti pakeitimą turi būti pateikti dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punkte. Vadovaujantis minėtu Civilinio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punktu, pakeitus juridinio asmens valdymo organų narius ar juridinio asmens valdymo organus, Juridinių asmenų registre turi būti pateikiami dokumentai, patvirtinantys registrui pateikiamų duomenų tikrumą ir steigimo dokumentų atitikimą įstatymų reikalavimams, taip pat dokumentai, patvirtinantys, kad juridinį asmenį registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės.

Pagal ABĮ 26 straipsnio 1 dalį, bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti VAS, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie VAS sušaukimą parengti. To paties straipsnio 4 dalyje numatyta, kad pranešimas apie VAS sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki VAS dienos.

Nagrinėjamu atveju šio teisinio reglamentavimo kontekste daroma išvada, kad VĮ Registrų centras, prieš registruodamas pareiškėjos prašomus pakeisti valdybos narių, vadovo duomenis Juridinių asmenų registre, turėjo pareigą patikrinti tokių duomenų tikrumą ir jų atitiktį teisės aktų reikalavimams, įskaitant ir reikalavimą, jog pranešimas apie VAS būtų paskelbtas viešai ne vėliau kaip 21 dienai iki VAS dienos. Nors ginčijamu Sprendimu atsakovė atsisakė registruoti pareiškėjos prašomus valdybos narių ir vadovo duomenis Juridinių asmenų registre, toks atsisakymas buvo pagrįstas nepakankamais duomenis prie pareiškėjos 2020-02-19 prašymo ir papildomai pateiktais duomenimis apie 2020-02-26 susirinkimą.

Tačiau teismas nustatė, kad pareiškėja VĮ Registrų centro 2020-02-28 informaciniame leidinyje Nr. 2020-059 paskelbė informacinį pranešimą, kad 2020-03-23 šaukiamas dar vienas pareiškėjos neeilinis VAS, paskelbti darbotvarkės klausimai, įskaitant ir klausimą dėl bendrovės valdybos atšaukimo, valdybos narių rinkimai, valdybos narių paskyrimas, dėl vadovo (direktoriaus) atšaukimo, paskyrimo. Pareiškėjos neeilinis VAS įvyko 2020-03-23, jame buvo nutarta atšaukti bendrovės valdybą, kuri vykdė funkcijas iki 2020-02-14, išrinkti naują bendrovės valdybą – R. M., A. K., E. G., nutarta atšaukti bendrovės vadovą D. M. dėl prarasto pasitikėjimo juo, kaip bendrovės direktoriumi. Tos pačios dienos (2020-03-23) bendrovės valdybos posėdyje nutarta atšaukti D. M. iš AB „Progresas“ direktoriaus pareigų ir paskirti naują bendrovės direktorių – E. G.. Prašymas pakeisti AB „Progresas“ vadovo ir valdybos narių duomenis Juridinių asmenų registre pateiktas 2020-03-23. Taigi po ginčijamo Sprendimo priėmimo pareiškėjos akcininkas sušaukė dar vieną neeilinį VAS, taip pat valdybos susirinkimą, skirtus valdybos narių ir vadovo pakeitimui. Atsakovas teismui pateikė duomenis, kad nuo 2020-04-07 Juridinių asmenų registre jau yra įregistruoti naujo pareiškėjos vadovo – E. G. ir valdybos narių – E. G., R. M., A. K. duomenys, pagal 2020-03-23 prašyme pateiktą informaciją ir dokumentus.