Vilniaus apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Antikora“ restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Restruktūrizuoju.lt“ prašymus dėl termino pateikti prašymą pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę atnaujinimo ir restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi UAB „Antikora“ iškelta restruktūrizavimo byla, įmonės restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Restruktūrizuoju.lt“. Ši nutartis įsiteisėjo 2017 m. rugpjūčio 15 d. Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutartimi patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, kurie buvo tikslinami. Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas. Teismo 2018 m. kovo 1 d. nutartimi patikslinta restruktūrizavimo plano trukmė (iki 2022 m. vasario 21 d.). Teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Antikora“ 2018 m. birželio 13 d. restruktūrizavimo plano pakeitimas Nr. 1. Teismas 2018 m. gruodžio 19 d. nutartimi patvirtino RUAB „Antikora“ 2018 m. lapkričio 21 d. restruktūrizavimo plano pakeitimą Nr. 2.

2. 2022 m. vasario 7 d. teisme gautas RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymas atnaujinti terminą prašymo dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo pateikimui teismui bei pratęsti UAB „Antikora“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę iki 2023 m. vasario 21 d. Prašyme nurodyta, kad 2022 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime RUAB „Antikora“ kreditoriai, atsižvelgę į tai, kad įmonė paskutinius dvejus metus veikė pandemijos sąlygomis, priėmė nutarimą pratęsti RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminą iki 2023 m. vasario 21 d. Pažymėjo, kad nors kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano keitimui, jį įmonės vadovas įsipareigojo pakeisti pagal kreditorių pastabas ir pateikti tvirtinti kreditorių susirinkimui iš naujo atlikus parduodamų objektų vertinimus. Taip pat prašyme nurodyta, kad įmonei turint nedaug darbuotojų ir bent vienam izoliuojantis sutrikdavo galimybės teikti paslaugas klientams. Įmonei tikintis didžiąją dalį skolų padengti iš turto pardavimo niekaip nepavykdavo susiderinti turto pardavimo kainų su kreditoriais ir pasitvirtinti turto kainų restruktūrizavimo plane, užsitęsė plano derinimas su kreditoriais. Kreditoriai linkę tęsti įmonės restruktūrizavimo procesą, pritarė plano įgyvendinimo trukmės pratęsimui.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę netenkintinas, restruktūrizavimo byla nutrauktina.

3. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktus, iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei, taip pat kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano. Nurodytoms išimtims taikomas iki 2020 m. sausio 1 d. galiojęs Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis).

4. Nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo byla iškelta ir restruktūrizavimo planas patvirtintas iki 2019 m. gruodžio 31 d., tačiau teisė prašyti pratęsti plano įgyvendinimo terminą įgyvendinama įsigaliojus JANĮ.

5. Pagal JANĮ 105 straipsnio 1 dalį restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmė negali būti ilgesnė kaip 4 metai nuo teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos. Nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo sprendimu arba juridinio asmens vadovas ne vėliau kaip likus pusei metų iki restruktūrizavimo plano įgyvendinimo pabaigos gali pateikti motyvuotą prašymą teismui dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo (JANĮ 105 straipsnio 3 dalis). Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad teismas gali vieną kartą pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę, bet ne ilgiau kaip vieniems metams. Pratęsus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę, restruktūrizavimo planas turi būti keičiamas (JANĮ 105 straipsnio 5 dalis).

6. ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatyti iš esmės analogiški reikalavimai, t. y., kad įmonės restruktūrizavimo trukmė nustatoma restruktūrizavimo plane. Restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus. Įmonės valdymo organas arba restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo termino pratęsimo. Teismas arba teisėjas gali pratęsti restruktūrizavimo trukmę, bet ne ilgiau kaip vieniems metams. Kasacinis teismas, aiškindamas nurodytas ĮRĮ nuostatas, yra pažymėjęs, kad visuma ĮRĮ nustatytų procedūrų, patenkančių į ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą įmonės restruktūrizavimo apibrėžtį, turi būti įvykdytos per ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą, kadangi restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų. ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata, jog restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau nei 4 metus, yra viena iš restruktūrizavimo proceso racionalumo principo įgyvendinimo bei kreditorių interesų apsaugos garantijų, sukuriančių teisėtus lūkesčius, kad per tokį laikotarpį bus atkurtas įmonės mokumas, sudarantis sąlygas padengti įmonės įsiskolinimus <...>. Pagal ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies prasmę restruktūrizavimo trukmę ne ilgiau kaip vieniems metams gali pratęsti teismas ir tam yra būtina kreditorių valia, išreikšta susirinkimo nutarime. Toks reglamentavimas reiškia, kad nepavykus įgyvendinti restruktūrizavimo plane numatytų priemonių per 4 metus, kreditoriams paliekama teisė procedūrų, skirtų išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto vykdymą pratęsti dar vieniems metams, taip suteikiant dar vieną galimybę atkurti įmonės mokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

7. Minėta, kad RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmė nustatyta iki 2022 m. vasario 21 d. Taigi pagal JANĮ 105 straipsnio 3 dalį prašymą dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo restruktūrizavimo administratorius arba juridinio asmens vadovas turėjo pateikti iki 2021 m. rugpjūčio 21 d. Tačiau, teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo planas patvirtintas iki JANĮ įsigaliojimo, vadovaujantis JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 3 punktu, JANĮ reikalavimai, susiję su restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukme (įskaitant dėl prašymo pratęsti terminą restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę pateikimo termino) nėra aktualūs.

8. Nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo administratorius tiek prašymą atnaujinti terminą prašymo dėl plano įgyvendinimo termino pratęsimo, tiek prašymą pratęsti plano įgyvendinimo terminą grindžia iš esmės tomis pačiomis aplinkybėmis, t. y. pandemijos apsunkinta galimybe uždirbti pakankamai lėšų atsiskaitymui su kreditoriais, turto pardavimo kainų derinimo su kreditoriais nesklandumais ir pan. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad šiuo metu aplinkybės dėl turto pardavimo nėra pasikeitusios, kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimui. Restruktūrizavimo administratorius 2021 m. lapkričio 9 d. pranešime teismui nurodė, jog RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo plano tinkamai nevykdo. Bylos duomenimis, restruktūrizavimo plano tvirtinimo metu kreditorių reikalavimų suma buvo 242 804,85 Eur, šiuo metu, t. y. baigiantis plano įgyvendinimo terminui, ši suma sumažėjusi tik iki 165 785,51 Eur (pagal pateiktus įrodymus, paskutiniai mokėjimai kreditoriams atlikti 2020 metų gruodžio mėnesį (3 300 Eur suma)). Iš 2020 m. rugpjūčio 13 d. RUAB „Antikora“ kreditorių susirinkimo protokolo, 2020 m. gruodžio 15 d., 2021 m. balandžio 9 d. administratoriaus raštų dėl informacijos pateikimo matyti, kad jau nuo 2020 metų buvo sprendžiama dėl turto pardavimo, įmonės vadovui ne kartą buvo nurodyta pateikti patikslintą bendrovės restruktūrizavimo planą. 2020 m. rugpjūčio 13 d. kreditoriams nepriėmus nutarimo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo, įmonės vadovas įsipareigojo patikslinti planą pagal kreditoriaus UAB „Dojus agro“ pastabas, kuriose, be kita ko, buvo išreikštas pageidavimas, kad parduodamų sklypų minimalių kainų atitikimą rinkos kainomis patvirtintų nepriklausomas turto vertintojas. 2022 m. vasario 7 d. RUAB „Antikora“ kreditorių susirinkimo protokolo 4 punkte nustatytas iš esmės analogiškas įmonės vadovo įsipareigojimas - atlikti numatomo parduoti turto objektų vertinimus ir patikslinti restruktūrizavimo planą, jeigu teismas pratęs plano įgyvendinimo trukmę. Išdėstytos aplinkybės leidžia abejoti, kad minėtus veiksmus atlikti anksčiau sutrukdė su pandemija susijusios priežastys, o ne RUAB „Antikora“ (jos vadovo) pasyvus elgesys, nesiekiant operatyvaus restruktūrizavimo procedūrų vykdymo.

9. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, į tai, kad RUAB „Antikora“ patvirtinto restruktūrizavimo plano, kurio įgyvendinimo terminas baigėsi 2022 m. vasario 21 d., tinkamai nevykdo, o RUAB „Antikora“ kreditoriai 2022 m. vasario 7 d. susirinkime nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimui, prašymas pratęsti RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę laikytinas nepagrįstu, todėl netenkinamas.

10. Prašyme nurodyta aplinkybė, kad įmonės vadovas įsipareigojo pakeisti restruktūrizavimo planą pagal kreditorių pastabas ir teikti tvirtinti kreditorių susirinkimui iš naujo atlikus parduodamų objektų vertinimus, juolab įvertinus tai, kad nesklandumai dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tikslinimo būtent dėl turto vertinimo buvo kilę dar 2020 metais, neturi įtakos klausimo dėl plano įgyvendinimo termino pratęsimo išsprendimui.

11. ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalį teismas nutraukia įmonės restruktūrizavimo bylą jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; taip pat, jeigu pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktai).

12. Nustačius, kad RUAB „Antikora“ tinkamai nevykdo patvirtinto restruktūrizavimo plano (šios nutarties 8 punkte paminėti įrodymai, 2020 m. sausio 13 d., 2021 m. balandžio 9 d., 2021 m. lapkričio 9 d. administratoriaus pranešimai), jo įgyvendinimo terminas yra pasibaigęs (nepratęstas), restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas nepateiktas, RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo byla nutrauktina (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktas)( Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-662-450/2021).

13. Išaiškintina, kad, juridiniam asmeniui esant nemokiam, juridinio asmens vadovas turi pareigą inicijuoti nemokumo procesą (ĮRĮ 28 straipsnio 2 dalis, JANĮ 5 straipsnio 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnio 1 dalimi, Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 12, 28 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

Netenkinti RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymo dėl RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo.

Nutraukti RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo bylą.

Įpareigoti RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo administratorę UAB „Restruktūrizuoju.lt“ apie šią nutartį per 5 darbo dienas nuo jos įsiteisėjimo dienos pranešti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims.

Įsiteisėjus nutarčiai, ne vėliau kaip kitą darbo dieną specialioje interneto svetainėje paskelbti informaciją apie RUAB „Antikora“ restruktūrizavimo bylos nutraukimą.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties priėmimo dienos jos kopiją išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, restruktūrizuojamos UAB „Antikora“ vadovui, restruktūrizavimo administratoriui, įpareigojant jį su nutartimi supažindinti įmonės kreditorius.

Įsiteisėjus teismo nutarčiai nutraukti UAB „Antikora“ restruktūrizavimo bylą, antstoliams grąžinti byloje esančius vykdomuosius dokumentus tolimesniam vykdymui.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties įsiteisėjimo dienos jos kopiją išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Juridinių asmenų registrui.

Išaiškinti, kad, juridiniam asmeniui esant nemokiam, juridinio asmens vadovas turi pareigą inicijuoti nemokumo (bankroto) procesą.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.