Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovė UAB „BAUER INT“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašo pripažinti, kad atsakovė UAB „Intractus“ 2018 m. rugpjūčio 10 d. preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį Nr. PR2018-1138 nutraukė neteisėtai ir nepagrįstai ir prašė priteisti iš atsakovės UAB „Intractus“ ieškovės UAB „BAUER INT" naudai atsakovės nepagrįstai ieškovei negrąžintą 220'000 Eur sumą, 8'461,44 Eur palūkanų už savalaikį 220'000 Eur sumos negrąžinimą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pripažinti atsakovo UAB „Intractus“ pagal 2018 m. rugpjūčio 10 d. preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutarties Nr. PR2018-1138 7.3 punktą pritaikytas netesybas neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti. Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Pažymėjo, kad 2018 m. rugpjūčio 10 d. ieškovė UAB „BAUER INT", kaip pirkėja, ir atsakovė UAB „Intractus“, kaip pardavėja, pasirašė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį Nr. PR2018-1138. Šios Sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo Sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka parduoti ieškovei, o ieškovė nupirkti bei Sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka sumokėti už atsakovei nuosavybės teise priklausantį turtą: 4.0601 ha žemės sklypą, (duomenys neskelbtini) , ir 0.1302 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) Sutarties 3.1 punkte šalys nustatė parduodamo Turto kainą – 2 200 000 Eur (įskaitant PVM), kurią ieškovas įsipareigojo sumokėti šiais terminais ir tvarka: (i) kainos dalį, kuri kartu laikoma ir ieškovo įsipareigojimo atlyginti atsakovo minimalius nuostolius ieškovui atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį įvykdymo užtikrinimu, t. y. 220 000 Eur, per 3 darbo dienas nuo Sutarties sudarymo dienos, ieškovas sumoka atsakovui avansiniu mokėjimu (Sutarties 3.3.1 punktas); (ii) kainos dalį, t. y. 1 980 000 Eur ieškovas sumoka atsakovui iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos arba ieškovas iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos pateikia atsakovui ieškovą kredituojančio banko atsakovui priimtiną sutikimą (tokiu atveju nurodytas mokėjimas sumokamas ne vėliau kaip per 30 dienų po pagrindinės sutarties pasirašymo), bet kokiu atveju ne vėliau, kaip iki 2018 m. spalio 31 d. (Sutarties 3.3.2 punktas). Šalys įsipareigojo pagrindinę turto pirkimo - pardavimo sutartį sudaryti atsakovo nurodytame notaro biure (Sutarties 1.4 punktas) ne vėliau kaip iki 2018 m. spalio 31 d., atsiradus Sutartyje numatytai išankstinei sąlygai, t. y. ieškovui sumokėjus Sutarties 3.3.1 punkte nurodytą Turto kainos dalį (Sutarties 4.1 punktas). Sutarties 3.3.1 punkte nurodytą Turto kainos dalį, t. y. 220 000 Eur ieškovas sumokėjo atsakovui 2018 m. rugpjūčio 21 d. ir 2018 m. rugpjūčio 30 d. mokėjimo pavedimais.

3. Nurodė, kad aplinkybės pasirašius sutartį pasikeitė, t. y. ieškovo akcininkas sutiko suteikti tik dalį sutartos paskolos, o bankas ėmė reikalauti tam tikrų papildomų sąlygų išpildymo (papildomų garantijų suteikimo ir kt.), kurios ieškovo netenkino. Nepaisant ieškovo ir toliau dedamų pastangų įvykdyti Sutarties 3.3.2 punkto sąlygą, aplinkybės, kurių ieškovas negalėjo kontroliuoti, neleido įvykdyti nurodytos Sutarties sąlygos iki joje nustatyto termino, t. y. 2018 m. spalio 31 d. Atsakovė pateikė ieškovei 2018 m. spalio 31 d. pranešimą, kuriuo nustatė ieškovui terminą iki 2018 m. lapkričio 15 d. įvykdyti Sutarties 3.3.2 punkte numatytą įsipareigojimą ir sudaryti pagrindinę sutartį. Atsakovas šiuo pranešimu įspėjo ieškovę apie vienašališką sutarties nutraukimą 9.3.3 punkto pagrindu ir sutartyje numatytos atsakomybės (nenurodytos kokios konkrečiai) taikymą. 2018 m. lapkričio 1 d. ieškovas pateikė atsakovui prašymą atidėti Sutarties vykdymo terminą iki 2018 m. gruodžio 21 d. Atsakovas 2018 m. lapkričio 5 d. informavo ieškovą apie tai, kad atsakovo 2018 m. spalio 31 d. pranešimu nustatytas įsipareigojimų įvykdymo terminas lieka galioti ir ilgesnis atidėjimo terminas nėra suteikiamas. 2018 m. lapkričio 14 d. ieškovas pateikė atsakovui prašymą pratęsti Sutarties vykdymo terminą iki 2019 m. sausio 10 d. Atsakovas 2018 m. lapkričio 16 d. informavo ieškovą apie tai, kad termino atidėjimas įmanomas iki 2018 m. gruodžio 27 d., jei iki 2018 m. lapkričio 23 d. bus įmokėta papildoma 10 proc. įmoka. Atsakovas įspėjo ieškovą, kad nepasirašius susitarimo dėl minėtų Sutartį pakeičiančių sąlygų, atsakovas nutrauks Sutartį, tačiau jokių realių veiksmų jis nesiėmė.

4. Pažymėjo, kad 2018 m. gruodžio 14 d. ieškovas pateikė atsakovui prašymą išdėstyti įmokas už įsigyjamą turtą: (i) 200 000 Eur - iki 2018 m. gruodžio 28 d., (ii) 200 000 Eur - iki 2019 m. vasario 15 d., (iii) likusi suma - iki 2019 m. kovo 25 d. Atsakovas, reaguodamas į šį prašymą, 2018 m. gruodžio 19 d. nurodė ieškovui paaiškinti, kokiomis lėšomis jis ketina atsiskaityti už turtą. Tą pačią dieną, t. y. 2019 m. gruodžio 19 d. ieškovas tokį paaiškinimą atsakovui pateikė. Apie preliminariai teigiamą sprendimą dėl likusios Turto kainos dalies mokėjimo išdėstymo atsakovas ieškovą informavo žodžiu, nurodydamas, kad rašytinį sprendimą ar susitarimo projektą dėl Sutarties sąlygų pakeitimo parengs ir pateiks artimiausiu metu. Tačiau jokio rašytinio atsakovo sprendimo (teigiamo ar neigiamo) dėl minėto 2018 m. gruodžio 14 d. prašymo ar atitinkamo susitarimo projekto dėl Sutarties sąlygų pakeitimo ieškovas negavo. Vietoje to, 2019 m. sausio 14 d. ieškovas gavo atsakovo pranešimą apie Sutarties nutraukimą. Atsakovas nurodė, kad sutartį nutraukia dėl esminio jos pažeidimo nuo 2019 m. sausio 19 d. dėl ieškovo kaltės, vadovaujantis Sutarties 9.3.3 punktu ir taikant Sutarties 7.3 punkte numatytą atsakomybę. Atsakovas paaiškino, kad ieškovas iki 2019 m. sausio 14 d. nesumokėjo atsakovui likusios Turto kainos dalies (1'980'000 Eur) ir nesudarė pagrindinės (notarinės) Turto pirkimo - pardavimo sutarties. Už šių sutartinių įsipareigojimų nevykdymą atsakovas taikė ieškovui Sutarties 7.3 punkte nustatytą atsakomybę - 10 proc. visos Turto kainos dydžio baudą, sudarančią 220'000 Eur ir sutampančią su ieškovo sumokėta avanso suma.

5. Nurodė, kad atsakovo pranešimas apie vienašališką Sutarties nutraukimą laikytinas atsisakymu sudaryti pagrindinę sutartį. Ieškovo vertinimu, atsakovas vienašališkai nutraukdamas Sutartį ir tokiu būdu atsisakydamas sudaryti pagrindinę sutartį elgėsi nepagrįstai ir neteisėtai, atitinkamai nepagrįstai taikė ieškovui sutartinę atsakomybę. Pagrindo teigti, kad ieškovas pažeidė Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovo kaltės, nėra. Šalys atitinkamu savo elgesiu patvirtino, kad griežtas Sutarties 3.3.1 punkte ir 4.1 punkte nustatyto termino laikymasis šalims esminės reikšmės neturi, atsakovas pats nesiėmė reikalingų veiksmų pagrindinei sutarčiai sudaryti, taip pat galimai sąmoningai klaidino ieškovą ir elgėsi nesąžiningai: iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad sutarties 3.3.2 ir 4.1 punktuose numatytų sąlygų abi šalys atsisakė ir toliau siekė bendro sutarimo dėl kitokios atsiskaitymo už turtą tvarkos ir, atitinkamai, pagrindinės sutarties sudarymo termino; atsakovas nepagrįstai vienašališkai nutraukė Sutartį ir taikė ieškovui civilinę atsakomybę, atsakovas elgėsi akivaizdžiai klaidinančiai ir nesąžiningai; šalims nenustačius termino pagrindinei sutarčiai sudaryti, pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta per metus laiko nuo Sutarties sudarymo (CK 6.164 str. 3 d.), t.y. iki 2019 m. rugpjūčio 10 d., bet ne iki atsakovo pranešime apie Sutarties nutraukimą vienašališkai panaudoto termino - 2019 m. sausio 14 d. Tokiu būdu atsakovas pats neatliko sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ir galimai net neturėjo rimtų ketinimų sudaryti pagrindinės sutarties. Dėl viso to teigtina, kad atsakovo nurodytos Sutarties nutraukimo priežastys - termino sumokėti Turto kainą ir sudaryti pagrindinę pažeidimas - nelaikytinos pagrįstomis. Atsakovo vienašališkas Sutarties nutraukimas ir tuo pačiu atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį pripažintinas neteisėtu ir nepagrįstu.