Vilniaus apygardos teismo sprendimas

1. Ieškovas pareiškė ieškinio reikalavimą, kurio prašo:

a. pripažinti atsakovo Luminor Bank AS, veikiančio per Lietuvos skyrių, 2019 m. birželio 11 d. Garantiją Nr. BG110801/160 pasibaigusia 2022 m. vasario 8 d. suėjus jos terminui;

b. įpareigoti Luminor Bank AS, veikiantį per Lietuvos skyrių, įvykdyti savo prievolę natūra - grąžinti UAB „Arginta“ 692266,75 Eur Finansinio užstato dalį;

c. priteisti iš Luminor Bank AS, veikiančio per Lietuvos skyrių, UAB „Arginta“ naudai 2 986,58 Eur žalos atlyginimo.

2. Nurodė, kad 2011 m. rugpjūčio 11 d. Nordea Bank Finland Plc (nuo 2017 m. spalio 1 d. visos Nordea Bank AB teisės ir pareigos, kylančios iš šios sutarties, buvo perleistos Luminor Bank AB, o nuo 2019 m. sausio 2 d. - Luminor Bank AS, Lietuvos Respublikoje veikiančiam per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių) (toliau - Bankas) ir UAB „Arginta“ sudarė Bendrąją banko garantijų sutartį Nr. BG 11/08/03 (toliau - Banko garantijų sutartis), kuria Bankas įsipareigojo UAB „Arginta“ reikalavimu išduoti UAB „Arginta“ prašyme nurodytam asmeniui prievolių įvykdymą užtikrinančią garantiją, atitinkančią UAB „Arginta“ prašyme Bankui nurodytą informaciją (Banko garantijų sutarties 1.10.5 punktas ir 1.10.10 punktas).

3. UAB „Arginta“ 2019 m. birželio 10 d. Bankui pateikė prašymą Banko garantijų sutarties pagrindu išduoti banko garantiją trečiajam asmeniui Vitebsko savivaldybės komunalinei jungtinei vandentiekio ir nuotekų tvarkymo įmonei UE „Vitebskvodokanal” (toliau ir„Vitebskvodokanal”).

4. 2019 m. birželio 10 d. UAB „Arginta“ prašymo pagrindu Bankas 2019 m. birželio 11 d. išdavė asmeninę ir neperleidžiamą 1 214 877,14 Eur dydžio banko garantiją naudos gavėjai Vitebsko savivaldybės komunalinei jungtinei vandentiekio ir nuotekų tvarkymo įmonei UE „Vitebskvodokanal”, esančiai adresu (duomenys neskelbtini), garantijos Nr. BG110803/160 (toliau - Garantija). Garantija, kaip joje yra nurodyta, „<...> galioja iki 2022 m. vasario 8 d. imtinai ir baigia galioti, jei šios garantijos galiojimo metu bankas negauna iš jūsų įmonės aukščiau nurodyta tvarka patvirtinto rašytinio mokėjimo reikalavimo (originalo) su nuoroda į šią garantiją“.

5. 2020 m. vasario 19 d. į Banką raštu kreipėsi kita įmonė nei nurodyta UAB „Arginta“ 2019 m. birželio 10 d. Prašyme ir Garantijoje - „Vitebskoblvodokanal“, esanti adresu (duomenys neskelbtini), kuri pareikalavo, kad Bankas jai Garantijos pagrindu sumokėtų 174 471,20 Eur (2020 m. vasario 19 d. raštas Nr. 02/175/2 „Dėl mokėjimo reikalavimo pagal banko garantiją“). Bankas 2020 m. vasario 28 d. rašte „Vitebskoblvodokanal“ nurodė, kad negali patenkinti gauto reikalavimo ir paprašė pateikti papildomus dokumentus. T.y., Bankas ėmėsi nagrinėti „Vitebskoblvodokanal“ 2020 m. vasario 19 d. reikalavimą išmokėti pinigus pagal Garantiją ir paprašė iš jo papildomų dokumentų.

6. Garantijoje yra nustatyta, jog Garantija (1) galioja iki 2022 m. vasario 8 d. imtinai ir (2) baigia galioti, jeigu iki 2022 m. vasario 8 d. Bankas negauna iš „Vitebskvodokanal“ reikalavimo išmokėti garantijos pinigus. Bankas iki 2022 m. vasario 8 d. iš „Vitebskvodokanal“ negavo reikalavimo išmokėti Garantijos pinigus, todėl Garantija yra pasibaigusi. Šį UAB „Arginta“ teiginį patvirtina šios aplinkybės:

a. Garantijos sąlygose yra nustatyta, kad „<...> šiai garantijai yra taikomos Bendrosios garantijų pagal pirmą pareikalavimą taisyklės, ICC leidinys Nr. 758“ (toliau - URDG taisyklės);

b. URDG taisyklių 2 straipsnyje yra nustatyta: „Naudos gavėjas reiškia šalį, kurios naudai yra suteikta garantija.“;

c. UAB „Arginta“ ir Banko sudarytos Banko garantijų sutarties 1.10.10 punkte nustatyta: „Gavėjas - Kliento Prašyme nurodytas asmuo, kuriam Bankas išleidžia Garantiją. <...>“;

d. URGD taisyklių 2 straipsnyje yra nustatyta: „Reikalavimas reiškia naudos gavėjo pasirašytą dokumentą, reikalaujantį apmokėjimo pagal garantiją“„Šiose taisyklėse dokumentas apima reikalavimą ir patvirtinantį pareiškimą“;

e. URDG taisyklių 19 straipsnio b punkte nustatyta, kad „Duomenys dokumente, kurį būtina pateikti pagal garantiją, vertinami tokio dokumento, garantijos ir šių taisyklių kontekste. Duomenys neturi visiškai sutapti su tokiame dokumente, kitame reikalaujamame dokumente ar garantijoje nurodytais duomenims, tačiau negali jiems prieštarauti.“

7. Ieškovas teigė, kad Bankas gavęs reikalavimą, privalėjo įsitikinti, kad reikalavimo ir patvirtinančio pareiškimo duomenys atitiktų Garantijos ir URDG taisyklių sąlygas.

8. Pagal URDG taisyklių 2 straipsnyje esančią sąvoką, Reikalavimas turi turėti du privalomus požymius: (1) naudos gavėjo pasirašytas dokumentas, (2) dokumente turi būti reikalaujama apmokėjimo pagal garantiją.

9. Kaip jau nurodyta, UAB „Arginta“ 2019 m. birželio 10 d. prašyme naudos gavėju nurodė „Vitebskvodokanal“. Taigi, Garantijos Naudos gavėjas yra „Vitebskvodokanal“. Bankas gavo „Vitebskoblvodokanal“ pasirašytą dokumentą su reikalavimu apmokėti pagal Garantiją. Šis „Vitebskoblvodokanal“ reikalavimas neatitinka Garantijos ir URDG Taisyklių 2 straipsnio sąlygų, nes neturi vieno iš dviejų privalomų požymių - yra ne naudos gavėjo pasirašytas dokumentas.

10. URDG taisyklių 24 straipsnio a punkte nustatyta, kad „Garantui nustačius, kad reikalavimas pagal garantiją nėra tinkamas reikalavimas, jis tokį reikalavimą gali atmesti arba savo sprendimu kreiptis į nurodančiąją šalį [UAB „Arginta“; aut. pastaba] <...> dėl neatitikimų atsisakymo.“

11. UAB „Arginta“ neatitikimų neatsisakė ir bet kokiems neatitikimams prieštarauja. Remiantis nurodytomis URDG taisyklių sąlygomis, Bankas privalėjo atmesti „Vitebskoblvodokanal“ reikalavimą šiais pagrindais: (1) nėra gavęs Garantijoje nurodyto naudos gavėjo prašymo, (2) UAB „Arginta“ nesutinka atsisakyti „Vitebskoblvodokanal“ reikalavime esančių neatitikimų. Tačiau Bankas ne tik neatmetė „Vitebskoblvodokanal“ reikalavimo, kaip nustatyta URDG taisyklių 24 straipsnio a punkte, bet dar ir paprašė „Vitebskoblvodokanal“ pateikti papildomus dokumetus ir juos nagrinėjo.

12. URDG taisyklių 15 straipsnio a punkte nustatyta, kad „Reikalavimu pagal garantiją turi būti pagrįstas tokiais dokumentais, kaip nurodyta garantijoje, ir visais atvejais naudos gavėjo pareiškimu, kuriame nurodoma, kokius sutartiniais santykiais grindžiamus įsipareigojimus pažeidė pareiškėjas. Toks pareiškimas gali būti įtrauktas į reikalavimą arba pateiktas kaip atskiras pasirašytas dokumentas, pridedamas prie reikalavimo.“

13. Garantijoje nurodyta, kad pateikiamas tik „<...> rašytinis reikalavimas, kuriame nurodoma, kad Rangovas nevykdo savo įsipareigojimų pagal Sutartį, nereikalaujant nurodyti jokių priežasčių, argumentų ar įrodymų ar pagrįsti savo reikalavimą ar jame nurodytas sumas.“ URDG taisyklių 19 straipsnio d punkte nustatyta, kad „Jei pateikiamas dokumentas, kurio nereikalaujama pagal garantiją arba kuris nėra nurodytas šiose taisyklėse, į jį neatsižvelgiama ir jis gali būti grąžinamas jį pateikusiam asmeniui.“ Remiantis URDG taisyklių 15 straipsnio a punktu ir 19 straipsnio d punktu bei Garantija, jokių kitų dokumentų nei reikalavimas, Bankas neturi ir negali nagrinėti. Bankas nagrinėjo „Vitebskoblvodokanal“ reikalavimą išmokėti pinigus pagal Garantiją, prašė papildomų Garantijoje ir URDG taisyklėse nenumatytų dokumentų, kuriuos nagrinėjo ir vertino. Tokie Banko veiksmai pažeidžia URDG taisyklių 2 straipsnio, 15 straipsnio a punkto, 19 straipsnio b ir d punktus, 24 straipsnio a punkto sąlygas, t.y. UAB „Arginta“ prašymu išduotos Garantijos sąlygas, todėl yra neteisėti.

14. Garantijoje nurodyta, kad „Ši garantija galioja iki 2022 m. vasario 8 d. imtinai ir baigia galioti, jei šios garantijos galiojimo metu bankas nagauna iš jūsų įmonės aukščiau nurodyta tvarka patvirtinto rašytinio mokėjimo reikalavimo (originalo) su nuoroda į šią garantiją.“

15. URDG taisyklių 25 straipsnio b punkte nustatyta, kad „Nepriklausomai nuo to, ar garantijos dokumentas grąžinamas garantui, garantija nutrūksta, kai: i. baigiasi jos galiojimo terminas, ii. nelieka pagal garantiją mokėtinų lėšų, ar iii. garantui pateikiamas naudos gavėjo pasirašytas atleidimo nuo atsakomybės pagal garantiją dokumentas. Civilinio kodekso 6.96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad „Banko garantija baigiasi, kai: 1) bankas sumoka kreditoriui garantijoje nurodytą sumą; 2) sueina garantijoje nustatytas garantijos terminas; 3) kreditorius atsisako savo teisių pagal garantiją ir grąžina ją bankui arba raštu apie atsisakymą praneša bankui.

16. Laikantis URDG taisyklių nuostatų ir nevertinant jokių kitų dokumentų, kurie negali būti vertinami pagal nurodytas URDG taisyklių sąlygas, yra matyti, kad Garantijoje nustatytu terminu - iki 2022 m. vasario 8 d. imtinai, Garantijoje nurodytas Naudos gavėjas „Vitebskvodokanal“ reikalavimo išmokėti pinigus pagal Garantiją Bankui nepareiškė. Todėl Garantija Nr. BG110801/160 yra pasibaigusi 2022 m. vasario 8 d. suėjus jos galiojimo terminui URDG taisyklių 25 straipsnio b punkto i papunkčio ir CK 6.96 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu. Tačiau Bankas, pažeisdamas Banko garantijų sutarties sąlygas, UAB „Arginta“ negrąžina 607 438,99 Eur Finansinio užstato dalies už Garantiją ir nusirašo nuo UAB „Arginta“ banko sąskaitos Garantijos limito mokestį, kuris iki šio ieškinio pareiškimo dienos sudaro 2 986,58 Eur.

17. Banko garantijų sutarties 7 punkte „Finansinis užstatas“ yra nustatyta, kad „<...> piniginės lėšos yra laikomos Specialiojoje sąskaitoje, kuri yra atidaryta išimtinai sutarties sudarymo bei vykdymo tikslais <...>“. Buvo atidaryta sąskaita (duomenys neskelbtini) (Specialioji sąskaita, žr. Banko garantijų sutarties 1 priedo, 2 punktas), į kurią UAB „Arginta“ 2021 m. balandžio 1 d. įmokėjo 2 338 829,20 Eur Garantijai užtikrinti.

18. Banko garantijų sutarties 7 punkte nustatyta, kad UAB „Arginta“ turi „<...> teisę reikalauti, kad lėšos iš Specialiosios sąskaitos būtų pervestos sutartyje nustatyta tvarka. <...>“. Bendrosios banko garantijų sutarties 1 Priedo 2 punkte, kuris pakeistas 2021 m. liepos 1 d. Papildomo susitarimo Nr. BGP 21/06/01 (20) punktu 2 , nustatyta, kad „Finansinio užstato suma yra apskaičiuojama pagal žemiau nurodytas formules ir bus laikoma ta suma, kuri yra didesnė.Jei bet kuriuo Sutarties galiojimo metu paaiškėja, kad pagal Sutarties 1 priedo 2 punktą pateikto Užstato suma yra didesnė nei privaloma (toliau - Užtikrinama suma), Bankas įsipareigoja, <...> grąžinti Klientui Užstato dalį, viršijančią Užtikrinamą sumą.“ T.y. Specialiojoje sąskaitoje deponuotų pinigų suma - Finansinio užstato suma priklauso nuo Banko išleistų galiojančių Garantijų sumos ir turi būti sumažinta pasibaigus Garantijos galiojimui, o Bankas turi grąžinti UAB „Arginta“ Užsatato dalį, viršijančią Užtikrinimo sumą.

19. Pasibaigus Garantijai, UAB „Arginta“ pateikto Finansinio užstato suma yra 692266,75 Eur didesnė nei turi būti pagal 2021 m. liepos 1 d. Papildomo susitarimo Nr. BGP 21/06/01 (20) 2 punktą. Remiantis 2021 m. liepos 1 d. Papildomo susitarimo Nr. BGP 21/06/01 (20) 2 punktu, Bankas turėjo grąžinti UAB „Arginta” 692266,75 Eur Finansinio užstato dalį, tačiau negrąžino iki šiol. T.y. savo sutartinės prievolės nevykdo.

20. Bendrosios banko garantijų sutarties 3.1 punkte, kuris pakeistas 2019 m. rugsėjo 30 d. papildomu susitarimu Nr. BGP 19/09/04 (15) (Priedas Nr. 14) punktu 2, nustatyta, kad „<...> Garantijos limito mokestis bus mokamas kiekvieno kalendorinio mėnesio paskutinę Banko darbo dieną už visas tą mėnesį galiojusias Garantijas <...>“.Garantija Nr. BG110801/160 negalioja nuo 2022 m. vasario 8 d., todėl remiantis Bendrosios banko garantijų sutarties 3.1 punktu, pakeistu 2019 m. rugsėjo 30 d. papildomu susitarimu Nr. BGP 19/09/04 (15) punktu 2, nuo 2022 m. vasario 8 d. Bankas neturi teisės reikalauti ir UAB „Arginta“ neturi pareigos mokėti Garantijos limito mokesčio už Garantiją. Tačiau Bankas apskaičiavo ir iš UAB „Arginta“ gavo 2 986,58 Eur Garantijos limito mokestį už Garantiją Nr. BG110801/160 už laikotarpį nuo 2022 m. vasario 9 d. iki dabar. T.y. savo neteisėtais veiksmais - sutarties sąlygų pažeidimu, padarė UAB „Arginta“ 2 986,58 Eur žalą.

21. Bankas iki šiol skaičiuoja Garantijos limito mokestį už Garantija Nr. BG110801/160, kurį nurašo nuo UAB „Arginta“ banko sąskaitos ir nesumažino Finansinio užstato dydžio. T.y. Bankas nesutinka, kad Garantija yra pasibaigusi, dėl ko nepagrįstai tęsiasi UAB „Arginta“ sutartiniai įsipareigojimai ir atsakomybės Banko atžvilgiu pagal Banko garantijų sutartį: Garantijos limito mokesčio mokėjimas (2019 m. rugsėjo 30 d. papildomu susitarimu Nr. BGP 19/09/04 (15) punktas 2), Finansinis užstatas (2021 m. liepos 1 d. Papildomo susitarimo Nr. BGP 21/06/01 (20) punktas 2), įsipareigojimas sumokėti Bankui nurodytą sumą per 2 darbo dienas, bankui priėmus sprendimą mokėti pagal Garantiją (Banko garantijų sutarties 5.5 punktas) ir Banko teisė nurašyti nuo Finansinio užstato ir visų UAB „Arginta“ bankų sąskaitų mokėtinas pinigų sumas ir/ar nukreipti jų išieškojimą į kitas UAB „Arginta“ pateiktas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones (Banko garantijų sutarties 3.5 punktas). Teismui pripažinus Garantiją pasibaigusia 2022 m. vasario 8 d. suėjus terminui, nurodyti UAB „Arginta“ įsipareigojimai ir atsakomybės Banko atžvilgiu pasibaigs. T.y. šis teismo pripažinimas sukels teisinius padarinius UAB „Arginta“.

22. Remiantis aukščiau nurodytomis aplinkybėmis, CK 1.138 straipsnio 1 punktu UAB „Arginta“ prašo teismo pripažinti Garantiją Nr. BG110801/160 pasibaigusia 2022 m. vasario 8 d. suėjus jos galiojimo terminui.

23. Ieškovas, remdamasis CK 1.138 straipsnio 4 punktu, UAB „Arginta“ prašo teismo įpareigoti Banką įvykdyti savo prievolę natūra - grąžinti UAB „Arginta“ Finansinio užstato dalį ir priteisti iš Banko UAB „Arginta“ naudai žalos atlyginimo CK 1.138 straipsnio 6 punkto ir CK 6.256 straipsnio 2 dalies pagrindu.

Atsakovo argumentai