- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-11-30
- Bylos Nr.
- e2-9603-911/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-06134-2018-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Kristina Serdiukienė
- Ieškovas
- BUAB „Largus“
- Atsakovas
- UAB „Soldana“
- Trečiasis asmuo
- VšĮ „Atlanto“
- Advokatai
- Olegas Drobitkas
- Kategorijos
- 2.5.6.2pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Largus“ ieškinį atsakovei UAB „Soldana“, trečiajam asmeniui VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas dėl 2017-06-02 reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento, restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2017-06-02 reikalavimo perleidimo sutartį nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją - pripažinti, kad VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas yra ieškovo BUAB „Largus“ debitorius su 3589,86 Eur įsiskolinimu, ieškovė taip pat prašo priteisti iš atsakovės 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, jog 2017-06-27 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas A. M.. Nutartis įsiteisėjo 2017-07-10. 2017-06-02 ieškovė ir atsakovė sudarė reikalavimų perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido 3589,86 Eur trečiajam asmeniui VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas debitorinį įsiskolinimą atsakovui. Tą pačią dieną, t. y. 2017-06-02, ieškovė įteikė pasirašytinai pranešimą trečiajam asmeniui VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas, kad nuo 2017-06-02 pagal sudarytą sutartį, trečiasis asmuo VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas skolingas atsakovui UAB „Soldana“, o ne UAB „Largus“. Pagal sudarytą sutartį už perleistą debitorinį įsiskolinimą UAB „Soldana“ su ieškove turėjo atsiskaityti jai sumokant 3589,86 Eur (sutarties punktas Nr. 2.5). Laiko terminas, per kurį atsakovė turėjo atsiskaityti su ieškove sutartyje nebuvo nurodytas. 2017-06-02 ieškovei buvo išsiųstas pranešimas „Dėl tarpusavio įskaitymo“. Pranešime nurodoma, kad po atsakovės reikalavimo teisės perėmimo į trečiąjį asmenį VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas 3589,86 Eur sumai, atsakovė yra skolinga ieškovei. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra skolinga atsakovei 6051,62 Eur, vadovaujantis CK 6.130 ir 6.131 str. buvo atliktas reikalavimų įskaitymas (skolų sudengimas). Taigi, remiantis šiuo pranešimu, atsakovė likus kelioms savaitėms iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, dalinai patenkino savo kreditorinį reikalavimą (sudengti reikalavimai). Atsižvelgiant į tai, kad sutartis buvo pasirašyta tarp dviejų tiesiogiai susijusių įmonių (ieškovės šimtaprocentinis akcininkas (kartu buvęs ir direktorius) yra ir atsakovės UAB „Soldana“ vienintelis akcininkas), likus vos kelioms savaitėms iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei, spręstina, kad ieškovės sutarties sudarymas buvo sąmoningas veiksmas, siekiant perkelti realų, išieškotiną turtą į kitą susijusią, veikiančią įmonę, ko pasėkoje buvo pažeisti visų kitų ieškovės kreditorių interesai. Dėl šios priežasties bankroto administratorius teikia šį ieškinį. Kreditorių finansinius reikalavimus bankroto byloje teismas patvirtino 2017-09-26 ir vėlesnėmis nutartimis (iš viso 14 nutarčių). Bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro daugiau nei 1 mln. Eur. Ginčijama sutartis sudaryta 2017-06-02, o ieškovei bankroto byla iškelta 2017-06-27, spręstina, kad didžioji dalis kreditorinių reikalavimų susidarė dar iki šio sudaryto sandorio. 2017-04-25 – 28 dienomis visi ieškovės darbuotojai buvo išleisti į priverstines prastovas. Tai suponuoja išvadą, kad ieškovė nebuvo pajėgi atsiskaityti su savo darbuotojais ir liko skolinga darbuotojams. Perleidus debitorinį įsipareigojimą, atsakovė su ieškove neatsiskaitė – priešingai, buvo atliktas reikalavimų sudengimas, kuris atliktas likus mažiau nei 1 mėnesiui iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Buvo pažeista atsiskaitymo su kreditoriais eilė, kadangi trečios eilės kreditoriui perleistas ieškovės turtas. Išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama pasirinktam, vienam trečios eilės kreditoriui, suprantant, kad kiti kreditoriai, kuriems įpareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto. Atsakovės vienintelis akcininkas yra V. V., kuris yra ir ieškovės akcininkas. Tiek ieškovė, tiek atsakovė buvo kontroliuojamos to paties asmens – akcininko V. V..
Atsakovė per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į ieškinį. Procesiniai dokumentai atsakovei įteikti vadovaujantis CPK 123 straipsnio 4 dalimi.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo pateikė teismui atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Teigė, kad ieškovo ar jo kreditorių interesų pažeidimas galimai įvyko ne tada, kai buvo sudaryta sutartis, bet tada, kai buvo atliktas įskaitymo sandoris, dėl kurio ieškovas „prarado“ tiek atitinkamą prievolę – sumokėti atsakovui 3 589,86 Eur, tiek ir atitinkamą turtą – reikalavimo teisę į atsakovą 3 589,86 Eur sumoje; tokį ieškovo ar jo kreditorių interesų pažeidimą galima įžvelgti nebent tik dėl to, jog įskaitymu, jei tuo metu ieškovas jau buvo nemokus, buvo suteikta pirmenybė vienam iš ieškovo kreditorių – atsakovui – patenkinti savo turimą reikalavimą į ieškovą. CK 6.66 str. 1 d. nustato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Iki sutarties sudarymo ieškovas turėjo 3 589,86 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, o po sutarties sudarymo – tokio pat dydžio 3 589,86 Eur reikalavimo teisę į atsakovą, taigi tiek iki, tiek po sutarties sudarymo ieškovo turtinė padėtis ir turto struktūra šiuo atžvilgiu niekaip nepakito, keitėsi tik skolininko asmuo. Pradinis skolininkas – trečiasis asmuo – yra viešoji įstaiga, dėl savo veiklos pobūdžio neuždirbanti didelio pelno. Sutarties pagrindu įvykęs skolininko asmens pasikeitimas Ieškovui buvo kaip tik naudingas – tos pačios sumos apimtyje ieškovas vietoje prastoje padėtyje esančio skolininko – trečiojo asmens, gavo, tikėtina, geresnėje padėtyje esantį skolininką – atsakovą ir tokiu būdu padidino savo galimybes patenkinti tokį savo reikalavimą, todėl ne tik kad nepablogino, o priešingai, pagerino ieškovo ir jo kreditorių padėtį. Ir tik todėl, kad sutarties šalys – ieškovas ir atsakovas – atsiskaitė ne pinigais, o įskaitymu, ieškovo kreditorių teisės galėjo būti pažeistos, t.y. tik tada, kai ieškovas pirmiau kitų prievolių kitiems kreditoriams įskaitymu įvykdė savo prievolę atsakovui, galėjo atsirasti actio Pauliana sąlygos. Prievolės įvykdymas ir (ar) sutarties vykdymo veiksmas yra sandoris, įskaitymas taip pat yra sandoris, todėl gali būti ir praktikoje panašiose situacijose yra ginčijamas bankroto administratorių. Atitinkamai, jei ieškovas actio Pauliana pagrindu nori ginti ieškovo kreditorių teises, tai Ieškovas netinkamai suformulavo ieškinio dalyką, o pagal tai, kaip ieškovo reikalavimas yra suformuluotas šiuo metu, ieškinys negalėtų būti tenkinamas. Sutartimi padarytas ieškovo kreditorių teisių pažeidimas nėra įrodytas ir, trečiojo asmens įsitikinimu, iš tiesų neegzistuoja (t. y. ir negalėtų būti įrodytas). Prašo ieškinį atmesti ir priteisti trečiajam asmeniui bylinėjimosi išlaidas.
Teismo posėdžio metu ieškovės BUAB „Largus“ atstovas advokatas Oleg Drobitko nurodė, kad ieškinį palaiko, prašo jį tenkinti. Nurodė, kad ieškovės UAB „Largus“ ir atsakovės UAB „Soldana“ akcininkas yra tas pats asmuo. Prieš iškeliant ieškovei bankroto bylą, visi įmonės aktyvai yra perkeliami į atsakovės įmonę. Vertindamas ieškovės sandorius, bankroto administratorius aptiko, kad perkelta reikalavimo teisė iš ieškovės įmonės į atsakovės įmonę. Šiuo metu atsakovė yra ant bankroto ribos, tačiau atsakovė turi tik vieną kreditorių – banką, kuris neskuba kelti bankroto. Išieškoti 3589,86 Eur sumos iš atsakovės yra neįmanoma. Kreditorius UAB „Largus“ turėjo neabejotiną teisę, ginčijamu sandoriu pažeidžiamos kreditorių teisės, skolininkas neprivalėjo sudaryti šio sandorio. Bankroto bylą ieškovei iškėlė patys akcininkas V. V., prieš tai visus įmonės aktyvus perkėlė į kitą atsakovo įmonę. Skolininkas yra nesąžiningas, trečiasis asmuo turėjo tai žinoti. Tai preziumuojama, nes daug įmonių žino, kad UAB „Largus“ bankrutavo, o UAB „Soldana“ – ne. Prašo ieškinį tenkinti.
Į teismo posėdį atsakovo, trečiojo asmens atstovai neatvyko, apie bylos nagrinėjimo laiką ir vietą pranešta tinkamai – atsakovui CPK 123 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka, o trečiajam asmeniui per EPP sistemą (CPK 175 (1) str. 9 d.)
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas.
Byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2017-06-02 ieškovė UAB „Largus“ ir atsakovė UAB „Soldana“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 170602/1, kuria ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas dėl 3589,86 Eur sumos (t. 1, 8 b.l.). Trečiasis asmuo VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas 2017-06-02 pranešimu informuotas apie reikalavimo teisės perleidimą (t. 1, 9 b.l.). 2017-06-02 pranešimu dėl tarpusavio įsiskolinimų buvo įskaitytas ieškovės įsiskolinimas atsakovei (ieškovė buvo skolinga atsakovei 6051,62 Eur sumą), išskaičiuojant perleistą atsakovei reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas dėl 3589,86 Eur sumos, nurodant, kad ieškovės skola atsakovei yra 2461,76 Eur dydžio (t. 1, 10 b.l.). Nuo 2017-04-25 ieškovo direktoriaus V. V. įsakymais paskelbta priverstinė prastova ieškovo įmonėje (t. 1, 21-54). Klaipėdos apygardos teismo 2017-06-27 nutartimi UAB ,,Largus“ iškelta bankroto byla (t. 1, 101-102 b.l.). Klaipėdos apygardos teismo 2017-12-12 nutartimi UAB ,,Largus“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (t. 1, 103 b.l.).
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.
Byloje nėra ginčo, kad ieškovės bankroto administratorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes iš jos kildinamas ieškovės kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012 ir kt.).
Iš ieškovo atstovo paaiškinimų, rašytinių įrodymų nustatyta, kad šalys yra per valdymo organus susijusios įmonės. Iš byloje esančios 2017-06-02 reikalavimo perleidimo sutarties, 2017-06-02 pranešimo trečiajam asmeniui VšĮ „Atlanto“ futbolo klubui dėl įsiskolinimų perleidimo, ieškovo 2017-06-02 pranešimo dėl tarpusavio įsiskolinimų perleidimo nustatyta, kad šiuos dokumentus pasirašė UAB „Largus” direktorius V. V. (7-10 b.l.). Byloje esantis 2016-05-04 atsakovės UAB „Soldana” vienintelio akcininko sprendimas įrodo, kad atsakovės UAB „Soldana” vienintelis akcininkas yra V. V. (t. 1, 11 b.l.).
Nustatyta, kad ieškovės vadovas ir akcininkas V. V., kuris kartu yra ir atsakovės akcininkas, kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, 2017-06-27 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas A. M., nutartis įsiteisėjo 2017-07-08. Iškeldamas bankroto bylą teismas, vadovaudamasis 2017 metų balansu, nustatė, kad įmonė nemoki, nes įmonės turtas yra 1 860 106 Eur vertės, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 1 476 429 Eur, be to, vadovas pats paskelbė, kad įmonė nemoki. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos matyti, kad ieškovės bankroto byloje Nr. eB2-625-524/2017 Klaipėdos apygardos teismas nutartimi patvirtino kreditorinius reikalavimus 1 130 583,80 Eur sumai. Bankroto byloje UAB „Soldana“ 373 838,06 Eur kreditinis reikalavimas nepatvirtintas, nes 2017-12-11 nutartimi teismas nustatė, kad iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Largus“ turtas buvo perkeltas į susijusią įmonę UAB „Soldana“, be to, nebuvo įrodytas realus sandorių vykdymas.
Ištyręs byloje esančius įrodymus teismas daro išvadą, kad tuo metu, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris – 2017-06-02, ieškovo įmonė jau buvo nemoki. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad nuo 2017-04-25 ieškovo direktoriaus V. V. įsakymais paskelbta priverstinė prastova ieškovo įmonėje (t. 1, 21-54). Remiantis rašytiniais įrodymais nustatyta, kad tuo metu, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, ieškovė turėjo pradelstų skolų: nuo 2016-02-26 I. V. C.. – 15326,50 Eur, nuo 2017-02-27 Liskom-Shpon Ltd. – 79316,07 Eur, nuo 2017-02-17 Fapricela-Industria de Tefilaria, S. A. – 79 993,21 Eur, UAB „Awuko abrasives“ – 5 337,66 Eur; nuo 2016-10-29 VanHout USA, LLC – 15372,68 Eur (t. 1, 12-20 b.l.). Teismas sutinka su ieškovės argumentais, kad didžioji dalis kreditorinių reikalavimų, patvirtintų bankroto byloje, susidarė iki ginčijamo sandorio sudarymo (CPK 185 str.).
Taigi ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių ir bankrutavusios įmonės teises, įmonės vadovas priėmė sprendimą likus ne pilnam mėnesiui iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo sumažinti įmonės turtą ir neatlygintinai perkelti jo dalį į kitą savo valdomą įmonę.
Trečiasis asmuo argumentuoja, kad gavęs pranešimą apie reikalavimo teisės perleidimą, nesant jokių požymių, kad sutartis galėtų būti negaliojanti (ji dar nebuvo ginčijama), trečiasis asmuo, veikdamas sąžiningai, iš paskutinių galimybių sumokėjo naujam kreditoriui, t.y atsakovui, sumas, į kurias sutartimi buvo perleista reikalavimo teisė. Teismas sprendžia, kad šie argumentai byloje yra neįrodyti, byloje nėra pateikta juos pagrindžiančių įrodymų (CPK 178 str.).
Byloje neįrodyta, kad skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Šiuo atveju atsakovės prievolė sudaryti ginčijamą sandorį negali būti pripažįstama teisėta ir pagrįsta, nes ieškovė neteko realios galimybės gauti mokėjimą už įvykdytą užsakymą ir šiomis lėšomis pasinaudoti Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
Teismo vertinimu, byloje įrodytas sandorio šalių nesąžiningumas, nes šalys susijusios per valdymo organus, taigi žinojo arba turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kitų kreditorių teises, be to, sandoris neatlygintinis ir buvo sudarytas siekiant sumažinti turto masę ir perkelti jo dalį į susijusią įmonę prieš pat kreipimąsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (CK 6.67 str. 2 p.).
Neteisėtas sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo sudarymo momento ir taikoma restitucija – ieškovei grąžintina 3589,86 Eur skolos reikalavimo teisė į trečiąjį asmenį VšĮ „Atlanto“ futbolo klubas (CK 1.80 str., 6.145 str. 1 d., 6.147 str.).
CK 6.37 straipsnio 1 dalis numato, jog palūkanas pagal prievoles gali nustatyti įstatymai arba šalių susitarimai. To paties straipsnio 2 dalis numato, jog skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, todėl ieškovei iš atsakovės priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2018-07-13) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str.).
Kiti byloje nurodyti argumentai ir esantys įrodymai esminės reikšmės bylai neturi, todėl teismas atskirai jų neaptaria (LR CPK 185 str.).
2017-07-13 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 3 d.).
Iš atsakovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos valstybei – 81 Eur žyminis mokestis, nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista (CPK 79 str. 1 d., 80 str. 1 d. 1 p. ir 7 d., 83 str. 1 d. 8 p., 85 str. 1 d. 2 p., 96 str. 1 d.).
Byloje susidarė 7,54 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, kurios yra priteisiamos iš atsakovės valstybei (CPK 92, 93 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 268 - 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančia 2017-06-02 reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 170602/1, sudarytą tarp UAB „Largus“, įmonės kodas 300050237, ir atsakovės UAB „Soldana“, įmonės kodas 300643184, dėl 3589,86 Eur sumos reikalavimo teisės perleidimo į trečiąjį asmenį VšĮ „Atlanto“ futbolo klubą, įmonės kodas 193100191.
Pripažinti, kad trečiasis asmuo „Atlanto“ futbolo klubas, įmonės kodas 193100191, yra ieškovės BUAB „Largus“, įmonės kodas 300050237, debitorius su 3589,86 Eur įsiskolinimu.
Priteisti iš atsakovės UAB „Soldana“, įmonės kodas 300643184, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2018-07-13) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti valstybei iš atsakovės UAB „Soldana“, įmonės kodas 300643184, 81 Eur (aštuoniasdešimt vienas euras) žyminį mokestį valstybei, pinigus sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, atsiskaitomąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB ,,Swedbank“, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.
Priteisti iš atsakovės UAB „Soldana“, įmonės kodas 300643184, 7,54 Eur (septyni eurai 54 centai) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu valstybei, nurodytą sumą sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.