Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Rimdeikaitė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Dengsta“ vadovo J. V. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dengsta“ ir ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Juris LT“ pareiškimą dėl bankroto bylos uždarajai akcinei bendrovei „Dengsta“ iškėlimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Dengsta“ vadovas J. V. pateikė teismui pareiškimą, kurį vėliau patikslino, prašydamas: 1) iškelti UAB „Dengsta“ restruktūrizavimo bylą; 2) nemokumo administratore paskirti A. P.; 3) leisti mokėti visus UAB „Dengsta“ ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, įskaitant privalomąsias įmokas, iš bendrovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB.

Pareiškime nurodo, kad atsakovė veiklą vykdo nuo 2009 m. Iki 2021 m. bendrovės veikla buvo pelninga, tačiau 2021 m. prasidėjo pirmieji veiklos trikdžiai, nes pradėjo augti medžiagų ir žaliavų kainos, o darbuotojai buvo išvargę dėl Covid-19 pandemijos. 2022 m. vasario 24 d. prasidėjus karui Ukrainoje padėtis dar labiau pablogėjo. Augo medžiagų ir žaliavų kainos, jų nebuvo galima įsigyti dėl sutrikusio tiekimo. Prasidėjo užsakovų nepasitenkinimas dėl nebaigiamų objektų, kreditorių priverstiniai išieškojimai iš įmonės turto. Dėl sąskaitų arešto buvo apribota bendrovės veikla: įmonė negali vykdyti būtinųjų mokėjimų darbuotojams, Valstybinio socialinio draudimo fondui, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir tiekėjams. Objektai nepabaigti ir trūksta apyvartinių lėšų jiems pabaigti, tačiau juridinis asmuo yra gyvybingas ir vykdo veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ir ateityje. Pagrindinės priežastys, lėmusios laikinus finansinius sunkumus – apyvartinių lėšų trūkumas, nesąžininga kai kurių užsakovų veikla, energijos ir medžiagų kainų neprognozuotas šuolis dėl karo Ukrainoje, dėl ko teko atsisakyti vykdyti dalį rangos darbų kaip labai nuostolingų. 2022 m. birželio 16 d. įmonės direktorius ir vienintelis akcininkas priėmė sprendimą dėl bendrovės restruktūrizavimo procedūros taikymo, kad būtų išvengta bendrovės bankroto. Restruktūrizuojant UAB „Dengsta“ būtų sudarytos galimybės toliau tęsti ūkinę-komercinę veiklą, vykdyti senas ir sudaryti naujas sutartis, išvengti įmonės bankroto.

Ieškovė UAB „Juris LT“ pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, kuriuo prašo iškelti nemokumo bylą UAB „Dengsta“.

Pareiškime nurodo, kad UAD „Dengsta“ skolinga ieškovei 39 998 Eur pagal 2022 m. birželio 16 d. tarp UAB „Juris LT“ ir UAB „Montieva“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ir pagal 2022 m. birželio 17 d. tarp UAB „Juris LT“ ir UAB „Hedrema“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį. Ieškovės nuomone, UAB „Dengsta“ nemokėjimo priežastimi yra dideli finansiniai sunkumai.

Pareiškimas dėl bankroto bylos UAB „Dengsta“ iškėlimo priimtas Kauno apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 14 d. nutartimi, pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo – 2022 m. spalio 24 d. nutartimi.

Ieškovas J. V. prie pareiškimo, taip pat šalindamas teismo 2022 m. rugsėjo 12 d., 2022 m. rugsėjo 23 d. ir 2022 m. spalio 5 d. nutartimis nustatytus trūkumus, pridėjo dokumentus, reikalingus klausimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo spręsti. Be to, teismas, nagrinėdamas minėtą klausimą, vadovaujasi tiek prie pareiškimų pridėtais dokumentais, tiek teismo iniciatyva išreikalautais rašytiniais įrodymais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis).

Atsakovei UAB „Dengsta“ keltina restruktūrizavimo byla.

Nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytas išimtis (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis).

Pagal JANĮ 2 straipsnio 10 dalį juridinio asmens restruktūrizavimo procesas tai yra visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Juridinio asmens finansiniai sunkumai – tai padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens nemokumas tai yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.

Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Dengsta“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2009 m. sausio 20 d., kurios organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Nuo 2020 m. gegužės 26 d. juridinio asmens vardu veikia vadovas J. V.. Bendrovės veiklos tikslas – dirbti efektyviai ir pelningai vykdant gamybą, didmeninę ir mažmeninę prekybą, teikiant paslaugas, bei tenkinti akcininkų turtinius ir neturtinius interesus.

Ieškovas pareiškime nurodė, kad įmonė susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau toliau vykdo savo ūkinę-komercinę veiklą, siekia uždirbti pajamas, yra gyvybinga, yra įsipareigojusi atlikti atitinkamus darbus pagal vykdytinas sutartis, nėra likviduojama dėl bankroto. Ieškovas kartu su pareiškimu pateikė UAB „Dengsta“ restruktūrizavimo plano projektą, kuriam buvo pritarta 2022 m. rugpjūčio 29 d. vienintelio akcininko sprendimu, taip pat kitus duomenis, būtinus sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei kėlimo.

Juridinių asmenų registro duomenimis, paskutiniai įregistruoti finansinės atskaitomybės dokumentai yra pateikti už 2021 m. Šalindamas teismo nustatytus trūkumus, ieškovas pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2022 m. sausio 1 d.–2022 m. rugsėjo 20 d. laikotarpį. Įmonės 2022 m. rugsėjo 20 d. balanso duomenys patvirtina, kad atsakovė 2022 m. rugsėjo 5 d. turėjo turto už 978 907 Eur, kurį sudarė: 181 005 Eur ilgalaikis turtas (91 Eur nematerialusis turtas, 180 915 Eur materialusis turtas), 770 054 Eur trumpalaikis turtas (453 123 Eur atsargos, 255 491 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 61 440 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai), 27 847 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Mokėtinos sumos ir kiti įpareigojimai sudarė 982 466 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 129 269 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 853 197 Eur). Atsakovės 2022 m. rugsėjo 20 d. pelno (nuostolių) ataskaita už laikotarpį nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 5 d. patvirtina, kad atsakovė per šį laikotarpį patyrė 134 949 Eur nuostolį. Įmonės 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, 2021 m. atsakovė patyrė 265 869 Eur nuostolį, turto vertė sudarė 1 042 333 Eur, o įsipareigojimai – 910 944 Eur.

Kaip matyti iš aptartų byloje esančių duomenų apie atsakovės UAB „Dengsta“ finansinę padėtį, atsakovės finansinė padėtis neatitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos nemokumo būsenos, t. y. yra moki. Atsakovė UAB „Dengsta“ turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga (vykdo ūkinę-komercinę veiklą, įmonėje dirba 11 darbuotojų (2022 m. lapkričio 8 d. Sodros viešais duomenimis), darbuotojams mokamas darbo užmokestis, (tai pagrindžia pateikti duomenys apie atsakovės einamąsias išlaidas per mėnesį). Byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų likviduojama dėl bankroto (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).

Teismas, įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, sprendžia, kad atsakovė UAB „Dengsta“ atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama.

Atsižvelgiant į faktinę UAB „Dengsta“ finansinę situaciją, nurodytas kilusių finansinių sunkumų priežastis, vykdomą veiklą bei numatytas jos finansinės būklės gerinimo priemones, teismo vertinimu, restruktūrizavimo plano projekte nurodytos prognozuojamos veiklos bei gautinos pajamos yra tikėtinos. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos atsakovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad UAB „Dengsta“ turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą, išvengiant bankroto proceso (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Nusprendus iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, ieškovės UAB „Juris LT“ prašymas dėl atsakovės bankroto bylos iškėlimo netenkintinas (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo ir atlygio administratoriui patvirtinimo.

Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, skirdamas nemokumo administratorių, mutatis mutandis atsižvelgia į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 2 punkte nustatytus nemokumo administratoriaus veiklą apibūdinančius kriterijus (JANĮ 35 straipsnio 2 dalis).

Ieškovas, teikdamas teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, prašo paskirti restruktūrizavimo administratore A. P.. Siūloma restruktūrizavimo administratorė sutinka teikti UAB „Dengsta“ restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis), teisė teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas įmonei yra suteikta. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės, nenustatyta. Teismas sprendžia, kad A. P. skiriama UAB „Dengsta“ restruktūrizavimo administratore (JANĮ 35 straipsnio 1 ir 2 dalys).

JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Teismas neturi pagrindo iš esmės sumažinti ieškovo prašomos administravimui iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos skirtos 600 Eur per mėnesį sumos, nes jos dydis nustatytas įmonės ir administratorės susitarimu.

Dėl einamųjų mokėjimų.

Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir šio įstatymo 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti.

Ieškovas prašo nustatyti, kad UAB „Dengsta“ einamieji mokėjimai maksimaliai 20 949 Eur sumai gali būti vykdomi iš UAB „Dengsta“ atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB.

Vadovaujantis teisiniu reglamentavimu bei atsižvelgiant į ieškovo pateiktus duomenis apie atsakovės kas mėnesį patiriamas išlaidas, leistina mokėti UAB „Dengsta“ darbuotojams darbo užmokestį bei apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš atsakovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 20 949 Eur.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 1 dalimi, 22, 25–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atsisakyti iškelti bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Dengsta“, juridinio asmens kodas 302299426, registruotos buveinės adresas: (duomenys neskelbtini).

Iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Dengsta“, juridinio asmens kodas 302299426, registruotos buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), restruktūrizavimo bylą.

Įmonės nemokumo administratore paskirti A. P. (sąrašo Nr. N-FA0091, asmens kodas – (duomenys neskelbtini) adresas: (duomenys neskelbtini), tel. Nr. (duomenys neskelbtini), el. p. (duomenys neskelbtini)).

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti 600 (šešių šimtų eurų) Eur per mėnesį dydžio atlygį nemokumo administratorei už restruktūrizavimo proceso administravimą.

Nustatyti, kad iš uždarosios akcinės bendrovės „Dengsta“, juridinio asmens kodas 302299426, sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB, gali būti atliekami visi įmonės ūkinei-komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, bei, atsižvelgiant į prognozuojamas einamąsias įmokas bei išlaidas, nustatyti iki 20 949 (dvidešimt tūkstančių devynių šimtų keturiasdešimt devynių eurų) Eur didžiausią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms atlikti, neatsižvelgiant, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai.

Nustatyti 30 (trisdešimties) dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtai nemokumo administratorei.

Nustatyti 4 (keturių) mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Dengsta“ restruktūrizavimo planą.

Nutarties kopiją išsiųsti ieškovams ir atsakovei, paskirtai nemokumo administratorei, Turto areštų aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui, Turto arešto aktų registrui, antstoliui M. L., teismams, kuriuose nagrinėjamos bylos, susijusios su atsakovei pareikštais turtiniais reikalavimais arba reikalavimais, kuriuos kitiems asmenims yra pareiškusi pati atsakovė.

Įpareigoti nemokumo administratorę ne vėliau kaip per tris darbo dienas apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo informuoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje nurodytus subjektus.

Nutartis per septynias dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.