Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens T. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo ir trečiųjų asmenų T. P. ir uždarosios akcinės bendrovės „Kaminera“ bei ieškovo D. Š. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-513-258/2010 pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Stramina“ akcininko D. Š. pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Stramina“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kur trečiaisiais asmenimis yra T. P. ir uždaroji akcinė bendrovė „Kaminera“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas D. Š. kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydamas atlikti UAB „Stramina“ veiklos tyrimą, siekiant nustatyti, ar bendrovės vienasmenis valdymo organas - direktorius - tinkamai, nepažeisdamas įstatymų reikalavimų, vykdo savo pareigas, nustatytas CK 2.87 straipsnyje, akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose, tokiu būdu įvertinant bendrovės ir jos valdymo organų veiklos tinkamumą ir įtaką bendrovės būklei, veiklos ištyrimui paskirti ekspertus ir, esant pagrindui, taikyti Civilinio kodekso 2.131 straipsnyje numatytą priemonę - bendrovės direktoriumi paskirti kitą asmenį.

Pareiškime D. Š. nurodė, kad jis yra UAB ,,Stramina“ akcininkas ir nuosavybės teise valdo 36 procentus šios bendrovės akcijų. 2004 m. birželio 25 d. jis išsiuntė UAB ,,Stramina“ kreipimąsi nutraukti netinkamą veiklą. Šiame kreipimesi nurodė, jog bendrovės vadovas T. P. tik savo asmeniniais tikslais davė sutikimą kitai bendrovei naudoti simbolinį žodį ,,Stramina“, taip, pareiškėjo nuomone, siekdamas naudos sau ir naujai steigiamai bendrovei bei tuo pačiu pakenkdamas UAB ,,Stramina“. Kreipimesi nutraukti netinkamą veiklą taip pat buvo nurodyta, kad T. P., neturėdamas akcininkų sutikimo būti kitos bendrovės administracijos vadovu, buvo išrinktas UAB ,,Straminos prekyba“ direktoriumi, taip, pareiškėjo nuomone, veikdamas priešingai UAB ,,Stramina“ interesams, nes tokia dviejų bendrovių padėtis, kai panašūs pavadinimai, tas pats juridinis ir veiklos adresas bei tas pats bendrovės vadovas negalėjo nesudaryti prielaidos UAB ,,Stramina“ klientams manyti, kad tai tiesiogiai susijusios bendrovės. Be to, kreipimesi nutraukti netinkamą veiklą taip pat buvo nurodyta ir eilė kitų aplinkybių, ieškovo nuomone, leidžiančių pagrįstai manyti, kad dėl bedrovės vadovo (direktoriaus) bendrovė veiksmų patiria žalą, nes direktorius veikia priešingai jos interesams. Šios aplinkybės, pareiškėjo teigimu, patvirtina tai, kad abiejų bendrovių (UAB ,,Stramina“ ir UAB ,,Straminos prekyba“) veikla iš esmės yra ta pati ir vykdoma tuo pačiu adresu. Ieškovo teigimu, 2003 metais UAB ,,Stramina“ patyrė nepamatuotai dideles veiklos sąnaudas, prarado vieną iš pagrindinių klientų, kuris tapo UAB ,,Straminos prekyba“ klientu, o po pastarosios bendrovės įkūrimo UAB ,,Stramina“ vardu gautos prekės su minimaliu antkainiu buvo parduotos UAB ,,Straminos prekyba“. Be to, įkūrus UAB ,,Straminos prekyba“, UAB ,,Stramina“ klientams keitė jau išrašytas sąskaitas, perrašydama jas UAB ,,Straminos prekyba“ vardu. 2004 m. liepos 19 d. buvo gautas UAB „Stramina“ atsakymas į kreipimąsi, kuriame atsakovas nurodė, kad visi ieškovo kreipimesi nurodyti trūkumai laikomi nepagrįstais. Ieškovo teigimu, atsakyme į kreipimąsi nutraukti netinkamą veiklą nenurodyti pakankami argumentai dėl ieškovo išdėstytų faktų arba tokių argumentų iš viso nepateikta, todėl, pasak ieškovo, yra pakankamas pagrindas atlikti įmonės veiklos tyrimą.

Vilniaus apygardos teismas 2005 m. gegužės 3 d. nutartimi pareiškėjo prašymą dėl UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo patenkino.

Vilniaus apygardos teismas 2005 m. birželio 30 d. nutartimi paskyrė ekspertus, kuriuos įpareigojo atlikti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. balandžio 22 d. sprendimu ieškovo pareiškimą patenkino iš dalies, pripažino, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama. Teismas taip pat nusprendė perduoti T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi akcininkui D. Š. teisę sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame, pasinaudojus T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi, nuspręsti dėl naujojo UAB „Stramina“ direktoriaus paskyrimo.

Teismas padarė išvadą, kad atlikus ekspertizę ir teismo posėdyje išklausius šalis, išnagrinėjus byloje pateiktą medžiagą, ekspertų ataskaitas, iš dalies pasitvirtino UAB „Stramina“ vadovo T. P. netinkama veikla. Teismas nustatė, kad byloje nėra ginčo, jog UAB „Stramina“ direktorius T. P. 2003 m. rugpjūčio mėn. leido „Stramina“ vardą naudoti steigiamai UAB „Straminos prekyba“. Teismas sutiko su ekspertų išvada, kad sprendimas leisti naudotis „Stramina“ vardu kitam ūkio subjektui prieštaravo UAB „Stramina“ interesams, ir pripažino, jog dviejų bendrovių pavadinimų tarpusavio ryšys, identiškos komercinės veiklos vykdymas tose pačiose patalpose suteikia galimybę naudotis kelis metus rinkoje veikusios UAB „Stramina“ reputacija, sustiprina naujos įmonės galimybę konkuruoti rinkoje, todėl tokiu būdu kitos įmonės sąskaita siekiama sau asmeninės naudos. Teismas pažymėjo, kad ekspertų nuomone, UAB ,,Stramina“ direktorius T. P. veikė netinkamai, t.y. priešingai bendrovės ir jos dalyvių interesams ir rekomendavo taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones: sustabdyti T. P., kaip UAB ,,Stramina“ direktoriaus, įgaliojimus. Atsižvelgęs į tai, kad sprendimo priėmimo metu T. P., kaip UAB „Stramina“ direktoriaus, įgaliojimai buvo pasibaigę, teismas konstatavo, jog šiuos įgaliojimus sustabdyti nėra pagrindo. Tačiau tam, kad būtų paskirtas kitas asmuo vykdyti UAB „Stramina“ direktoriaus pareigas, teismo teigimu, vienintelė efektyvi UAB „Stramina“ taikytina priemonė būtų laikinas UAB „Stramina“ akcininko T. P. balsavimo teisės perdavimas pareiškėjui D. Š.. Teismas taip pat pažymėjo, kad balsavimo teisė turėtų būti perduota laikinai, su tikslu sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų išrinktas naujas direktorius.

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. birželio 8 d. papildomu sprendimu iš UAB „Stramina“ D. Š. priteisė 7 085 Lt bylinėjimosi išlaidų, nusprendė iš Vilniaus apygardos teismo depozitinės sąskaitos Tomui Juoniui išmokėti 500 Lt, o UAB „Kaminera“ - grąžinti 2007 m. rugsėjo 4 d. mokėjimo nurodymu Nr. 09041106 pervestus 250 Lt. Teismas taip pat nusprendė iš D. Š. ir UAB ,,Stramina“ išieškoti po 110 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų į valstybės biudžetą.

Šio sprendimo motyvuojamoje dalyje teismas padarė išvadą, kad ieškinį patenkinus iš dalies, iš atsakovo ieškovui priteistina 50 procentų jo patirtų bylinėjimosi išlaidų.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo T. P. prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – D. Š. pareiškimą atmesti.

Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas pareiškimą iš dalies, nenurodė kuri pareiškimo dalis yra atmetama. Ieškovas nurodė keturias veiklos kryptis, kuriose direktoriaus veikla gali būti netinkama. Du ekspertai ataskaitose nurodė, kad T. P. veikla visais tiriamais klausimais yra netinkama. Tačiau pirmosios instancijos teismas nurodė, kad sutinka tik su ta ekspertų išvados dalimi, kuria buvo nustatyta, jog leidimas naudotis UAB „Stramina“ vardu prieštaravo įmonės interesams. Tai reiškia, kad su kitais ekspertų konstatavimais teismas nesutiko. Šie proceso teisės normų pažeidimai - nenurodymas, kuri ieškinio dalis atmetama, prieštaringas juridinio fakto konstatavimas, nurodant, kad direktoriaus veikla ir tinkama, ir netinkama iš dalies, apelianto nuomone, yra pakankamas pagrindas teismo sprendimui panaikinti. Teismas vertino tik ieškovo D. Š. ir atsakovo UAB „Stramina“ argumentus bei ekspertų ataskaitas, tačiau nepasisakė dėl trečiųjų asmenų, kurių akcijų paketas sudaro 64 proc. bendrovės kapitalo, argumentų ir įrodymų, taip pat trečiojo asmens UAB „Kaminera“ atstovo – auditoriaus (specialisto) rašytinių išvadų ir paaiškinimų, duotų teismo posėdžio metu. Teismas visapusiškai ir objektyviai nepatikrino byloje esančių įrodymų dėl neobjektyvios ir šališkos ekspertų ataskaitos, neįvertino aplinkybių, jog vieną iš trijų ekspertų siūlė pašalintas administratorius UAB ,,Tigesta“ bei nepateikė galutinio ir privalomo įrodymų vertinimo.Tai, kad ekspertų išvados neobjektyvios ir šališkos, pasak apelianto, patvirtina šios aplinkybės:

1) ekspertas advokatas A. M. turėjo duoti išvadą dėl jam pateiktų teisinio pobūdžio klausimų, todėl susiklostė situacija, kai šis ekspertas tapo ieškovo D. Š. atstovu, be to šį ekspertą siūlė dėl šališkumo ir sąsajų su D. Š. teismo nušalintas UAB „Stramina“ administratorius UAB „Tigesta“, o pats advokatas paaiškino, jog jį siūlė pareiškėjo atstovė, tuo tarpu ekspertus A. D. ir V. Č. siūlė pareiškėjas D. Š.;

2) ataskaitą ekspertai pirmiausia pateikė pareiškėjo atstovei, o tik po to - teismui;

3) 2010 m. sausio 21 d. teismo posėdyje auditorius A. D. pareiškė, kad 2006 m. vasario 6 d. ataskaitą pateikė teismui, o ne pareiškėjo atstovei, nors byloje esantys dokumentai liudija ką kitą, be to, auditorius patvirtino, jog prieš teikiant išvadą (ataskaitą), su byla jis nesusipažino, o su pareiškėjo atstove yra geri pažįstami, kartu yra realizavę ne vieną projektą;

4) 2010 m. sausio 21 d. teismo posėdyje apklausiamas ekspertas advokatas A. M. patvirtino, kad jo pateikta išvada – tai teisinė konsultacija, taip pat paaiškino, kad prieš teikiant išvadą, su byla ir joje esančiais dokumentais jis nebuvo susipažinęs;

5) ieškovas į teismo posėdį eksperto V. Č. nekvietė, todėl jis nebuvo apklaustas.

Apeliantas nesutinka su teismo vertinimu, kad „Stramina“ pavadinimo panaudojimas prieštarauja šios bendrovės interesams. Teigia, kad vertinimą dėl juridinio asmens vardo netinkamo panaudojimo teikė tik vienas ekspertas ir tai nėra bendras trijų ekspertų sprendimas. Šiuo aspektu nepasisakę ekspertai savo ataskaitos dalyje nurodė, kad tai nėra jų kompetencijos objektas. Sutikimą panaudoti „Stramina“ vardą kitos įmonės UAB „Stramina prekyba“ pavadinime davė buvęs AB „Stramina“ administracijos vadovas, apie tai žinant pareiškėjui. Bendrovės akcininkai, tarp jų ir D. Š., 2002 m. svarstė UAB „Stramina“ veiklos keitimo į turto valdymo įmonės veiklą, prekybą perkeliant į naujai steigiamą prekybos įmonę, galimybes. UAB „Straminos prekyba“ steigimo iniciatorius buvo pats D. Š.. Pareiškėjas pats pageidavo įsigyti dalį UAB „Straminos prekyba“ akcijų iš T. P., tačiau vėliau apsigalvojo. Jis pats žinojo „Stramina“ vardo panaudojimo UAB „Straminos prekyba“ pavadinime priežastį. UAB „Stramina“ akcininkai nėra priėmę sprendimo, kad dėl leidimo panaudoti „Stramina“ vardą būtų reikalingas akcininkų sutikimas. To nenumato ir bendrovės įstatai, steigimo protokolai ar galiojantys įstatymai.

Trečiasis asmuo UAB ,,Kaminera“ rašytiniu pareiškimu pareiškė, kad prisideda prie trečiojo asmens T. P. apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo.

Trečiasis asmuo T. P. kitu apeliaciniu skundu taip pat prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo dalį, kuria ieškovui D. Š. iš UAB „Stramina“ buvo priteista 7 085 Lt bylinėjimosi išlaidų, ir priimti naują sprendimą – ieškovo D. Š. pareiškimą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmesti.

pirmosios instancijos teismas sutiko su ekspertų išvadomis tik toje ekspertų darbo dalyje, kiek tai yra susiję su juridinio asmens pavadinimo naudojimo teisiniais klausimais, kas apskritai nereikalauja specialių ekspertų žinių. Ekspertų išvados nenulėmė teismo išvadų, nes jos remiasi ne ekspertų žiniomis, o teisės normų turiniu. ekspertų siūlytomis rekomendacijomis teismas nesivadovavo, nes dar iki ekspertų paskyrimo faktinės aplinkybės pasikeitė taip, kad ekspertų rekomendacijos prarado aktualumą, todėl teismas parinko priemonę savo nuožiūra. Pareiškėjas reiškė reikalavimą taikyti CK 2.131 straipsnio pirmosios dalies 3 punkte numatytą priemonę – bendrovės direktoriumi laikinai paskirti kitą asmenį, tačiau tiek ekspertų ataskaitos rengimo metu, tiek sprendimo priėmimo metu bendrovės vadovu buvo paskirtas kitas asmuo.

Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Kaminera“ prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomą sprendimą dalyje dėl išlaidų už ekspertų darbus priteisimo iš UAB „Stramina“ ir pareiškėjo prašymą dėl ekspertizės išlaidų priteisimo atmesti.

1. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, praktiškai nesivadovavo ekspertų išvadomis. Labiau tikėtina, kad buvo atsižvelgta į eksperto advokato A. M. išvadą, tačiau šis ekspertas pasisakė teisės normų aiškinimo klausimais, kas iš esmės yra teismo prerogatyva ir nereikalauja specialių eksperto žinių.

2. Teismas savo nuožiūra parinko priemonę, kurios nesiūlė nei pareiškėjas, nei ekspertai.

3. T. P. nusišalino nuo UAB „Stramina“ vadovo pareigų, kai teismas dar nebuvo priėmęs nutarties dėl ekspertų paskyrimo UAB „Stramina“ veiklai tirti. Todėl ekspertų darbas apskritai buvo praradęs aktualumą nagrinėjamoje byloje.

Trečiasis asmuo T. P. rašytiniu pareiškimu pareiškė, kad prisideda prie trečiojo asmens UAB ,,Kaminera“ apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo ir pritaria šiame apeliaciniame skunde reiškiamiems reikalavimams ir argumentams.

Apeliaciniu skundu ieškovas D. Š. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomą sprendimą ir priimti kitą sprendimą: iš UAB „Stramina“ jo naudai priteisti 14 305,47 Lt teismo išlaidų, iš Vilniaus apygardos teismo depozitinės sąskaitos grąžinti 2007 m. birželio 11 d. grynųjų pinigų priėmimo kvitu Nr. 206167322 įmokėtus 250 Lt ir grynųjų pinigų priėmimo kvitu Nr. 258119825 įmokėtus 2 000 Lt.

Dėl taikomų priemonių ieškovas išsakė tik savo poziciją ir tai nesaisto teismo. Todėl negalima teigti, kad teismas patenkino tik vieną iš dviejų reikalavimų. Priemonių taikymas, anot apelianto, nėra savarankiškas reikalavimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, todėl darytina išvada, kad teismas pareiškimą tenkino visiškai ir jam turi būti atlygintos visos jo patirtos išlaidos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neišsprendė į teismo depozitinę sąskaitą ieškovo įmokėtų pinigų grąžinimo klausimo.

Atsiliepimu į D. Š. apeliacinį skundą trečiasis asmuo T. P. prašo D. Š. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo atmesti. Atsiliepimą grindžia tokiais pat argumentais, kokie yra nurodyti jo apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo dalies.

Atsiliepimais į trečiųjų asmenų apeliacinius skundus ieškovas D. Š. prašo apeliacinius skundus atmesti.

1. T. P. nepagrįstai teigia, kad teismo sprendime yra prieštaravimų. Šioje byloje teismas sutiko su ekspertų išvadomis, konstatavo netinkamą įmonės veiklą ir nenurodė, kad su ekspertų išvadomis nesutinka.

2. Nepagrįsti argumentai, kad ekspertai buvo šališki ir neobjektyvūs. Ekspertams atliekant tyrimą ir ruošiant išvadas, jokios įtakos ieškovas jiems nedarė. Nei asmeniniais, nei darbiniais santykiais ekspertai nėra susiję su ieškovo atstove ar nuo jos priklausomi.

3. Nepagrįsti argumentai, kad ekspertų išvados nėra bendras jų sprendimas. Kiekvienas ekspertas detaliai nagrinėjo klausimus pagal savo kompetenciją, o teismui buvo pateiktos bendros ekspertų išvados, nepriklausomai nuo to, kaip ekspertai pasiskirstė tarpusavyje veiklos tyrimo darbus.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

trečiojo asmens apeliacinis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo tenkintinas iš dalies, apeliaciniai skundai dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo netenkintini.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo

Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką, kuria juridinio asmens dalyviams suteikiamos teisinės priemonės, užtikrinančios, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas. CK 2.124 straipsnyje ir 2.131 straipsnio 1 dalyje ir yra išvardyti trys galimi tyrimo objektai: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla, juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Pagal minėtų straipsnių nuostatas netinkama veikla apima tik juridinio asmens valdymą ir tik juridinio asmens dalyvių sprendimus, susijusius su juridinio asmens valdymu.

Šioje byloje pareikštu prašymu ištirti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimą ieškovas D. Š. prašė atlikti UAB „Stramina“ veiklos tyrimą, siekiant nustatyti, ar bendrovės vienasmenis valdymo organas - direktorius - tinkamai, nepažeisdamas įstatymų reikalavimų, vykdo savo pareigas, veiklos ištyrimui paskirti ekspertus ir, esant pagrindui, taikyti Civilinio kodekso 2.131 straipsnyje numatytą priemonę - bendrovės direktoriumi paskirti kitą asmenį. Pareiškime dėl veiklos tyrimo ieškovas nurodė, kad bendrovės vadovas T. P. tik savo asmeniniais tikslais davė sutikimą kitai bendrovei naudoti simbolinį žodį ,,Stramina“, nesant akcininkų sutikimo būti kitos bendrovės administracijos vadovu, buvo išrinktas UAB ,,Straminos prekyba“, kurios veikla yra tapati ir vykdoma tuo pačiu adresu, kaip ir UAB ,,Stramina“, vadovu, taip, pareiškėjo nuomone, veikdamas priešingai UAB ,,Stramina“ interesams. Pasak pareiškėjo, dėl direktoriaus T. P. veiksmų 2003 metais UAB ,,Stramina“ patyrė nepamatuotai dideles veiklos sąnaudas, prarado vieną iš pagrindinių klientų, kuris tapo UAB ,,Straminos prekyba“ klientu, o po pastarosios bendrovės įkūrimo UAB ,,Stramina“ vardu gautos prekės su minimaliu antkainiu buvo parduotos UAB ,,Straminos prekyba“, o UAB ,,Stramina“ klientams išrašytos sąskaitos buvo perrašomos UAB ,,Straminos prekyba“ vardu.

Taigi, pagrindu atlikti veiklos tyrimą pareiškėjas nurodė būtent bendrovės vadovo veiksmus ir sprendimus, kurie, jo nuomone, ir yra netinkama, priešinga bendrovės ir jos dalyvių interesams ir daranti jiems žalą veikla. Būtent šio pareiškimo pagrindu, siekiant ištirti UAB ,,Stramina“ vadovo (kurio pareigas vykdė T. P.), kaip juridinio asmens vienasmenio valdymo organo, veiklą - jo veiksmus ir sprendimus, susijusius su bendrovės valdymu, bei įvertinti šių veiksmų tinkamumą ir, esant pagrindui, taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas poveikio priemones,Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 3 d. nutartimi ir buvo nutarta atlikti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimą.

Pažymėtina, kad šioje byloje esančiais duomenimis yra nustatyta, jog trečiasis asmuo T. P. UAB ,,Stramina“ administracijos vadovo (direktoriaus) pareigas vykdė nuo 1997 m. spalio 16 d., o 2005 m. balandžio 15 d. darbo sutartis su juo buvo nutraukta jo paties iniciatyva (t. 2, b.l. 25-darbo sutarties nuorašas). Taigi, nutarties dėl UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo priėmimo, o tuo labiau jos įsiteisėjimo metu T. P. UAB ,,Stramina“ vienasmenio valdymo organo - bendrovės vadovo pareigų, kurių vykdymo metu buvo priimti sprendimai ir atlikti veiksmai, dėl kurių tinkamumo šioje byloje buvo atliekamas tyrimas, nebevykdė. Tačiau ši aplinkybė negalėjo būti kliūtimi tokį tyrimą atlikti. Pareiškime dėl veiklos tyrimo buvo prašoma ištirti tuos T. P. veiksmus ir sprendimus, kuriuos jis atliko bei priėmė tuo laikotarpiu, kada jis vykdė bendrovės vadovo - direktoriaus - pareigas. Aplinkybė, kad veiklos tyrimo metu T. P. nebevykdė šių pareigų, nepaneigia pareiškėjo, kaip CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyto subjekto - akcininko, turinčio akcijų, kurių nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 dalis įstatinio kapitalo - teisės reikalauti atlikti juridinio valdymo organo ar jo nario veiklos tyrimą.

Pagal CK 2.131 straipsnio pirmosios dalies nuostatą, atlikus juridinio asmens tyrimą, jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria, išklausęs šalių ir šio kodekso 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones, teismas gali taikyti vieną iš šių priemonių: 1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; 2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; 4) leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų; 5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas; 6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui; 7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti; 8) likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.

Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atlikus ekspertizę ir teismo posėdyje išklausius šalis, išnagrinėjus byloje pateiktą medžiagą, ekspertų ataskaitas, UAB „Stramina“ vadovo T. P. netinkama veikla iš dalies pasitvirtino. Teismas, nustatęs, kad UAB „Stramina“ direktorius T. P. 2003 m. rugpjūčio mėnesį leido „Stramina“ vardą naudoti steigiamai UAB „Straminos prekyba“ ir kad dėl šios aplinkybės byloje nėra ginčo, nurodė, kad sutinka su ekspertų išvada, jog sprendimas leisti naudoti „Stramina“ vardą kitam ūkio subjektui prieštaravo UAB „Stramina“ interesams bei šios išvados pagrindu pripažino, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama. Taigi iš sprendimo motyvuojamosios ir rezoliucinės dalies yra pakankamai aišku, kokioms ekspertų ataskaitoje pateiktoms išvadoms ir rekomendacijoms teismas pritarė ir kokius konkrečius buvusio administracijos vadovo veiksmus teismas pripažino netinkama juridinio asmens valdymo organo veikla. Tai, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra pakankamai aiški ir suprantama, patvirtina ir pats apeliantas, savo skunde teigdamas, jog pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodė, kad sutinka tik su ta ekspertų išvados dalimi, kuria buvo nustatyta, jog leidimas naudotis UAB „Stramina“ vardu prieštaravo įmonės interesams. Pasak apelianto, tai reiškia, kad su kitais ekspertų konstatavimais teismas nesutiko. Tuo tarpu aplinkybė, kad skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodęs, jog pareiškimą tenkina iš dalies, pirmosios instancijos teismas nenurodė, kuri pareiškimo dalis yra atmetama, negali būti pripažįstama proceso teisės normų pažeidimu. Juridinio asmens veiklos tyrimo esmė ir tikslas yra nustatyti, ar juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra tinkama ir nustačius netinkamą veiklą, imtis adekvačių nustatytiems pažeidimams priemonių, kurios ir yra numatytos CK 2.131 straipsnio pirmojoje dalyje. Teismas, pritaręs ekspertų ataskaitai apie netinkamą veiklą, t.y. nustatęs konkrečius netinkamus valdymo organo veiksmus ir/ar sprendimus, taiko įstatyme nustatytas priemones. Skundžiamu sprendimu teismas būtent ir nustatė konkrečius buvusios administracijos vadovo veiksmus ir nusprendė taikyti įstatyme numatytą priemonę. Taigi nurodyti, kad kuri nors pareiškimo dalis yra atmetama, teismas neturėjo teisinio pagrindo. CPK 270 straipsnio 5 dalies 1 punkto nuostata, reikalaujanti nurodyti teismo išvadą, ar ieškinys (priešieškinys) tenkinamas visiškai, ar iš dalies, kartu išdėstant patenkinto ieškinio turinį, taikoma tik ginčo teisenoje. Tuo tarpu juridinio asmens veiklos tyrimo byloje priimant sprendimą dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo, tokios teismo išvados nurodymas sprendimo rezoliucinėje dalyje nėra įmanomas. Todėl sutikti su apelianto teiginiais, kad nenurodymas, kuri ieškinio dalis atmetama, bei teigdamas, kad direktoriaus veikla yra netinkama iš dalies, pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas ir kad tai yra pagrindas teismo sprendimui panaikinti, nėra pagrindo.

Juridinio asmens ar jo valdymo organo veiklos tyrimą atlieka būtent teismo paskirti ekspertai, kurie ir teikia teismui ataskaitą apie netinkamą veiklą bei rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių taikymo (CK 2.127 str. 1 d., 2.128 str.), o teismas remiasi būtent savo paskirtų ekspertų ataskaita ir rekomendacijomis, jeigu joms pritaria, ir įstatymo numatytas priemones taiko atsižvelgęs į minėtas rekomendacijas bei šalių paaiškinimus (CK 2.131 str. 1 d.). Tuo tarpu kiti byloje esantys įrodymai, tarp jų ir trečiųjų asmenų bei jų atstovų išvados, kaip pagrindas priimti sprendimą dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių taikymo, įstatyme nėra numatyti.

Kaip jau minėta šioje nutartyje, savo išvadą, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama, teismas padarė, pritaręs ekspertų ataskaitai. Skundžiamame sprendime teismas taip pat nurodė, kad išvadą apie netinkamą administracijos vadovo veiklą daro, išklausęs šalių bei išnagrinėjęs byloje pateiktą medžiagą ir ekspertų ataskaitas, nors atskirai dėl apelianto pateiktų įrodymų ir argumentų nepasisakė. Kokie konkrečiai apelianto pateikti įrodymai ir argumentai, dėl kurių teismas nepasisakė, turi esminę reikšmę nagrinėjamai bylai, ir kokios aplinkybės liko neištirtos, apeliantas nenurodo. Taigi teigti, kad teismas nevertino trečiųjų asmenų pateiktų argumentų ir įrodymų ir taip pažeidė proceso teisės normas, nėra pagrindo.

Pažymėtina, kad savo išvadą dėl netinkamos buvusio UAB ,,Stramina“ vadovo (direktoriaus) veiklos pirmosios instancijos teismas padarė ne tik pritaręs ekspertų ataskaitai, išklausęs šalių paaiškinimų bei išnaginėjęs bylos medžiagą (kaip tai nurodyta skundžiamame sprendime), bet šią išvadą pagrindė ir teisės normomis, reglamentuojančiomis juridinio asmens teisę į savo pavadinimą, jo naudojimą bei nustatančiomis juridinių asmenų organų narių pareigas.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad naujai įsteigta įmonė UAB ,,Straminos prekyba“, savo pavadinime naudojusi žodį ,,Stramina“, sutampantį su UAB ,,Stramina“ pavadinimu, tuo pačiu adresu vykdė komercinę veiklą, analogišką UAB ,,Stramina“ vykdomai veiklai. Teismas taip pat nustatė, kad T. P., tuo metu vykdęs UAB ,,Stramina“ vadovo (direktoriaus) pareigas, įsigijo 50 procentų naujai įkurtos UAB ,,Straminos prekyba“ akcijų. Šias aplinkybes patvirtina byloje esantys įrodymai ir jų apeliantas neginčija. Apeliantas taip pat neginčija, kad jis davė sutikimą panaudoti „Stramina“ vardą kitos įmonės UAB „Stramina prekyba“ pavadinime. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sprendimas leisti naudotis įmonės vardu kitam ūkio subjektui prieštaravo UAB „Stramina“ interesams: dviejų bendrovių pavadinimų tarpusavio ryšys, identiškos komercinės veiklos vykdymas tose pačiose patalpose naujai įsteigtai bendrovei suteikė galimybę naudotis kelis metus rinkoje veikusios UAB „Stramina“ reputacija, sustiprino jos galimybę konkuruoti rinkoje ir taip gauti didesnį pelną. Taigi, T. P., būdamas UAB „Stramina“ administracijos vadovas ir tuo pat metu naujai įkurtos UAB ,,Straminos prekyba“ akcininkas, turintis 50 proc. šios bendrovės akcijų, tokiu sprendimu, kuriuo leido kitai įmonei naudoti savo vadovaujamos įmonės pavadinimo pagrindinį elementą, įgijo galimybę gauti asmeninės naudos sau vadovaujamos įmonės sąskaita, taigi, savo vadovaujamos įmonės UAB ,,Stramina“ atžvilgiu veikė asmeninių ir juridinio asmens interesų konflikto sąlygomis (CK 2.87 str. 2, 3 d.). Todėl pirmosios instancijos teismas tokius jo veiksmus pagrįstai įvertino kaip netinkamą, juridinio asmens interesams prieštaraujančią jo valdymo organo veiklą. Tuo tarpu apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai šios išvados niekaip nepaneigia.

Apeliantas, be kita ko, teigia, kad UAB „Stramina“ akcininkai nėra priėmę sprendimo, kad dėl leidimo panaudoti „Stramina“ vardą būtų reikalingas akcininkų sutikimas, to nenumato bendrovės įstatai nei įstatymai. Tačiau šios aplinkybės nepaneigia, kad priimdamas sprendimus, kurie yra jo kompetencijoje, tarp jų ir sprendimus dėl sutikimo naudoti įmonės pavadinimą, bendrovės vadovas turi būti lojalus vadovaujamai įmonei bei vengti interesų konflikto, kurio, nagrinėjamu atveju, vadovas neišvengė.

Savo skunde apeliantas taip pat teigia, kad ekspertų išvados, su kuriomis pirmosios instancijos teismas iš dalies sutiko ir kuriomis pagrindė savo išvadą dėl netinkamos bendrovės vadovo (direktoriaus) veiklos, yra neobjektyvios ir šališkos bei nurodo eilę aplinkybių, kurios, pasak apelianto, tokį jo teiginį patvirtina. Pažymėtina, kad šios aplinkybės iš esmės yra susijusios su dalies ekspertų skyrimo, ekspertų ataskaitų pateikimo aplinkybėmis, kurios, kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo pripažinti ekspertų išvadas neobjektyviomis ir šališkomis.

Pagal CK 2.127 straipsnio 2 dalies nuostatą, prieš skirdamas ekspertus, teismas turi pasiūlyti šalims susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo. Šalims susitarus, teismas skiria šalių bendrai pasirinktus ekspertus, jei šie atitinka šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus. Šalims nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, teismas ekspertus skiria savo nuožiūra iš šalių pateikto siūlomų ekspertų sąrašo.

2005 m. gegužės 3 d. nutartimi tenkindamas pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, Vilniaus apygardos teismas nustatė šalims 20 dienų terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos susitarti dėl konkrečių ekspertų, o nepavykus susitarti - įpareigojo šalis per 30 d. terminą pateikti ekspertų, galinčių atlikti tyrimą, sąrašą (t. 2, b.l. b.l. 55).

2005 m. gegužės 19 d. ir 23 d. raštais pareiškėjas D. Š. ir atsakovas UAB ,,Stramina“ informavo teismą apie pasiektą susitarimą dėl ekspertų (t. 2, b.l. 108, 160). Remdamasis šia aplinkybe bei CK 2.127 straipsniu, pirmosios instancijos teismas 2005 m. birželio 30 d. nutartimi ir paskyrė ekspertus, kuriems pavedė atlikti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimą pagal pareiškime nurodytas aplinkybes (t. 2, b.l. 197).

Apeliantas T. P. dalyvauti trečiuoju asmeniu šioje byloje buvo įtrauktas Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 26 d. nutartimi (t. 2, b.l. 99), t. y. iki nutarties paskirti ekspertus priėmimo, todėl turėjo galimybę pareikšti savo nuomonę dėl ekspertų kandidatūrų tinkamumo ir pareikšti nušalinimus siūlomiems ekspertams, jeigu jam buvo žinomos aplinkybės, sudarančios pagrindą nušalinimui pareikšti (CPK 47 str. 2 d., 67 str.). Tačiau nušalinimo ekspertams trečiasis asmuo nepareiškė, o tik pateikė prašymą pratęsti terminą pateikti susitarimo dėl ekspertų bei ekspertų sąrašo pateikimui, tokio prašymo pagrindu nurodydamas vienintelę nesutikimo su paskirtais ekspertais aplinkybę - tai, kad ekspertai, jo nuomone, neturi tinkamos kvalifikacijos - nėra išlaikę kvalifikacinių egzaminų. Tačiau aplinkybių, nurodytų CPK 67 straipsnio 2 dalyje, kurios būtų pagrindas ekspertus nušalinti, trečiasis asmuo nenurodė ir, kaip jau minėta, nušalinimo nepareiškė. Pažymėtina, kad ir apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės nėra susijusios su CPK 67 straipsnio 2 dalyje nurodytais ekspertų nušalinimo pagrindais: šios aplinkybės neįrodo, kad ekspertai buvo kaip nors priklausomi nuo kurios nors šios bylos šalies ar trečiųjų asmenų. Todėl apelianto teiginys, kad ekspertų išvados neobjektyvios ir šališkos, faktiniais bylos duomenimis nėra pagrįstas.

Apeliantas nesutinka su teismo vertinimu, kad „Stramina“ pavadinimo panaudojimas prieštarauja UAB „Stramina“ interesams. Teigia, kad vertinimą dėl juridinio asmens vardo netinkamo panaudojimo teikė tik vienas ekspertas ir tai nėra bendras trijų ekspertų sprendimas. Tačiau šis apelianto teiginys yra pagrįstas tik iš dalies. Iš tiesų, ekspertai A. D. bei V. Č. savo surašytose veiklos tyrimo ataskaitose nepateikė atsakymo į klausimą, susijusį su bendrovės vadovo (direktoriaus) sprendimo, kuriuo buvo duotas sutikimas kitai įmonei naudoti simbolinį vardą ,,Stramina“, vertinimu. Tačiau ekspertų A. D. ir A. M. pasirašytose UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo jungtinėse išvadose, kuriose, kaip nurodyta ataskaitos aprašomojoje dalyje, pateikti apibendrinti atlikto tyrimo rezultatai, be kita ko, yra nurodyta, kad sprendimas leisti naudotis UAB ,,Stramina“ vardu kito ūkio subjekto, kuris nėra tiesiogiai susijęs ar netiesiogiai kontroliuojamas UAB ,,Stramina“, pavadinime prieštarauja UAB ,,Stramina“ ir jos akcininkų interesams. Taigi, vertinimą dėl juridinio asmens vardo netinkamo panaudojimo teikė du iš teismo paskirtųjų ekspertų, todėl negalima sutikti su teiginiu, kad tai yra vieno eksperto išvada.

Apeliantas taip pat teigia, kad sutikimas naudoti simbolinį vardą buvo duotas apie tai žinant pareiškėjui ir kad bendrovėje buvo svarstomas klausimas dėl veiklos keitimo, perkeliant prekybą į naujai steigiamą įmonę. Tačiau šie apelianto teiginiai nėra pagrįsti faktiniais bylos duomenimis ir pirmosios instancijos teismo išvados apie netinkamą administracijos vadovo veiklą nepaneigia. Byloje esantis UAB ,,Straminos prekyba“ 2003 m. rugpjūčio 19 d. steigiamojo susirinkimo protokolas (t. 1, b.l. 15) patvirtina, kad šios bendrovės steigėjai buvo T. P., A. T. ir D. Ž.. Taigi, UAB ,,Stramina“ nebuvo nei UAB ,,Straminos prekyba“ steigėja, nei akcininkė, galinti kontroliuoti naujai įsteigtos bendrovės veiklą bei gauti iš šios bendrovės veiklos realią naudą. T. P. buvo vienintelis iš UAB ,,Stramina“ akcininkų, tapusiu ir naujai įsteigtos UAB ,,Straminos prekyba“ akcininku, įgijęs 50 procentų šios bendrovės akcijų, t.y. žymiai daugiau, nei jam priklausė UAB ,,Stramina“ akcijų. Taigi, pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB ,,Stramina“ direktorius T. P. veikė netinkamai, t.y. priešingai bendrovės ir jos dalyvių interesams, o taip pat interesų konflikto sąlygomis, yra pagrįsta bylos duomenimis. Todėl naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria teismas pripažino, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama, nėra pagrindo.

Kaip jau minėta šioje nutartyje, tyrimas šioje byloje buvo pradėtas ir atliekamas būtent dėl UAB ,,Stramina“ vadovo (kurio pareigas vykdė T. P.), kaip juridinio asmens vienasmenio valdymo organo, veiklos - jo veiksmų ir sprendimų, susijusių su bendrovės valdymu. Skundžiamu sprendimu nustatyta netinkama veikla - sprendimas leisti naudoti UAB ,,Stramina“ vardą kito ūkio subjekto pavadinime, taip pat priimtas, T. P. vykdant UAB ,,Stramina“ administracijos vadovo pareigas. Šioje nutartyje taip pat nustatyta, kad nutarties dėl UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo priėmimo ir jos įsiteisėjimo metu T. P. UAB ,,Stramina“ vienasmenio valdymo organo - bendrovės vadovo pareigų, kurių vykdymo metu buvo priimti sprendimai ir atlikti veiksmai, dėl kurių tinkamumo šioje byloje buvo atliekamas tyrimas, nebevykdė. Taigi pareiškėjo siūlyta priemonė - kito asmens paskyrimas bendrovės direktoriumi - neteko prasmės ir pagrindo.

Padaręs išvadą dėl administracijos vadovo netinkamos veiklos - nepagrįsto sprendimo, prieštaravusio juridinio asmens ir jo dalyvių interesams, pirmosios instancijos teismas nusprendė taikyti CK 2.131 straipsnio pirmosios dalies 6 punkte numatytą priemonę, kurios esmė - laikinas juridinio asmens organo nario balsavimo teisės perdavimas kitam asmeniui. Tačiau taikydamas šią priemonę, pirmosios instancijos teismas apribojo T. P., kaip UAB ,,Stramina“ akcininko neturtinę teisę, kurią jam suteikia įstatymas (ABĮ 16 str. 1 d. 3 p., 17 str., 23 str. 1 d.): laikinai perdavė ieškovui teisę T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame, pasinaudojus T. P. turimu akcijų balsų skaičiumi, nuspręsti dėl naujo UAB „Stramina“ direktoriaus paskyrimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas pritaikė priemonę, ribojančią akcininko teises, kai tyrimas dėl akcininko veiksmų, susijusių su bendrovės valdymu, nebuvo atliekamas, o tyrimo objektas buvo ne akcininko, bet administracijos vadovo veiksmai. Tai reiškia, kad teismas pritaikė neadekvačią ir nesusijusią su nustatytu pažeidimu priemonę. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad tokiu sprendimu, apribodamas trečiojo asmens T. P., kaip UAB ,,Stramina“ akcininko teisę, kai akcininko veiksmai nebuvo atlikto tyrimo objektas, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normą ir toks sprendimas negali būti laikomas teisėtu bei pagrįstu.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad faktinių aplinkybių teisinis kvalifikavimas yra tei­sės tai­ky­mas, ku­rį at­lie­ka teis­mas sa­vo nuo­žiū­ra pa­gal kon­sta­tuo­tas ap­lin­ky­bes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-725/2001). Kolegija, pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes padariusi išvadą, kad įstatyme nustatyta priemonė, taikytina nustačius juridinio asmens valdymo organo netinkamą veiklą, buvo pritaikyta netinkamai, turi teisę tokią aplinkybę konstatuoti. Taigi, nors trečiasis asmuo T. P. savo apeliaciniame skunde argumentų dėl tokio netinkamo materialinės teisė normų taikymo ir nepateikė, tačiau apeliacinio skundo argumentai, kuriais apeliantas grindžia savo nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu, bei teisės normos, reikalaujančios teismą tinkamai aiškinti ir taikyti įstatymą, įpareigoja teisėjų kolegiją tokį netinkamą teisės normų taikymą konstatuoti, o konstatavus netinkamą teisės normų taikymą - taikyti pasekmes: panaikinti sprendimo dalį, kuri buvo priimta, netinkamai pritaikius materialinės teisės normas, nes dėl šio pažeidimo byla buvo išspręsta iš dalies neteisingai (CPK 330 str.). Teisėjų kolegija taip pat daro išvadą, kad fiziniam asmeniui nustojus vykdyti juridinio asmens valdymo organo funkcijas, priemones, numatytas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje, kurios yra susijusios su šio valdymo organo ar jo dalyvio įgaliojimų ribojimu, taikyti nėra pagrindo ir galimybės. Kitų šioje teisės normoje numatytų priemonių taikymo pagrindas šioje byloje taip pat nenustatytas. Todėl, nors ir nustatyta netinkama asmens, vykdžiusio juridinio asmens valdymo organo funkcijas, veikla, jam nustojus vykdyti šias funkcijas dar iki tyrimo pradžios, CK 2.131 1 dalyje numatytos priemonės netaikytinos.

Dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo

Apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo padavė tiek tretieji asmenys T. P. bei uždaroji akcinė bendrovės „Kaminera“, tiek ir ieškovas D. Š..

Tretieji asmenys T. P. ir UAB „Kaminera“ nesutinka su ta papildomo sprendimo dalimi, kuria teismas priteisė iš UAB ,,Stramina“ ieškovui dalį jo patirtų teismo išlaidų. Nesutikimo su šia papildomo teismo sprendimo dalimi argumentuose šie apeliantai nurodo iš esmės tą pačią aplinkybę: apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, praktiškai nesivadovavo ekspertų išvadomis, kurios, pasak apeliantų, teismo išvadų nenulėmė. Tačiau šie apeliantų argumentai negali būti pakankamas pagrindas panaikinti skundžiamą sprendimo dalį. Šioje nutartyje jau minėta, kad 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo motyvuojamojoje dalyje teismas nurodė, jog sutinka su ta ekspertų išvados dalimi, kuria buvo nustatyta, jog leidimas naudotis UAB „Stramina“ vardu prieštaravo įmonės interesams. Taigi, pirmosios instancijos pritarė šiai tyrimą atlikusių ekspertų išvadai ir ja, priimdamas sprendimą, vadovavosi. Aplinkybė, kad išvadą apie netinkamą administracijos vadovo (direktoriaus) veiklą teismas pagrindė ne tik ekspertų išvada, bet ir teisės normų turiniu, negali būti pagrindas teigti, kad ekspertų siūlytomis teismui rekomendacijomis teismas nesivadovavo. Pagal CPK 185 straipsnio nuostatą, teismas įrodymus turi įvertinti pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyvių aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Taigi, teismas savo išvadą pagrįstai grindė tiek tyrimą atlikusių ekspertų išvada, tiek kitais faktiniais bylos duomenimis, tiek ir teisės normomis ir tai negali nulemti sprendimo dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Pažymėtina, kad būtent teismo paskirti ekspertai atlieka juridinio asmens ar jo valdymo organo ar jo nario veiklos tyrimą ir būtent ekspertų ataskaita gali būti pagrindas taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones (CK 2.127 str. 1 d., 2.128 str., 2.131 str. 1 d.), todėl išlaidos, susijusios su ekspertų darbų apmokėjimu, yra neišvengiamos ir tokios išlaidos, išnagrinėjus bylą, paskirstomos pagal CPK 93 straipsnio taisykles, kuriomis pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi. Teismas, parinkdamas vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių, nėra saistomas nei pareiškėjo, nei ekspertų siūlymo dėl konkrečios priemonės taikymo, o turi taikyti adekvačią padarytam pažeidimui ir veiksmingą priemonę. Todėl aplinkybė, kad teismas taikė priemonę, kurios nesiūlė nei pareiškėjas, nei ekspertai, bylinėjimosi išlaidų paskirstymui įtakos negali turėti.

Apeliaciniu skundu pareiškėjas D. Š. nesutinka su papildomu pirmosios instancijos teismo sprendimu, teigdamas, kad jam iš atsakovo ir trečiojo asmens UAB ,,Kaminera“ teismas turėjo priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Tokį savo teiginį apeliantas grindžia aplinkybe, kad priemonių taikymas, anot apelianto, nėra savarankiškas reikalavimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, todėl darytina išvada, kad teismas pareiškimą patenkino visiškai ir jam turi būti atlygintos visos jo patirtos išlaidos. Tačiau toks apelianto argumentas nėra pagrįstas ir negali būti pagrindu pakeisti papildomą sprendimą, pakeičiant bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Pagrįstas yra apelianto teiginys, kad jo pozicija dėl taikomų priemonių nesaisto teismo ir šios pozicijos išdėstymas nėra savarankiškas reikalavimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje. Tačiau būtina pažymėti, kad savo pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo kaip netinkamą bendrovės vadovo veiklą ieškovas nurodė ne tik tą jo sprendimą, kurį teismas pripažino netinkama veikla, bet ir kitus veiksmus, kurie nebuvo pripažinti netinkama veikla ir tyrimas buvo atliekamas dėl visų pareiškime išdėstytų aplinkybių. Taigi ir teismo išlaidos yra susijusios su pareiškime nurodyta tyrimo apimtimi. Nepasitvirtinus visoms aplinkybėms, nurodytoms ieškovo pareiškime dėl veiklos tyrimo, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 93 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, bylinėjimosi išlaidas pagrįstai paskirstė tarp šios bylos šalių lygiomis dalimis. Todėl keisti papildomą sprendimą, pakeičiant bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, nėra pagrindo.

Dėl pareiškėjo reikalavimo grąžinti jam į Vilniaus apygardos teismo sąskaitą įmokėtas sumas teisėjų kolegija pažymi, kad šis klausimas nėra apeliacinio nagrinėjimo dalykas, sprendžiant Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą. Papildomu sprendimu pirmosios instancijos teismas sprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp šalių bei jų atlyginimo valstybei klausimus. Tuo tarpu prašymo grąžinti į Vilnius apygardos teismo sąskaitą įmokėtas pinigų sumas pareiškėjas nepareiškė ir šio klausimo pirmosios instancijos teismas nesprendė. Todėl aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas neišsprendė į teismo sąskaitą pareiškėjo įmokėtų sumų grąžinimo negali būti pagrindas pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo papildomą sprendimą.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi šioje nutartyje išdėstytomis aplinkybėmis ir argumentais, daro išvadą, kad Vilniaus apygardos teismas skundžiamu 2010 m. balandžio 22 d. sprendimu nustatęs netinkamą atsakovo UAB ,,Straminą“ valdymo organo – bendrovės vadovo (direktoriaus) veiklą, taikydamas vieną iš CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių, šią priemonę pritaikė nepagrįstai, tuo pažeisdamas materialinės teisės normą, todėl bylą šioje dalyje išsprendė neteisingai ir tai yra pagrindas šią sprendimo dalį panaikinti (CPK 330 str.). Tuo tarpu kita šio sprendimo dalis yra priimta iš esmės tinkamai nustačius faktines bylos aplinkybes ir padarius jomis pagrįstą išvadą ir pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnyje, dėl kurių ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, o taip pat ir 2010 m. birželio 8 d. papildomas sprendimas turėtų būti naikinami apeliaciniuose skunduose išdėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių šių sprendimų negaliojimo pagrindų nėra.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimą pakeisti. Šio sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė perduoti T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi akcininkui D. Š. teisę sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame, pasinaudojus T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi, nuspręsti dėl naujo UAB „Stramina“ direktoriaus paskyrimo, panaikinti ir ieškovo pareiškimo dalį dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytos priemonės skyrimo atmesti.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo dalį bei Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.