Panevėžio apygardos teismo nutartis

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. 2A-185-278/2018

Teisėja Ineta Baliukaitytė Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03467-2017-3

2018 m. balandžio 16 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Margaritos Dzelzienės, Nijolės Danguolės Smetonienės, Birutės Valiulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Imada“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2017 m. spalio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4490-488/2017 pagal ieškovės BUAB „Imada“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Atenergy“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Maresa“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė BUAB „Imada“ prašė teismo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-04-04 priedą prie 2014-03-18 Šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutarties dėl pirkėjo reikalavimo perleidimo UAB „Maresa“; priteisti solidariai ieškovei BUAB „Imada“ iš atsakovių UAB „Atenergy“ ir UAB „Maresa“ 4 568,01 Eur skolos, 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2017-01-05 ieškovei buvo iškelta bankroto byla ir 2017-02-27 nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas, bendrai 32 576,99 Eur kreditorinių reikalavimų sumai. Teigė, kad įmonė jau 2014 m. buvo nemoki, 2014-04-23 skolos išieškojimas VSDFV iš ieškovės buvo vykdomas priverstine tvarka, o 2014-04-16 pagal kreditorės UAB „Transgita“ reikalavimą buvo areštuotas bendrovės turtas. Nurodė, kad ieškovei priklausė 100 vnt. UAB „Maresa“ akcijų. Ši bendrovė 2014 m. pabaigoje turėjo 3 341,64 Eur vertės turto ir gavo 1 538 Eur grynojo pelno. Abiejų įmonių vadovu buvo E. S.. UAB „Atenergy“ sumokėjo UAB „Maresa“ 2014-04-10 - 7 886,22 Lt; 2014-04-08 – 7 886,22 Lt, iš viso 4 568,01 Eur, pagal 2014-04-04 priedą prie 2014-03-18 Šiaudų granulių pirkimo – pardavimo sutarties, t. y. UAB „Imada“ reikalavimą perleidus UAB „Maresa“. Reikalavimo perleidimas pažeidė UAB „Imada“ kreditorių interesus, todėl sandoris naikintinas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 6.66, 1.81, 1.82, 1.91 straipsnių pagrindais, nes sandorio sudarymo momentu „Imada“ ir UAB „Maresa“, kontroliavo tie patys asmenys, jo sudarymo metu UAB „Imada“ jau buvo skolinga kreditoriams. UAB „Atenergy“ sudarydama perleidimo sutartį buvo nesąžininga, nes turėjo suprasti, kad, pervesdama pinigus kitiems asmenis, pažeis ieškovės kreditorių interesus. Nurodė, kad jos nesąžiningumas yra preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio nuostatas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2017-10-16 sprendimu ieškinį tenkino iš dalies - pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-04-04 priedą prie 2014-03-18 Šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutarties dėl pirkėjo reikalavimo perleidimo UAB „Maresa“ ir priteisė BUAB „Imada“ naudai iš atsakovės UAB „Maresa“ 4 568,01 Eur skolą, 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo dienos – 2017-04-24 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 200 Eur bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį UAB „Atenergy“ atžvilgiu atmetė.Teismas nustatė, kad 2014-03-18 tarp UAB „Atenergy“ ir UAB „Imada“ buvo sudaryta Šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutartis 2014-04-04 prie šios sutarties sudarytas susitarimas dėl UAB „Imada“ piniginių reikalavimų perleidimo UAB „Maresa“. Konstatavo, jog ieškinys teisme dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pareikštas 2017-04-20, bankroto byla UAB „Imada“ iškelta 2017-01-05 ir darė išvadą, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Teismas nurodė, kad UAB „Imada“ įsiskolinimas kreditoriams, kurių 32 576,99 Eur reikalavimų suma patvirtinta 2017-02-27 nutartimi, susidarė 2013-2014 metais. Konstatavo, jog 2014-04-04 sudarytu susitarimu dėl UAB „Imada“ piniginių reikalavimų perleidimo UAB „Maresa“, buvo dar labiau padidintas UAB „Imada“ nemokumas ir pažeisti šios bendrovės kreditorių interesai. Teismas darė išvadą, kad šis susitarimas prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei ir yra naikintinas CK 6.66, 1.91 straipsnių pagrindais. Spręsdamas dėl atsakovės UAB „Atenergy“ atsakomybės teismas nurodė, kad vertinant šios atsakovės sąžiningumą ir ieškovei nepateikus jokių UAB „Atenergy“ nesąžiningumo įrodymų, ieškinys atsakovės UAB „Atenergy atžvilgiu yra nepagrįstas ir atmestinas. Teismas nustatė, kad E. S. nuo 2012-11-12 iki 2017-01-24 ėjo UAB „Imada“ direktoriaus pareigas. Nuo 2014-04-03 yra UAB „Maresa“ direktorius, todėl 2014-04-04 sudaryto susitarimo metu jis atstovavo abi susitariančias šalis. Sprendė, kad tai atitinka CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punkto įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos pagrindus. Atsižvelgęs į tai, kad UAB „Maresa“ 2014 metais buvo pelninga įmonė, o UAB „ Imada“ 2014 metais turėjo finansinių problemų, Panevėžio apygardos teismo 2017-06-16 nutartimi BUAB „Imada“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teismas laikė, kad sudarydama 2014-04-03 susitarimą, kuris buvo įvykdytas gavus iš ieškovės lėšas, UAB „Maresa“ buvo nesąžininga ir ieškinio suma ieškovei priteistina tik iš šios atsakovės.Teismas darė išvadą, kad šiuo atveju yra visos sąlygos taikyti Actio Pauliana institutą ir pripažinti negaliojančiu ginčijamą sandorį. Pripažinus negaliojančiu 2014-04-04 susitarimą prie 2014-03-18 šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutarties tarp UAB „Atenergy“ ir UAB „Imada“, iš atsakovės UAB „Maresa“ bankrutuojančiai įmonei priteistina 4 568,01 Eur.Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pareikštas reikalavimas priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, laikytinas pagrįstu ir yra tenkintinas. Teismas pripažino, kad ieškovė nenurodė faktinių aplinkybių, kad ginčytinas susitarimas tarp UAB „Imada ir UAB „Atenergy“ būtų sudarytas pažeidžiant juridinio asmens kompetenciją ar prieštarautų jo tikslams. Byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „Atenergy“ veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas sprendė, kad šios aplinkybės ieškovė neįrodė, todėl ginčytinas sandoris CK 1.82 straipsnio pagrindu negaliojančiu nepripažintinas. Pažymėjo, kad šalys nepateikė įrodymų, jog sudarant sandorį, juridinio asmens atstovai viršijo savo įgaliojimus. Ginčijamo sandorio sudarymo metu jį pasirašę asmenys pagrįstai atstovavo juridinius asmenis, nes užėmė direktorių pareigas. Teismas sprendė, kad sąlygų pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.92 straipsnio pagrindu nėra.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Imada“ prašo Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2017-10-16 sprendimą pakeisti, nurodant papildomus 2014-04-04 priedo dėl pirkėjo reikalavimų perleidimo prie 2014-03-18 Šiaudų granulių pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo pagrindus ir pripažinti susitarimą dėl pirkėjo reikalavimų perleidimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir CK 1.81, 1.82 straipsnių pagrindais. Prašo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas atsakovei UAB „Atenergy“ panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovių UAB „Atenergy“ ir UAB „Maresa“ solidariai 4 568,01 Eur, 6 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas ieškovei BUAB „Imada“ arba sprendimą pakeisti, priteisiant 4 568,01 skolą, 6 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas iš atsakovės UAB „Atenergy“.Nurodo, kad teismas netinkamai taikė ir aiškino materialines teisės normas, vertino byloje esančius įrodymus. Teigia, kad 2014-04-04 priedas prie sutarties vertintinas kaip trišalis sandoris, nes UAB „Maresa“ ir UAB „Imada“ atstovavo tas pats vadovas E. S., šių įmonių veiksmai buvo bendri, pasiektas bendrai norimas rezultatas, pinigus už parduotą produkciją gavo ne jų pardavėja UAB ,,Imada“, o kitas asmuo – UAB „Maresa“. Jokios kitos sutarties tarp šių įmonių dėl reikalavimo teisės perleidimo nėra sudaryta. Nors trišalis susitarimas nėra pasirašytas UAB „Maresa“, tačiau šis susitarimas pastarosios bendrovės buvo vykdomas.Nesutinka su teismo išvada, kad atsakovė UAB „Atenergy“ yra sąžininga sutarties šalis, nes ji yra trišalio sandorio šalis, suderinusi ginčijamos sutarties sąlygas. UAB „Atenergy“ turėjo suprasti ir suprato, kad reikalavimo teisės yra perleidžiamos neatlygintinai, tai turėjo kelti įtarimą dėl tokio reikalavimo perleidimo pagrįstumo ir pačios trišalės sutarties teisėtumo.Pažymi, kad reikalavimo teisės yra perleistos neatlygintinai, todėl šio sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas pagal įstatymus (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Atsakovė UAB „Atenergy“ žinojo arba turėjo žinoti, kad dalyvauja sandoryje, kurioje kitos dvi šalys yra nesąžiningos. Kai dvi šalys akivaizdžiai sudaro nesąžiningą sandorį ir trečia šalis (UAB „Atenergy“) jam pritaria, jame dalyvauja ir jį vykdo, tokiu atveju, laikytina, kad ir trečioji sandorio šalis yra nesąžininga ir veikia prieš UAB „Imada“ kreditorius. Šalių nesąžiningumas preziumuojamas ir pagal CK 6.67 straipsnio 4, 7 punktų nuostatas.Mano, kad UAB „Atenergy“ privalėjo pasidomėti ar toks sandoris nepažeis kitų asmenų interesų, išsiaiškinti ar UAB „Imada“, perleisdama reikalavimą, nepažeis savo (UAB „Imada“) kreditorių interesų, ar netaikomas išieškojimas iš UAB „Imada“ turto, neareštuotos jos sąskaitos, nevykdomas išieškojimas VSDFV ir VMI naudai, ar tinkamai atsiskaitoma su ankštesnės eilės kreditoriais.Teigia, kad sandoris pripažintinas negaliojančiu visais ieškinyje nurodytais pagrindais (CK 1.81, 1.82, 1.91 straipsniai), o ne tik CK 6.66 straipsnio pagrindu. Nurodo, kad sandoriu tikslingai ir sąmoningai siekta, kad UAB „Imada” išvengtų atsiskaitymų su aukštesnės eilės kreditoriais VSDFV, VMI, todėl sandoris prieštarauja viešajai tvarkai. Sandoris neatlygintinis, todėl prieštarauja UAB „Imada” tikslui - pelno siekimui. Be to, šis sandoris sudarytas vieno ir to paties skirtingų juridinių asmenų vadovo, pritariant trečiajai šaliai, todėl sudarytas dėl šalies atstovų piktavališko susitarimo.Nurodo, kad teismas neteisingai taikė ir aiškino CK 6.145 straipsnio nuostatas. 2014-04-04 sandoris skundžiamu teismo sprendimu yra pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, todėl šalys turi būti atstatomos į pirmykštę padėtį, buvusią iki sandorio. Tokiu būdu UAB „Maresa”, kaip neteisėtai gavusi lėšas, jas privalo grąžinti pinigų davėjai UAB „Atenergy”, o su ieškove privalo atsiskaityti būtent UAB „Atenergy”.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Atenergy“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.Nurodo, kad skolininko sutikimas reikalavimo teisės perleidimui yra reikalingas tik tada, kai tai yra numatyta įstatyme ar sutartyje, todėl UAB „Atenergy“ sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nebuvo reikalingas ir iš sutarties priedo nuostatų analizės akivaizdu, kad sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nebuvo sutarties priedo dalykas.Pažymi, kad sutarties priedo negalima laikyti reikalavimo perleidimo sutartimi, nes jame nėra įtvirtintos reikalavimo perleidimo sąlygos ir pats perleidimo faktas, o tik nustatyta kaip ir kada atsakovė UAB „Atenergy“ atliks mokėjimus pagal sutartį.Akcentuoja, jog atsakovei už dalį įsigytų šiaudų granulių atsiskaityti ne su ieškove, o su atsakove UAB „Maresa“, kilo ne iš sutarties priedo, o iš ieškovės ir atsakovės UAB „Maresa“ sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo, todėl sutarties priedas negalėjo sukelti ir nesukėlė jokių teisinių pasekmių ir nepablogino ieškovės kreditorių padėties.Teigia, jog pagal teisės aktų nuostatas ir teismų formuojamą praktiką sutarties priedas negali būti laikomas nei reikalavimo perleidimo sutartimi, nei atsakovės UAB „Atenergy“ sutikimu, kad ieškovė perleistų reikalavimą. Sutarties priedas tik patvirtina, kad atsakovė buvo informuota apie reikalavimo teisės perleidimą atsakovei UAB „Maresa“ ir siekdama tinkamai įvykdyti iš sutarties kylančias pareigas bei išvengti ateityje galinčių kilti nesusipratimų, pasirašė sutarties priedą, kuriame aiškiai išdėstyta, kaip turi būti vykdomi atsiskaitymai pagal sutartį.Nurodo, kad ne sutarties priedas, o reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Maresa“ galėjo pažeisti ieškovės kreditorių interesus, todėl mano, kad actio Pauliana pagrindu turėjo būti siekiama panaikinti reikalavimo sutarties perleidimą, o ne sutarties priedą. Tai, kad nebuvo rasta reikalavimo perleidimo sutartis, nesudaro pagrindo ginčyti sutarties priedo, nes jis iš esmės neatitinka actio Pauliana sąlygų.

Atsakovė UAB „Maresa“ atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinis skundas atmestinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šioje byloje reikalavimą reiškia bankrutuojančios UAB „Imada“ administratorius, gindamas įmonės kreditorių interesus. Nagrinėjamas ginčas neišvengiamai turi įtakos visų įmonės kreditorių, tame tarpe ir valstybės įstaigų, interesams, todėl byloje yra viešojo intereso. Bankroto procese turi būti išlaikomas teisinis apibrėžtumas. Išnagrinėjęs bylą rašytinio proceso tvarka, įvertinęs byloje pateiktus įrodymus, šalių argumentus, 2018-03-15 nutartimi apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog yra būtina peržengti apeliacinio skundo ribas ir spręsti klausimą ar 2014-04-04 priedas prie 2014-03-18 Šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutarties laikytinas susitarimu dėl reikalavimo perleidimo. Apie tai proceso dalyviai buvo informuoti (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Papildomų šalių paaiškinimų nustatytu terminu negauta. Byloje nustatyta, kad 2014-03-18 tarp ieškovės UAB „Imada“ ir atsakovės UAB „Atenergy“ buvo sudaryta Šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė (pardavėja) įsipareigojo perduoti atsakovės (pirkėjos) nuosavybėn sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis šiaudų granules, o atsakovė įsipareigojo sutarties sąlygas atitinkančias granules priimti ir už jas atsiskaityti su ieškove (sutarties 1.1. punktas, 3, 4 dalys). 2014-04-04 sutarties šalys pasirašė sutarties priedą „Dėl pirkėjo mokėjimų reikalavimų perleidimo UAB „Maresa“ (b. l. 52-61). Šiuo papildomu susitarimu buvo pakeista atsiskaitymo pagal sutartį tvarka. Priede nurodoma, kad tuo atveju, kai pardavėjos (ieškovės) pirkėjai (atsakovei) pateiktose PVM sąskaitose – faktūrose bus įrašyta, kad iš šios sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai yra perleisti UAB „Maresa“ ir nurodytas UAB „Maresa“ sąskaitos numeris, atsakovė sumokės UAB „Maresa“, ir toks atsiskaitymas bus laikomas tinkamu pagal sutartį. Nesant šio įrašo, mokėjimai bus atliekami taip, kaip numatyta pagrindinėje sutartyje, t. y. pardavėjai. 2014-04-03, 2014-04-09 ieškovės atsakovei UAB „Atenergy“ išrašytose PVM sąskaitose – faktūrose buvo nurodyta, kad piniginiai reikalavimai yra perleisti UAB „Maresa“, todėl 2014-04-08, 2014-04-10 mokėjimo pavedimais atsakovė sąskaitas apmokėjo 4 568,01 Eur pervesdama į UAB „Maresa“ sąskaitą. Be to, nustatyta, kad ieškovė, 2014-04-04 pasirašydama sutarties priedą, turėjo skolinių įsipareigojimų kreditoriams, iš jos turto buvo vykdomi išieškojimai, tame tarpe ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai. Panevėžio apygardos teismo 2017-02-27 nutartimi bankroto byloje patvirtinta BUAB „Imada“ kreditorinių reikalavimų suma sudaro 32 576,99 Eur, kurie susidarė 2013-2014 metais. Sutarties priedo pasirašymo metu UAB „Imada“ ir UAB „Maresa“ direktoriumi buvo tas pats asmuo E. S., tačiau pasirašytame priede UAB „Maresa“ vadovas nenurodomas.Bankrutavusios UAB „Imada“ administratorius pareiškė teisme ieškinį dėl 2014-04-04 sutarties priedo dėl pirkėjo mokėjimų reikalavimų perleidimo UAB „Maresa“ pripažinimo negaliojančiu CK 6.66, 1.81, 1.82 ir 1.91 straipsnių pagrindais, motyvuodamas tuo, kad pagal šį susitarimą UAB „Atenergy“ už prekes atsiskaitė su UAB „Maresa“, tuo pažeisdama UAB „Imada“ kreditorių teises. Atsakovė UAB „Atenergy“ įrodinėja, kad už prekes sumokėjo UAB „Maresa“ pranešimo apie reikalavimo perleidimą pagrindu. Taigi, byloje kilęs ginčas dėl skolininko atsiskaitymo su kreditoriumi teisėtumo ir pagrįstumo.Pirmosios instancijos teismas 2014-04-04 priedą prie sutarties vertino kaip susitarimą dėl piniginių reikalavimų perleidimo ir pripažino niekiniu CK 6.66, 1.91 straipsnių pagrindais. Teisėjų kolegija su tokiu vertinimu nesutinka. Nepaisant to, kad sutarties priedas parengtas kaip trišalis susitarimas tarp UAB „Imada“, UAB „Atenergy“ ir UAB „Maresa“, tačiau pasirašytas tik pagrindinės sutarties šalių UAB „Imada“ ir UAB „Atenergy“ atstovų, patvirtintas šių įmonių antspaudais. Iš priedo teksto nuostatų matyti, kad jame nėra įtvirtintas reikalavimo perleidimo faktas ir sąlygos, tik nustatyta, kuriuo atveju UAB „Atenergy“ atliks mokėjimus į vienos ar kitos įmonės sąskaitą. Tiek pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalies, tiek pagal sutarties nuostatas UAB „Atenergy“ sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nebuvo reikalingas ir iš sutarties priedo teksto nuostatų akivaizdu, kad nei susitarimas dėl reikalavimo perleidimo, nei atsakovės UAB „Atenergy“ sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nebuvo sutarties priedo dalykas. Pritartina atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad sutarties priedas iš esmės tik patvirtina, kad atsakovė UAB „Atenergy“ buvo informuota apie ieškovės reikalavimo, kuris bus konkrečiai nurodytas išrašytose PVM sąskaitose – faktūrose, perleidimą UAB „Maresa“. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės paneigia skundžiamo sprendimo išvadas, kad 2014-04-14 sutarties priedas laikytinas susitarimu dėl piniginių reikalavimų perleidimo.Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantės argumentus, kad 2014-04-04 sutarties priedas turėtų būti vertinamas kaip trišalis sandoris. Nepaisant to, kad sutarties priedo pasirašymo dieną E. S. buvo abiejų įmonių vadovas, sutarties priedo tekste nėra užfiksuotas šių įmonių susitarimas dėl reikalavimo perleidimo, jo sąlygos. Be to, jau 2014-04-03 atsakovei UAB „Atenergy“ išrašytoje PVM sąskaitoje – faktūroje nurodyta, kad iš šios sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai yra perleisti UAB „Maresa“ ir nurodytą sumą privaloma sumokėti į šios įmonės sąskaitą (b. l. 32).CK 6.101 straipsnio 1 dalis reglamentuoja kreditoriaus teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Civilinis kodeksas nenustato jokių specialių pranešimo skolininkui apie prievolės įvykdymą formos reikalavimų. CK 6.109 straipsnio 4 dalyje nurodyti teisiniai padariniai, kurie atsiranda pranešus skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą. Pagal šią teisės normą, kreditorius, pranešęs skolininkui apie reikalavimo perleidimą, nebeturi teisės skolininkui ginčyti perleidimo, nors reikalavimas iš tikrųjų nebūtų perleistas ar perleidimas būtų pripažintas negaliojančiu. Pagal minėto straipsnio 6 dalį pranešimas apie reikalavimo perleidimą yra neatšaukiamas, todėl pradinis kreditorius negali reikalauti, kad skolininkas jam įvykdytų prievolę. Tuo atveju, jeigu naujasis kreditorius patvirtina, kad skolininkas turi įvykdyti prievolę ne jam, o kitam asmeniui, tai skolininkas naujojo kreditoriaus nurodymų privalo laikytis.Kaip minėta, 2014-04-03 ieškovė UAB „Imada“ atsakovei UAB „Atenergy“ išrašė PMV sąskaitą – faktūrą, nurodydama, kad iš šios sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai perleisti UAB „Maresa“. 2014-04-04 ieškovė ir atsakovė UAB „Atenergy“ pasirašė sutarties priedą, kuriuo ieškovė patvirtino, kad PVM sąskaitoje – faktūroje esant įrašui apie reikalavimo perleidimą UAB „Maresa“, atsakovė privalo mokėjimus atlikti šiai įmonei ir toks atsiskaitymas laikomas tinkamu pagal sutartį. Ieškovės skolininkė UAB „Atenergy“ įvykdė prievolę naujajai kreditorei. Ieškovės bankroto administratorius teigia, kad jokios kitos reikalavimo perleidimo sutarties sudarytos tarp UAB „Imada“ ir UAB „Maresa“ nėra ir priešingų duomenų byloje nepateikta (CPK 12, 178 straipsniai). Bylos duomenys nepatvirtina, kad naujoji kreditorė UAB „Maresa“ būtų sutikusi dėl pranešimo apie reikalavimo perleidimą atšaukimo. Remiantis tokiomis faktinėmis aplinkybėmis ir vadovaujantis išdėstytu teisiniu reglamentavimu, darytina išvada, kad skolininkė UAB „Atenergy“ neturėjo pagrindo netikėti ieškovės pranešimais apie reikalavimo perleidimą ir privalėjo vykdyti prievolę naujajai kreditorei UAB „Maresa“, o rašytinės reikalavimo perleidimo sutarties nebuvimas nesudaro pagrindo 2014-04-04 sutarties priedą pripažinti niekiniu. Dėl paminėto, ieškovė nebegali ginčyti UAB „Atenergy“ prievolės įvykdymo.UAB „Atenergy“ prievolė pasibaigė tinkamai ją įvykdžius (CK 6.109 straipsnis, 6.123 straipsnio 1 dalis, 6.38 straipsnis), todėl pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus šiai atsakovei pagrįstai atmetė.Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams vertinant atsakovės UAB „Atenergy“ sąžiningumą ir išvadoms, kad pagrindo ją pripažinti nesąžininga nėra. Skolininkė UAB „Atenergy“, gavusi pranešimą apie reikalavimo perleidimą, privalėjo pranešimu tikėti ir jį vykdyti. Kaip minėta, 2014-04-04 priede nėra nurodytos reikalavimo perleidimo sąlygos, ir aplinkybė, kad sandoris neatlygintinis, todėl nepagrįsti apeliantės argumentai, kad atsakovė turėjo suprasti/suprato, jog sandoris neatlygintinis. 2014-04-04 priede nėra įrašytas UAB „Maresa“ direktorius, todėl negalima sutikti su apeliante, kad UAB „Atenergy“ buvo žinoma, kad abiejų įmonių vadovas yra tas pats asmuo E. S.. Pagal byloje esantį UAB „Maresa“ juridinių faktų išrašą šios įmonės vadovu laikotarpiu nuo 2014-03-25 iki 2014-04-03 buvo V. Š. ir tik nuo 2014-04-03 - E. S. (b. l. 13). Apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių, kad pagal sutartį šalių santykiai buvo trumpalaikiai. Atsakovė UAB „Atenergy“ 2014 m. kovo mėnesio pabaigoje pirko iš atsakovės prekes ir nedelsdama už jas atsiskaitė. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad UAB „Atenergy“ buvo žinoma ar turėjo būti žinoma apie pradinės kreditorės turtinę padėtį, turimus skolinius įsipareigojimus bei taikytas laikinąsias apsaugos priemones, juolab, kad bankroto byla atsakovei iškelta tik praėjus beveik trims metams. Pažymėtina, kad Turto arešto aktų registro viešumas taip pat neįpareigoja skolininko, kuris nedalyvauja jokiuose teisminiuose ginčuose su kreditoriumi, domėtis kreditoriaus turto suvaržymais. Tuo tarpu bylos duomenys liudija, kad ieškovės kreditorių teises galėjo pažeisti pati ieškovė, nes būdama faktiškai nemoki pranešė skolininkei apie reikalavimo perleidimą ir tokiu būdu įpareigojo ją prievolę įvykdyti kitam asmeniui.Teisėjų kolegijos vertinimu, ne 2014-04-04 sutarties priedas, o UAB „Imada“ ir UAB „Maresa“ susitarimas dėl mokėjimų reikalavimo teisės perleidimo galėjo pažeisti ieškovės kreditorių interesus, nes nustatyta, kad UAB „Atenergy“ mokėjimą UAB „Maresa“ įvykdė ne pagal trišalį susitarimą, o pagal pranešimą apie reikalavimo perleidimą ir toks mokėjimas yra teisėtas bei pagrįstas. Dėl to, spręsti dėl jo negaliojimo pagal CK 6.66, 1.81, 1.82 ir 1.91 straipsnius nėra pagrindo.Dėl paminėto, įvertinus bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme nustatytas aplinkybes, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčą neatsižvelgė į materialinės teisės normas, reglamentuojančias reikalavimo perleidimą, todėl nepagrįstai tenkino ieškovės reikalavimą dėl 2014-04-04 sutarties priedo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66, 1.91 straipsnių pagrindais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 330 straipsnis).Kilus ginčui dėl skolininko prievolės įvykdymo pradinis ir naujasis kreditoriai turi teisę reikšti reikalavimus vienas kitam ir aiškintis tarpusavyje, kuris iš jų turėjo teisę priimti įvykdymą. Šalys nepateikė duomenų ir byloje nenustatyta, kad UAB „Imada“ ir UAB „Maresa“ turėjo skolinių įsipareigojimų viena kitai (CPK 185 straipsnis). Byloje nenustatytas šio mokėjimo reikalavimo perleidimo pagrindas. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės UAB „Maresa“ be pagrindo gautas 4 568,01 Eur pinigines lėšas yra pagrįstas, o pirmosios instancijos teismo išvada, kad šią sumą UAB „Maresa“ privalo grąžinti ieškovei, yra teisinga. Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų apeliacinio skundo, atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytų argumentų, nes jie neturi esminės reikšmės, vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei bylos galutiniam rezultatui. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas keičiamas, perskirstomos šalių byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patyrė 300 Eur išlaidas advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti. Ieškinį tenkinus iš dalies, iš atsakovės UAB „Maresa“ priteistina ½ patirtų bylinėjimosi išlaidų dalis ieškovei bei žyminis mokestis valstybei (CPK 93 straipsnio 1, 2, 5 dalys, 96 straipsnio 1 dalis).Nustatyta, kad pirmosios instancijos teisme patirta 17,90 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Proporcingai atmestų reikalavimų daliai iš atsakovės UAB „Maresa“ priteistina 8,95 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą ieškovė yra atleista tik nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl, vadovaujantis CPK 79 straipsniu, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 8,95 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, dalį turėtų atlyginti ieškovė. Atsižvelgiant į CPK 313 straipsnio nuostatas, šios išlaidos iš ieškovės nepriteisiamos. Už atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimą UAB „Atenergy“ patyrė 400 Eur išlaidas. Šias išlaidas patvirtina pateikti sąskaita ir banko operacijos išrašas (b. l. 135-138). Apeliacinį skundą atmetus, atsakovės UAB „Atenergy“ patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš apeliantės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93, 98 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teismas

nutaria:

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2017 m. spalio 16 d. sprendimą dalyje dėl 2014-04-04 priedo prie 2014-03-18 Šiaudų granulių pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiu ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo pakeisti ir sprendimą išdėstyti sekančiai:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Maresa“ (įmonės kodas 303271967) bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Imada“ (įmonės kodas 302840928) naudai 4 568,01 Eur (keturis tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus 1 ct) skolą, 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo dienos (2017-04-24) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 150 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Maresa“ (įmonės kodas 303271967) 137 Eur (vieną šimtą trisdešimt septynis eurus) žyminio mokesčio ir 8,95 Eur (aštuonis eurus 95 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai, pinigines lėšas pervedant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) atsiskaitomąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, AB „Swedbank“, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Priteisti iš apeliantės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Imada“ (įmonės kodas 302840928) 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų uždarosios akcinės bendrovės „Atenergy“ (įmonės kodas 302638983) naudai.