- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-08-05
- Bylos Nr.
- 2A-1087-565/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-07177-2011-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Burdulienė, Jelena Šiškina, Algirdas Auruškevičius
- Atsakovas
- UAB „Žvaigždžių lyra“
- Ieškovas
- A. Ž., M. Ž.
- Trečiasis asmuo
- A. G., notarė D
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Auruškevičiaus, Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jelenos Šiškinos, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Žvaigždžių lyra“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. Ž. ir M. Ž. ieškinį atsakovui UAB „Žvaigždių lyra“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. G., notarė D. S., notarė S. K..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.Ginčo esmė
Ieškovai M. Ž. ir A. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Žvaigždžių lyra“, prašydami pripažinti negaliojančiomis 2010-08-06 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2010-08-10 buto pirkimo – pardavimo sutartį, taikyti restituciją, grąžinant atsakovui nuosavybės teise 8 paprastąsias vardines atsakovo akcijas, o ieškovui M. Ž. –nuosavybės teise butą, esantį (duomenys neskelbtini), priteisti ieškovų naudai bylinėjimosi išlaidas.
Sutartis ieškovai prašo pripažinti negaliojančiomis CK 1.91 str. 1 d. pagrindu kaip sudarytas dėl apgaulės. Ieškovai nurodė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovė įsigijo 8 paprastąsias vardines atsakovo akcijas, už kurias įsipareigojo atsakovui perleisti jos sūnui atsakovui M. Ž. nuosavybės teise priklausantį butą, esantį (duomenys neskelbtini). Buto pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta būtent vykdant ieškovės įsipareigojimą atsakovui pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį už įsigytas akcijas perduoti atsakovui nuosavybės teise minėtą butą.
Ieškovai dėl jų neišsilavinimo ir nepatyrimo civiliniuose santykiuose atsakovo buvo apgauti dėl atsakovui priklausančių akcijų vertės. Atsakovo įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt, jis padalintas į 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, todėl vienos akcijos nominali vertė yra 100 Lt, o aštuonių – 800 Lt. Tuo tarpu už 8 akcijas ieškovė įsipareigojo sumokėti 100 000 Lt. Atsakovas veiklos nevykdo, turto neturi, todėl jo akcijų reali vertė yra dar mažesnė nei nominali. Atsakovo apgaulė pasireiškė tiek aktyviais veiksmais, t.y. ieškovų klaidinimu apie atsakovo gaunamas pajamas ir turimą turtą, tiek pasyviais veiksmais, nenurodant tikrosios informacijos apie atsakovo finansinę būklę.
II.Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2012-05-22 sprendimu ieškinį patenkino, pripažino niekine 2010-08-06 akcijų prikimo – pardavimo sutartį, pripažino negaliojančia 2010-08-10 buto prikimo – pardavimo sutartį ir taikė restituciją: grąžino ieškovui nuosavybės teise butą, esantį (duomenys neskelbtini), taip pat paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Įvertinęs ieškovės, trečiojo asmens A. G. paaiškinimus, liudytojos D. S. parodymus, taip pat byloje esančius rašytinius įrodymus – akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, teismas padarė išvadą, kad ieškovė manė, jog su atsakovu sudaro mainų sutartį, t.y. maino butą į atsakovo akcijas, nes atsakovo atstovas įtikino ją, kad ji kas mėnesį gaus didelius dividendus iš atsakovo veiklos, todėl galės išspręsti savo finansines problemas, o vėliau butą vėl galės su atsakovu mainyti į akcijas. Tokia ieškovės valia sudaryti ginčijamus sandorius susiformavo dėl atsakovo apgaulės (CK 6.193 str.).
Teismas kaip atsakovo apgaulę vertino aplinkybę, kad 2010-08-06 akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nurodoma, jog 8 paprastųjų vardinių atsakovo akcijų vertė yra 100 000 Lt. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad atsakovo įstatinio kapitalo dydis yra 10 000 Lt, kuris padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė – 100 Lt. Taigi 8 atsakovo akcijų nominali vertė yra 800 Lt, tačiau ieškovė su šiomis aplinkybėmis nebuvo supažindinta. Be to, iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog vienintelė atsakovo akcininkė nuo 2010-05-18 yra L. J., todėl akcijų pirkimo – pardavimo sutartį galėjo sudaryti tik bendrovės akcijų savininkė, šių aplinkybių neneigė ir atsakovo atstovas. 2010-08-06 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pasirašė D. S., tuo tarpu ši liudytoja teismui nurodė, kad bendrovės direktore ji dirbo nuo 2010-08-09. Teismui nepateikta įrodymų, kad D. S. buvo įgaliota akcininkės L. J. vardu sudaryti dalies akcijų pirkimo pardavimo sutartį, taip pat nėra įrodymų, kad po šios sutarties sudarymo būtų pakeistas atsakovo akcininkų sąrašas ir pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 14 str. 4 d., 41¹ str.). Įvertinęs šias aplinkybes ir vadovaudamasis CK 1.78 str. 5 d., 2010-08-06 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį teismas pripažino niekine kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, kad disponuoti daiktu gali tik jo savininkas (CK 1.80 str., 4.37 str.). Kadangi ieškovei nuosavybės teisė į UAB „Žvaigždžių lyra“ akcijas neperėjo, teismas restitucijos netaikė.
Šalies argumentai
Ieškovų teigimu, 90 000 Lt suma už ginčo butą jiems nebuvo perduota. Šias aplinkybes taip pat patvirtina trečiojo asmens A. G. paaiškinimai bei liudytojos D. S. parodymai. Atsakovas buvo įpareigotas pateikti teismui įrodymus, kad bendrovės kasoje ginčo laikotarpiu buvo minėta suma, tačiau tokie įrodymai nepateikti. Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad atsakovas finansinės atskaitomybės dokumentų įstatymų nustatyta tvarka įgaliotoms institucijoms neteikė. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, kad ieškovės valia sudaryti mainų sandorį su tikslu gauti nuolatines pajamas iš turimų akcijų susiformavo dėl atsakovo, veikiančio per savo atstovus, įskaitant ir byloje dalyvaujantį atstovą V. R., suteiktos apgaulingos informacijos apie sandorio esmę ir jo pasekmes ieškovei, ypač įvertinęs tai, kad V. R. iniciatyva su ieškove buvo sudarytas niekinis sandoris dėl bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo, bei vadovaudamasis tikėtinumo taisykle įrodinėjimo procese, teismas pripažino, kad ieškovė, veikusi ieškovo vardu pagal įgaliojimą, 90 000 Lt pagal 2010-08-10 buto pirkimo – pardavimo sutartį negavo, o šį sandorį sudarė dėl apgaulės (CK 1.91 str. 5 d.). Todėl 2010-08-10 buto pirkimo-pardavimo sutartį teismas pripažino negaliojančia (CK 1.91 str. 1 d.) ir taikė restituciją: ieškovui nuosavybės teise grąžino butą, esantį (duomenys neskelbtini).
III.Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Atsakovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-05-22 sprendimą panaikinti ir bylą nutraukti ar priimti naują sprendimą, kuriuo buto pirkimo sandorį laikyti teisėtu.
Atsiliepimas
Atsakovas teigia, kad buto pirkimo – pardavimo sutartis yra teisėta ir galiojanti, ieškovė A. Ž., veikdama ieškovo M. Ž. vardu pagal įgaliojimą, išreiškė ieškovo M. Ž. valią parduoti šį butą, sutartis buvo patvirtinta notaro. 90 000 Lt už butą buvo sumokėti ieškovei A. Ž., tai patvirtina jos pasirašytas kasos išlaidų orderis. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties tuo metu nebuvo, ši sutartis buvo ieškovės A. Ž. ir D. S. pasirašyta atgaline data.
Šalies argumentai
Ieškovai su apeliaciniu skundu nesutiko. Ieškovai teigia, kad teismas pagrįstai sprendė, jog 90 000 Lt už butą ieškovei A. Ž. nebuvo sumokėti, nes atsakovas neįrodė, kad galėjo už butą sumokėti 90 000 Lt. Teismas, įvertinęs abi sutartis, padarė tinkamą išvadą, kad realiai buvo ketinama butą iškeisti į atsakovo akcijas, pasinaudojant ieškovų teisiniu neišprusimu, ir šias aplinkybes patvirtino liudytoja D. S., kurios parodymais teismui nebuvo jokio teisinio pagrindo abejoti.
Motyvuojamoji dalis
IV.Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.). Šioje byloje nenustatytos aplinkybės, kurios būtų pagrindas peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama apeliacinio skundo ribose. Taip pat nenustatytos aplinkybės, kurios būtų pagrindas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka (CPK 322 str.).
Pirmosios instancijos teismas, ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė pagrįstą išvadą, kad apeliantas ir ieškovai susitarė mainyti ieškovui priklausantį butą, esantį (duomenys neskelbtini), į 8 paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės apelianto akcijas, realizuojant šį susitarimą, 2010-08-06 buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, o 2010-08-10 buvo sudaryta buto pirkimo – pardavimo sutartis (CPK 185 str., CK 6.193 str.).
Ieškovė ir tretysis asmuo procesiniuose dokumentuose ir bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme parodė, kad ieškovės sūnui M. Ž. buvo reikalingi pinigai, todėl apelianto vardu veikiantis V. R. pasiūlė keisti ieškovui priklausantį butą į apelianto akcijas, žadėjo kiekvieną mėnesį mokėti didelius dividendus. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta, kad ieškovė perduoda arba parduoda butą, esantį (duomenys neskelbtini), už 8 apelianto akcijas (9-10 b.l.). Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties šalimis nurodytas apeliantas ir ieškovė, taip pat veikianti ir ieškovo vardu pagal įgaliojimą. Sutartis patvirtinta apelianto antspaudu ir pasirašyta D. S., kuri yra įvardinama kaip apelianto direktorė. Kitų byloje esančių apelianto dokumentų stilius ir klaidų pobūdis duoda pagrindą teigti, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ruošė apeliantas. Tai patvirtina ir ieškovės parodymai, liudytojos D. S. paaiškinimai. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir buto pirkimo – pardavimo sutartis (11-15 b.l.) sudarytos kelių dienų skirtumu, atitinkamai 2010-08-06 ir 2010-08-10. Byloje nėra įrodymų, kad akcijų pirkimo – pardavimo ir buto pirkimo – pardavimo sutarčių šalys viena kitai būtų mokėjusios pinigus už įsigytas akcijas ir butą. Apelianto pateiktas 2010-08-10 kasos išlaidų orderis Nr.1 (86 b.l.), kuriame nurodyta, kad ieškovė buto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu gavo iš apelianto 90 000 Lt, nelaikytinas patikimu įrodymu, patvirtinančiu pinigų mokėjimo faktą. Tiek ieškovė, tiek liudytoja D. S., apelianto vardu pasirašiusi šį kasos išlaidų orderį, bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu paaiškino, kad pinigai ieškovei pagal šį orderį nebuvo mokėti, orderis buvo užpildytas siekiant sutvarkyti buhalterinę apskaitą. Liudytojos D. S. paaiškinimus, kad apeliantas neturėjo 90 000 Lt, kuriuos galėtų sumokėti ieškovei, patvirtina tai, kad apeliantas Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas 2010-05-18, t.y. prieš mažiau nei tris mėnesius iki buto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, apelianto įstatinis kapitalas yra tik 10 000 Lt (29-31 b.l.), byloje nėra įrodymų, kad apeliantas būtų turėjęs kokį nors turtą, būtų vykdęs veiklą ir gavęs pajamas, apeliantas nepateikė įrodymų, iš kurių būtų matyti, kad apelianto kasoje buvo 90 000 Lt, nors pirmosios instancijos teismas siūlė apeliantui tokius įrodymus pateikti. Pinigų mokėjimo ieškovei fakto nepatvirtina ir apelianto pateikta nuotraukos kopija (152 b.l.), nes nėra aišku, nei kada, nei kur nuotrauka buvo padaryta. Be to, pagal Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisykles, patvirtintas Vyriausybės 2000-02-17 nutarimu Nr.179, juridiniai asmenys grynuosius pinigus į kasą priima pagal kasos pajamų orderius, išmoka – pagal kasos išlaidų orderius, o visos kasos operacijos įrašomos į kasos knygą. Todėl pinigų nuotrauka nėra leistinas įrodymas patvirtinti faktą, kad juridinis asmuo gavo pinigus į kasą ir juos iš kasos išmokėjo (CPK 177 str. 3 d.).
Kartu su apeliaciniu skundu pateikta kasos pajamų orderio kvito kopija, kurioje nurodyta, kad 2010-08-10 apelianto akcininkė L. J. įnešė į apelianto kasą 90 000 Lt (240 b.l.), nelaikytina patikimu įrodymu, nes apeliantas apie šį pinigų įnešimo faktą nenurodė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ir nepateikė šio kasos pajamų orderio, nors buvo nagrinėjamos aplinkybės, ar apelianto kasoje buvo 90 000 Lt, kurie galėjo būti sumokėti ieškovei, o apeliantui buvo siūloma pateikti pinigų buvimo kasoje faktą įrodančius dokumentus (CPK 185 str.).
Neįrodytas apeliacinio skundo teiginys, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo surašyta atgaline data jau po buto pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo. Priešingai, apelianto pateiktame 2010-08-10 apelianto visuotinio akcininkų susirinkimo protokole (153-154 b.l.) nurodyta, kad 2010-08-06 yra sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Nors protokole taip pat nurodyta, kad ši sutartis laikoma negaliojančia, tačiau tai yra tik apelianto pozicija, byloje nėra įrodymų, kad susitarimas laikyti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia yra sudarytas tarp apelianto ir ieškovų.
Apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės, apelianto nuomone patvirtinančios, kad ieškovė ir liudytoja D. S. yra susitarusios apkalbėti apeliantą ir meluoti teisme, nėra pagrįstos įrodymais (CPK 178 str.).
Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcijų pirkimo – pardavimo sutartį laikė niekine kaip prieštaraujančią imperatyviai įstatymo normai, kad disponuoti daiktu gali tik jo savininkas (CK 1.78 str. 5 d., 1.80 str. 1 d., 4.37 str.).
Bendrovės akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises, bendrovės akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų (Akcinių bendrovių įstatymo 3 str. 1 d., 40 str. 1 d.). Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad apelianto įstatinis kapitalas yra padalintas į 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, visų apelianto akcijų savininke yra L. J. (29-31 b.l.). Todėl apeliantas negalėjo perleisti 8 paprastųjų vardinių apelianto akcijų, nes nebuvo šių akcijų savininkas. Apeliantas galėtų parduoti savo akcijas tuo atveju, jei apelianto įstatinis kapitalas būtų didinamas papildomais įnašais išleidžiant naujas akcijas, tačiau toks apelianto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nebuvo priimtas (Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 1, 2 d., 50 str. 1 d.).
Taip pat yra pagrindas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir buto pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti negaliojančiomis kaip sudarytas dėl atsakovo apgaulės (CK 1.91 str. 1, 5 d.). Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad 8 paprastųjų vardinių atsakovo akcijų vertė galėtų būti 100 000 Lt (kaip nurodyta akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje) arba 90 000 Lt (buto pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta buto kaina). Priešingai, byloje esantys jau aptarti įrodymai apie apelianto įsteigimo datą, įstatinio kapitalo dydį, turtą ir veiklą paneigia tokią apelianto akcijų vertę. Apelianto apgaule laikytini apelianto veiksmai, siūlant ieškovams įsigyti akcijas, kuriomis apeliantas neturėjo teisės disponuoti, nurodant ieškovams nerealią akcijų kainą, neinformuojant ieškovų apie tikrąją apelianto turtinę padėtį. 2010-08-10 apelianto visuotinio akcininkų susirinkimo protokole (153-154 b.l.) nurodyta, kad 2010-08-06 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra negaliojanti, kad tik vėliau planuojama didinti apelianto įstatinį kapitalą, tačiau byloje nėra įrodymų, kad apie šias aplinkybes apeliantas informavo ieškovus.
Nepagrįstas apeliacinio skundo teiginys, kad ieškovė neturėjo teisė ieškovo vardu pasirašyti patikslinto ieškinio (136-137 b.l.). Su atsiliepimu į apeliacinį skundą patektas ieškovo įgaliojimas (263-234 b.l.) patvirtina tokią ieškovės teisę.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinis skundas atmetamas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.