Šiaulių apylinkės teismo sprendimas, e2-45-883/2015

Teismas: Šiaulių apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2015-02-24
Bylos Nr.: e2-45-883/2015
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Irena Stasiūnienė
Ieškovas: V. Š.
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „B. P.Technology“

Kategorijos

42.9pavadinimo nepavyko patikrinti
42.11.1pavadinimo nepavyko patikrinti
42.11.5pavadinimo nepavyko patikrinti
116.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2-45-883/2015Teisminio proceso Nr. 2-70-3-08667-2013-5Procesinio sprendimo kategorija 42.9; 42.11.1;42.11.5; 116.1 (S)

ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. vasario 24 d.Šiauliai

Šiaulių apylinkės teismo teisėja Irena Stasiūnienė,sekretoriaujant O. B.,dalyvaujant ieškovo V. Š. atstovui advokatui S. A.,

atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „B. P.Technology“ ir trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje uždarosios akcinės bendrovės „NDS Baltic“ atstovei advokatei S. A.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. Š. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „B. P. Technology“ dėl priverstinio prievolės įvykdymo, nuostolių atlyginimo ir sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir trečiojo asmens ieškovo pusėje pareiškusio savarankišką reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Fortovolt“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „B. P. Technology“ dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje uždaroji akcinė bendrovė „NDS Baltic“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas V. Š. kreipėsi į teismą ieškiniu, kurį patikslino, ir prašo priteisti iš atsakovo UAB „B. P. Technology“ ieškovo naudai įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijas; pripažinti atsakovo UAB „B. P. Technology“ 2012-06-19 Trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties Nr. F-12/1nutraukimą neteisėtu; priteisti iš atsakovo UAB „B. P. Technology“ ieškovui 75 728,07 Lt nuostolių, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje nurodoma, kad ieškovas ir atsakovas UAB „B. P. Technology“ 2012-06-19 sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovas už 10 000 Lt pardavė atsakovui 100 vnt. paprastųjų vardinių įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijų. Atsakovas UAB „B. P. Technology“, UAB „NDS Baltic“ ir UAB „Fortovolt“ pasirašė trišalę akcijų perdavimo ir rangos sutartį Nr. F-12/1, kuria UAB „Fortovolt“ (rangovas) ir UAB „B. P. Technology“ (užsakovas) susitarė dėl saulės šviesos energijos elektrinių įrengimo darbų ir apmokėjimo sąlygų, o jų įvykdymą susiejo su nuosavybės teise į UAB „NDS Baltic“ akcijas. Atsakovas UAB „B. P. Technology“ su rangovu UAB „Fortovolt“ tinkamai neatsiskaitė ir pažeidė sutartyje numatytą finansavimo pareigą, dėl ko antrojo etapo saulės elektrinių įrengimo darbai nebuvo atlikti. Nepaisant to, atsakovas UAB „B. P. Technology“ 2013-11-12 pranešimu kreipėsi į rangovą UAB „Fortovolt“ dėl trišalės rangos sutarties nutraukimo, tvirtindamas, kad darbai buvo neįvykdyti būtent dėl rangovo UAB „Fortovolt“ kaltės ir rangovas yra sutartį pažeidusi šalis. Pranešimu atsakovas UAB „B. P. Technology“ pareikalavo nutraukti trišalę rangos sutartį bei grąžinti tariamai rangovui pagal trišalėje rangos sutartyje numatytą II-ąjį elektrinių statybos etapą sumokėtą 562 066,00 Lt sumą. Ieškovo nuomone, sutarties nutraukimas yra neteisėtas, kadangi pats atsakovas neįvykdė trišalėje rangos sutartyje numatytų sutartinių įsipareigojimų, todėl negali remtis Civilinio kodekso nuostatomis dėl sutarties nutraukimo esant esminiam sutarties pažeidimui. Atsakovo pranešime išvardinti mokėjimai buvo atlikti kitų teisinių santykių pagrindu ir nėra susiję su elektrinių įrengimo darbų finansavimu pagal trišalę rangos sutartį; mokėjimų sumos neatitinka tų, kurias atsakovas turėjo mokėti pagal trišalę rangos sutartį. Pirmojo jėgainių statybos etapo metu rangovui turėjo būti sumokėta ne mažiau kaip 900 000 Lt. Antrąjį jėgainių statybos etapą šalys įvertino 264 000 Lt suma, pradedant antrąjį jėgainių montavimo etapą, atsakovas turėjo į rangovo sąskaitą sumokėti ne mažiau kaip 132 000 Lt avansą iki 2013-09-01. Atsakovas iki 2013-09-01 turėjo pervesti 1 032 000 Lt avansą, o pervedė tik 515 565 Lt, t.y. atsakovas nevykdė jėgainių statybos finansavimo pareigos jau nuo pat sutartinių santykių pradžios, todėl negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo neįvykdyta dėl jos pačios veiksmų ar neveikimo. Rangovas UAB „Fortovolt“ ne tik neturėjo pareigos pateikti sąskaitą faktūrą pirmojo statybos etapo galutinei sumai, tačiau atsakovo pareigos pažeidimo atveju įgijo teisę sustabdyti sutarties vykdymą.

Trišalėje rangos sutartyje yra nuostatos, susijusios su UAB „NDS Baltic“ akcijų perdavimu ieškovui V. Š.: sutarties priedo Nr. 1 5 punktas numatė, kad užsakovas, be pateisinamų priežasčių pažeidęs sutarties sąlygas, privalo ne vėliau kaip per 10 darbo dienų grąžinti Pardavėjui akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleistas akcijas; priedo Nr. 3 4.2 punktas numato, kad tuo atveju, jeigu iki 2013-09-01 nėra pradedamas antrojo etapo statybos finansavimas, bus laikomasi sutarties priede Nr. 1 5 punkte numatytos sąlygos ir UAB „NDS Baltic“ akcijos bus grąžintos Pardavėjui V. Š.; Pardavėjas V. Š. tokiu atveju neprivalo grąžinti gautos akcijų kainos ir pasilieka ją savo nuostoliams padengti. Akcijų perdavimas yra išreikštas vienareikšmiškai ir aiškiai bei sistemiškai kartojamas sutartyje ir jos prieduose ir tai, kad atsakovo pareiga mokėti avansą taip pat siejama su UAB „NDS Baltic“ akcijų perleidimu, pagrindžia, jog akcijų perdavimas yra esminė šalių sutartinių įsipareigojimų sąlyga, ir numatydamos ją, šalys išreiškė tikruosius savo ketinimus. Atsižvelgiant į kompleksines trišalės rangos sutarties nuostatas, laikytina, kad trišalė rangos sutartis aiškintina pagal rangos sutarčių aiškinimo nuostatas, o tos sutarties normos, kuriomis numatomas UAB „NDS Baltic“ akcijų grąžinimas ieškovui, laikytinomis normomis trečiojo asmens naudai ir vertintinos CK 6.191straipsnio kontekste, kuris numato, kad jeigu sutartį sudaręs asmuo išlygo, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui, tai prievolę įvykdyti turi teisę reikalauti tiek sudaręs sutartį asmuo, tiek ir trečiasis asmuo, kurio naudai išlygtas prievolės įvykdymas. Kadangi rangos darbai nustatytu terminu nebuvo įvykdyti dėl atsakovo UAB „B. P. Technology“ kaltės, ieškovas V. Š. turi teisę remtis rangos sutarčių nuostatomis, kurios numato atsakovo UAB „B. P. Technology“ pareigą grąžinti įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijas, tačiau atsakovas į ieškovo rašytinę pretenziją nereagavo. Ieškovas remdamasis CK 6.62 straipsnio 3 dalimi, nesulaukęs prievolės įvykdymo, įgyja teisę reikalauti prievolės įvykdymo natūra. Ieškovas, kaip UAB „NDS Baltic“ akcijų savininkas, turi teisę reikalauti iš atsakovo atlyginti visus ieškovo patirtus nuostolius, kuriuos sudaro negautos pajamos. Ieškovas prašo priteisti nuo 2013 m. rugpjūčio iki 2013-09-01 bei nuo 2013-09-01 iki elektrinių atjungimo 2013 m. spalio mėnesio pabaigos atsakovo gautas pajamas, kurios yra 111 364,81 Lt (pagamintas elektros kiekis yra 68 321,97 kWh padauginta iš 1,63 ct/kWh). Kadangi juridinių asmenų pajamos apmokestinamos 15 procentų pelno mokesčio tarifu, minėta suma mažinama iki 94 660,09 Lt. Ieškovas, būdamas UAB „NDS Baltic“ akcininku, minėtas pajamas galėtų gauti dividendų pavidalu, todėl minėta suma dar kartą mažinama gyventojų pajamų mokesčio 20 procentų tarifu, todėl ieškovas prašo priteisti 75 728, 07 Lt.

Posėdžio metu ieškovo V. Š. atstovas ieškinį palaikė ieškinyje nurodytais motyvais ir papildomai paaiškino, kad skaičiuojant ieškovo patirtus ir iš atsakovo prašomus priteistus nuostolius, turi būti skaičiuojamas laikotarpis iki 2013-10-31 taikant tarifą 1,25 ct/kWh, todėl prašoma priteisti suma yra 65 742,39 Lt.

Trečiasis asmuo ieškovo pusėje UAB „Fortovolt“ savarankišku reikalavimu prašo pripažinti 2012-06-19 trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties nutraukimą neteisėtu, savo reikalavimą grindė ieškovo V. Š. ieškinyje nurodytais motyvais.

Trečiojo asmens UAB „Fortovolt“ bankroto administratoriaus UAB „Paltaja“ įgaliotas asmuo A. M. į posėdį neatvyko, prašė bylą nagrinėti UAB „Fortovolt“ atstovui nedalyvaujant.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „B. P. Technology“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad atsakovas nusprendė įsigyti UAB „NDS Baltic“ akcijas, nes UAB „NDS Baltic“ turėjo aštuonis 2011 metais išduotus leidimus plėsti elektros energijos gamybą iš atsinaujinančios (saulės) energijos, elektrinėms turėjo būti nustatyta fiksuota 1,63 Lt/kWh energijos supirkimo kaina. Pagal 2012-06-19 trišalę sutartį, pardavėjas UAB „NDS Baltic“ įsipareigojo parduoti atsakovui UAB „B. P. Technology“ plėtros leidimus (sutarties 1.5 p.), kadangi atsakovas įgijo visas UAB „NDS Baltic“ akcijas, bendrovė nusprendė neįgyvendinti turimos teisės į plėtros leidimų pirkimą ir elektros energijos gamybą plėtoti UAB „NDS Baltic“ vardu. Vykdydamas rangos sutartį, atsakovas UAB „B. P. Technology“ 2012-06-01 rangovui UAB „Fortovolt“ sumokėjo 145 000 Eur (500656 Lt) avansą, rangovas elektrines sumontavo tik 2012-12-01, atsakovas už jas papildomai sumokėjo 15 000 Lt sumą. Leidimai sumontuotoms elektrinėms gaminti elektros energija išduoti tik 2013 m. kovo pabaigoje ir nustatytas fiksuotas 1,25 Lt/kWh tarifas. Dėl šių aplinkybių atsakovas UAB „B. P. Technology“ sustabdė rangos sutarties vykdymą, žodžiu su rangovu UAB „Fortovolt“ susitarė, kad galutinė pastatytų elektrinių kaina bus sumažinta proporcingai negautoms pajamoms bei nustatyta vėliau, atsakovui apsisprendus dėl tolimesnio veiklos vystymo. Dėl tokio susitarimo UAB „Fortovolt“ atsisakė išduoti keturių pastatytų elektrinių perdavimo-priėmimo dokumentus, tačiau elektrines perdavė valdyti UAB „NDS Baltic“, kuri gamino ir pardavinėjo elektros energiją AB LESTO. 2013-10-14 atsakovas gavo UAB „Fortovolt“ ir ieškovo V. Š. reikalavimą perduoti V. Š. UAB „NDS Baltic“ akcijas, 2013-10-17 gavo saugos bendrovės pranešimą, kad ieškovas V. Š. elektrines išmontavo ir išvežė. Atsakovas UAB „B. P. Technology“, reaguodamas į neteisėtus UAB „Fortovolt“ ir V. Š. veiksmus, 2013-11-12 išsiuntė UAB „Fortovolt“ pranešimą dėl vienašališko sutarties nutraukimo su reikalavimu grąžinti viską, ką UAB „Fortovolt“ gavo pagal rangos sutartį. Atsakovas neturi galiojančios ir priverstinai vykdytinos pareigos perleisti UAB „NDS Baltic“ akcijas ieškovui V. Š., nes atsakovas nei rangos sutartimi nei kitais būdais nesitarė dėl galimo UAB „NDS Baltic“ akcijų grąžinimo ieškovui V. Š.. Rangos sutartyje nėra nei vienos sąlygos, kuri apibrėžtų akcijas, jų perdavimą, rangos sutartimi yra apibrėžtas pardavėjo UAB „NDS Baltic“ įsipareigojimas parduoti atsakovui plėtros leidimus, ieškovas V. Š. nėra rangos sutarties šalis. Rangos sutartimi nebuvo tariamasi dėl UAB „NDS Baltic“ akcijų perdavimo, nes šis klausimas išspręstas akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi, kuri buvo įvykdyta sudarymo metu ir įvykdytos sutarties pakeitimas teisiškai neįmanomas, nes sutarties įvykdymu sutarties galiojimas pasibaigia (CK 6.123 str.). Rangos sutartis negali būti laikoma akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimo ar papildymo susitarimu, nes ieškovas nėra rangos sutarties šalis, be to, rangos sutarties forma neatitinka pirkimo – pardavimo sutarties notarinės formos. Rangos sutarties priedo Nr. 1 5 punktas galėtų būti hipotetiškai laikomas atsakovo įsipareigojimu ateityje sudaryti akcijų perleidimo sutartį, tačiau šis susitarimas nebuvo sudarytas tarp atsakovo ir ieškovo, bei neatitinka kitų preliminarios sutarties sąlygų (CK 6.165 str.). Teisė ginčyti vienašališką sutarties nutraukimą priklauso tik nutrauktos sutarties šaliai, todėl ieškovas neturi subjektinės teisės ginčyti rangos sutarties nutraukimą. UAB „Fortovolt“ pažeidė rangos sutartyje sutartus terminus dėl elektrinių įrengimo, pažeidė įsipareigojimus protingu terminu atlikti visus elektrinių projektavimo ir derinimo su valstybinėmis institucijomis susijusius darbus ir tai lėmė, kad pastatytoms elektrinėms buvo patvirtintas mažesnis energijos supirkimo tarifas, negu tas, kuris buvo numatytas rangos sutarties sudarymo metu. Nepaisant padarytų pažeidimų, atsakovas tęsė bendradarbiavimą iki UAB „Fortovolt“ ir ieškovas savavališkai išmontavo ir išsivežė elektrines. Pažymėjo, kad atsakovo UAB „B. P. Technology“ vadovas I. G. nesitarė ir sąmoningai nepasirašė susitarimų dėl rangos sutarties sąlygų keitimo, apie sutarties priedą Nr. 3 sužinojo tik gavus 2013-10-14 reikalavimą perduoti akcijas. Kadangi šalių nesieja sutartinai teisiniai santykiai, atsakovas su ieškovu nesitarė ir neįsipareigojo perleisti UAB „NDS Baltic“ akcijų, todėl neatliko neteisėtų veiksmų, o ieškovas nepatyrė žalos, kurios atlyginimo galėtų reikalauti iš atsakovo.

Trečiasis asmuo UAB „NDS Baltic“ atsiliepime palaikė atsakovo UAB „B. P. Technology“ nurodomus argumentus, kad ieškovas neturi teisės ginčyti rangos sutarties nutraukimo, rangos sutartis nutraukta dėl UAB „Fortovolt“ padarytų esminių sutarties nutraukimo; atsakovas UAB „B. P. Technology“ neturi pareigos perleisti ieškovui V. Š. UAB „NDS Baltic“ akcijas; atsisakydamas perleisti akcijas, atsakovas jokios žalos ieškovui V. Š. nepadarė.

Atsakovo UAB „B. P. Technology“ ir trečiojo asmens UAB „NDS Baltic“ nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje atstovė posėdžio metu palaikė atsiliepimuose į ieškinį išdėstytus motyvus, papildomai paaiškino, kad I. G. nemoka lietuvių kalbos, visas sutartis ruošė UAB „Fortovolt“ atstovai; šalims pasirinkus akcijų pirkimo – pardavimo sutartį sudaryti notarine tvarka, jos pakeitimas taip pat turi būti atliekamas notarine tvarka; neginčijant akcijų pardavimo sutarties, akcijų, kaip objekto, grąžinimas pardavėjui, nėra galimas; rangos sutartį pažeidė rangovas UAB „Fortovolt“, kuris elektrines išmontavo, todėl sutartis buvo nutraukta.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas, byla dalyje dėl trečiojo asmens B UAB „Fortovolt“ savarankiško reikalavimo nutrauktina.

Byloje ginčas kilo dėl 2012-06-19 trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties Nr. F-12/1 vienašalio nutraukimo teisėtumo, taip pat dėl minėtos sutarties priedų sąlygų, numatančių akcijų grąžinimą, vertinimo – ar šios sutarties priedų sąlygos suteikia ieškovui V. Š. teisę reikalauti grąžinti 2012-06-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovui UAB „B. P. Technology“ parduotas įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijas.

Esminis sutarčių teisėje pripažįstamas principas - sutarties laisvės principas (CK 6.156 str. 1 d.) suteikia teisę šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Vadovaudamosi šiuo principu šalys gali sudaryti tiek CK nustatytas, tiek nenustatytas sutartis, taip pat sutartis, turinčias kelių sutarčių elementų. Kilus teisme ginčui dėl sutarties sąlygų reikšmės, teismas, vertindamas ir aiškindamas sutartį, turi nustatyti tikruosius sandoryje dalyvaujančių civilinių teisinių santykių subjektų ketinimus ir pagal juos kvalifikuoti konkrečią sutartį, o ne vien remtis pažodiniu sutarties turinio aiškinimu. Sutarties aiškinimo tikslas yra nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir tikslus. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį būtina vadovautis ne tik CK6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CK1.5 straipsnyje nurodytais bendraisiais teisės principais. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir į kitas reikšmingas sutarties kvalifikavimui aplinkybes.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2012-06-19 ieškovas V. Š. ir atsakovas UAB „B. P. Technology“, atstovaujamas direktoriaus I. G., sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas V. Š. pardavė atsakovui UAB „B. P. Technology“ 100 paprastųjų vardinių UAB „NDS Baltic“ akcijų už 10 000 Lt. Tą pačią dieną 2012-06-19 atsakovas UAB „B. P. Technology“ (užsakovas), trečiasis asmuo UAB „Fortovolt“ (rangovas) ir trečiasis asmuo UAB „NDS Baltic“ (pardavėjas) sudarė trišalę akcijų perdavimo ir rangos sutartį Nr. F-12/1.

Ieškovas prašo pripažinti 2012-06-19 trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties Nr. F-12/1 nutraukimą neteisėtu ir priteisti iš atsakovo UAB „B. P. Technology“ ieškovo naudai įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijas bei 65 742,39 Lt nuostolių. Iš ieškinio dalyko ir pagrindo matyti, kad ieškovo reikalavimai yra tarpusavyje susiję, t. y. pripažinus 2012-06-19 trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties Nr. F-12/1 nutraukimą neteisėtu, būtų pagrindas spręsti dėl akcijų grąžinimo ir nuostolių priteisimo.

2012-06-19 atsakovas UAB „B. P. Technology“ (užsakovas), trečiasis asmuo UAB „Fortovolt“ (rangovas) ir trečiasis asmuo UAB „NDS Baltic“ (pardavėjas) sudarė trišalę sutartį Nr. F-12/1, kurią pavadino akcijų perdavimo ir rangos sutartimi. Ieškovas teigia, kad 2012-06-19 rangos darbų sutartimi Nr. F-12/1 šalys iš esmės susitarė ne tik dėl užsakovui reikalingų rangos darbų atlikimo, bet ir dėl UAB „NDS Baltic“ akcijų perdavimo, kurias ieškovas V. Š. 2012-06-19 sutartimi pardavė atsakovui UAB „B. P. Technology“, todėl šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, t. y. vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia.

2012-06-19 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis sudaryta notarine forma, įvykdyta jos sudarymo metu, nuosavybės teisė į akcijas atsakovui UAB „B. P. Technology“ perėjo nuo sutarties notarinio patvirtinimo. Nors posėdžio metu ieškovo atstovas paaiškino, kad akcijų perleidimo sutartis buvo sudaryta todėl, kad būtent UAB „NDS Baltic“ turėjo leidimus plėsti elektros energijos gamybą iš atsinaujinančios (saulės) energijos, akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nėra jokių nuostatų, kad akcijos parduodamos su sąlyga, jog atsakovas finansuos elektros energijos gamybos projektus.

Pagal CK 6.664 straipsnio 1 dalį rangos sutartimi viena šalis (rangovas) įsipareigoja atlikti tam tikrą darbą savo rizika pagal kitos šalies (užsakovo) užduotį ir perduoti šio darbo rezultatą užsakovui, o užsakovas įsipareigoja atliktą darbą priimti ir už jį sumokėti. 2012-06-19 sudaryta trišalė sutartis Nr. F-12/1 visiškai atitinka rangos sutarties sampratą ir turi rangos sutarčiai tiek būtinus, tiek paprastai tokio pobūdžio sutartims būdingus elementus. Šia sutartimi UAB „Fortovolt“ įsipareigojo sutarties priede Nr. 1 nustatytais terminais dviem etapais pristatyti ir sumontuoti aštuonias saulės šviesos energijos elektrines po 30 kW, atlikti visus elektrinių projektavo bei derinimo su atitinkamomis valstybinėmis institucijomis susijusius darbus, o atsakovas UAB „B. P. Technology“ įsipareigojo priimti kokybiškus darbus ir už juos sumokėti. Kad tai rangos, o ne akcijų perdavimo sutartis patvirtina visas sutarties tekstas – sutartyje aptartos sąlygos būdingos būtent rangos sutarčiai, šioje sutartyje nėra nuostatų dėl UAB „NDS Baltic“, kuriai priklauso leidimai elektrinių statybai, akcijų perdavimo /grąžinimo.

Nagrinėjamu atveju 2012-06-19 Trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties Nr. F-12/1 nutraukimą inicijavo atsakovas UAB „B. P. Technology“. 2013-11-12 atsakovas UAB „B. P. Technology“ pranešimu apie rangos sutarties nutraukimą informavo UAB „Fortovolt“, kad dėl esminio sutarties pažeidimo vienašališkai nutraukia rangos sutartį nuo 2013-12-14 ir prašo per septynias dienas grąžinti bendrovei 562 066 Lt. Vienai sutarties šaliai pranešus apie vienašališką sutarties nutraukimą, ginčyti tokį nutraukimą teismo tvarka gali antroji sutarties šalis. Rangovui UAB „Fortovolt” nepareiškus prieštaravimų ir neužginčijus sutarties nutraukimo, ginčo sutartis vienašališkai nutraukta 2013-12-14. Nagrinėjamu atveju svarbi aplinkybė yra ta, kad ieškovas V. Š., kaip fizinis asmuo, nėra ginčo sutarties šalis, nėra susijęs su rangos sutarties vykdymu. Teismas sprendžia, kad ieškovas nebuvo sutartinių materialinių teisinių santykių, iš kurių ieškovas kildina atsakovui atsiradusias prievoles subjektu (nebuvo rangos sutarties šalimi), todėl neturi teisės reikalauti pripažinti, kad atsakovas UAB „B.P. Technology“ 2012-06-19 Trišalę sutartį Nr. F-12/1 sutartį nutraukė neteisėtai.

Prašydamas priteisti iš atsakovo UAB „B. P. Technology“ įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijas, ieškovas teigia, kad sutarties priedo Nr. 1 5 punktas ir sutarties priedo Nr. 3 4.2 punktai numato UAB „NDS Baltic“ akcijų grąžinimą ieškovui, šios sutarties priedų sąlygos laikytinomis normomis trečiojo asmens naudai (CK 6.191str.); rangos darbų nustatytu terminu nebaigus dėl atsakovo UAB „B. P. Technology“ kaltės, ieškovas V. Š. turi teisę remtis rangos sutarčių nuostatomis, kurios numato atsakovo UAB „B. P. Technology“ pareigą grąžinti įmonės UAB „NDS Baltic“ akcijas.

Pagal bendrą sutarčių teisės taisyklę sutartis neturi ir negali turėti įtakos trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms, nes ji sukuria teises ir pareigas tik ją sudariusiems asmenims, t. y. sutarties šalims.

Sutarties priedo Nr. 1 5 punkte numatyta, kad Užsakovas (UAB „B. P. Technology“), be pateisinamų priežasčių pažeidęs sutarties sąlygas, privalo ne vėliau kaip per 10 darbo dienų grąžinti Pardavėjui akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleistas akcijas. Atkreiptinas dėmesys, kad Pardavėjas, pagal 2012-06-19 ginčo sutartį, yra UAB „NDS Baltic“. Analizuojant šią sutarties priedo sąlygą lingvistiškai ir atsižvelgiant į tai, kad UAB „NDS Baltic“ akcijos pagal 2012-06-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį priklausė atsakovui UAB „B. P. Technology“, ši sąlyga reikštų, kad UAB „NDS Baltic“ akcijas reikia grąžinti pačiai UAB „NDS Baltic“, o ne ieškovui V. Š..

Sutarties priedo Nr. 3 4.2 punkte numatyta, kad tuo atveju, jeigu iki 2013-09-01 nėra pradedamas antrojo etapo statybos finansavimas, bus laikomasi sutarties priede Nr. 1 5 punkte numatytos sąlygos ir UAB „NDS Baltic“ akcijos bus grąžintos Pardavėjui V. Š.; Pardavėjas V. Š. tokiu atveju neprivalo grąžinti gautos akcijų kainos ir pasilieka ją savo nuostoliams padengti. Ši sutarties priedo sąlyga tarsi paaiškina, kas yra įvardijamas Pardavėju sutarties priedo Nr. 1 5 punkto formuluotėje. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas tiek savo 2013-11-11 atsakyme į reikalavimą įvykdyti sutartį, tiek proceso metu nuosekliai teigė, kad sutarties priedą pasirašiusiam atsakovo UAB „B. P. Technology“ direktoriui I. G. sutarties priedo Nr. 3 tekstas nežinomas. UAB „B. P. Technology“ direktoriui I. G. suabejojus parašu sutarties priede, buvo paskirta rašysenos ekspertizė, kuri patvirtino, kad 2013-05-25 trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties Nr. F-12/1 priedo Nr. 3 pirmą ir antrą lapą I. G. vardu pasirašė pats I. G. (2014-12-16 ekspertizės aktas Nr. 11Š-125(14)). Proceso metu, aiškinantis sutarties priedo pasirašymo aplinkybes, UAB „Fortovolt“ vadovas D. V. paaiškino, kad sutarties priedo tekstas buvo derinamas keičiantis elektroniniais laiškais, I. G. sutarties priedą pasirašė kartu su kitais jam pateiktais dokumentais, pasirašant dokumentus jų tekstas į rusų kalbą nebuvo verčiamas. Tai, kad I. G. nemoka lietuvių kalbos, patvirtina ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurioje nurodyta, kad notaras sutarties tekstą žodžiu išvertė į pirkėjo atstovui suprantamą rusų kalbą, tuo teismas įsitikino ir I. G. atvykus duoti laisvųjų pavyzdžių rašysenos ekspertizei.

Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys laisvos spręsti ne tik dėl sutarties sudarymo, jos sąlygų nustatymo, bet ir dėl sudarytos sutarties vienos, kelių ar visų sąlygų pakeitimo visam sutarties galiojimo terminui ar tam tikram laikui apibrėžtam terminu ar įvykiu. Taigi sutarties sąlygų pakeitimas, kaip ir jos sudarymas, gali būti atliekamas tik laisva valia sudarytu šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis).

Kaip jau minėta, UAB „B. P. Technology“ direktorius I. G. nepripažįsta susitarimo dėl akcijų grąžinimo ieškovui V. Š., o sutarties priedas Nr. 3 paties ieškovo taip pat nėra pasirašytas. Abejones sukelia ir priedo Nr. 3 4.2 punkto formuluotė, kuri yra dviprasmiška ir negalima tiksliai identifikuoti teisių ir pareigų apimties, t.y. nėra aišku, kokiu būdu turėjo įvykti akcijų grąžinimas ieškovui V. Š., jam neprivalant grąžinti gautos akcijų kainos ir pasiliekant ją savo nuostoliams padengti.

Teismas atmeta ieškovo argumentą, kad sutarties priedo Nr. 1 5 punktas ir sutarties priedo Nr. 3 4.2 sąlygos laikytinomis normomis trečiojo asmens naudai (CK 6.191str.). Sutarties trečiojo asmens naudai esmė - sutarties šalis gali nustatyti, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui ir taip jam sukurti reikalavimo teisę dėl šios prievolės vykdymo, tačiau nagrinėjamu atveju prašoma ne prievolės pagal rangos sutartį įvykdymo, o įsipareigojimų pagal rangos sutartį pažeidimo atveju reikalaujama grąžinti notaro patvirtinta sutartimi parduotas akcijas.

Žemesnės instancijos teismas

Teismo vertinimu, nesant aiškaus šalių susitarimo, ginčo sutarties priedo Nr. 3 4.2 punkto sąlyga yra neįgyvendinama ir jos negalima reikalauti įvykdyti natūra.

Ieškovas, prašydamas priteisti jam UAB „NDS Baltic“ akcijas, taip pat reikalauja priteisti iš atsakovo nuostolius, kuriuos sudaro negautos pajamos nuo 2013 m. rugpjūčio iki 2013-09-01 bei nuo 2013-09-01 iki elektrinių atjungimo 2013 m. spalio mėnesio pabaigos – 65742, 39 Lt.

Pripažinus, kad atsakovas pagal sutarties priedo Nr. 3 4.2 punktą neprivalo grąžinti UAB „NDS Baltic“ akcijų ieškovui, nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovas turi teisę reikalauti nuostolių rangos sutarties pagrindu atlyginimo.

Pareikšto reikalavimo, kaip interesų ir teisių gynimo būdo, pagrįstumo klausimas priklauso nuo konkrečios bylos faktinių aplinkybių, t. y. ar egzistuoja jo patenkinimo sąlygos, ar ne. Vien tik šalies, pareiškusios atitinkamą reikalavimą, įsitikinimas, kad jos galimai pažeistos teisės ir interesai gali būti apginti būtent jos pasirinktu ir prašomu taikyti jų gynimo būdu, nereiškia tokio reikalavimo pagrįstumo. Teismui pripažinus, kad ieškovas V. Š. neturi teisės reikalauti pripažinti, kad atsakovas UAB „B.P. Technology“ 2012-06-19 Trišalę sutartį Nr. F-12/1 sutartį nutraukė neteisėtai, atsižvelgiant į tai, kad sutarties nutraukimas atleidžia šalis nuo sutarties vykdymo (CPK 6.221 str.), atmestini ieškovo reikalavimai dėl UAB „NDS Baltic“ akcijų grąžinimo ir nuostolių priteisimo.

Trečiasis asmuo ieškovo pusėje UAB „Fortovolt“ savarankišku reikalavimu prašo pripažinti 2012-06-19 trišalės akcijų perdavimo ir rangos sutarties nutraukimą neteisėtu, nurodydamas, kad atsakovas UAB „B. P. Technology“ pats neįvykdė sutartyje numatytų sutartinių įsipareigojimų, todėl negali remtis Civilinio kodekso nuostatomis dėl sutarties nutraukimo esant esminiam sutarties pažeidimui.

Teisė į teismą turi būti įgyvendinama laikantis įstatyme nustatytos tvarkos. Asmuo, kuris kreipiasi į teismą siekdamas civilinių teisių gynybos, inter alia turi nurodyti, kokių materialiųjų teisinių padarinių jis siekia, t. y. suformuluoti ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Sprendžiant dėl trečiojo asmens pareikšto reikalavimo, atkreiptinas dėmesys, kad atsakovui pranešus apie vienašališką 2012-06-19 akcijų perleidimo ir rangos sutarties nutraukimą 2013-11-12, trečiasis asmuo UAB „Fortovolt“ tokio nutraukimo teismine tvarka neginčijo, reikalavimas teisme pareikštas tik tuomet, kai nagrinėjamos bylos proceso metu atsakovas pradėjo ginčyti ieškovo V. Š. teisę kreiptis su reikalavimu dėl sutarties vienašališko nutraukimo pripažinimo negaliojančiu. Pažymėtina, kad UAB „Fortovolt“ Vilniaus apygardos teisme 2014-09-22 yra iškelta bankroto byla, bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo savo rašte teismui nurodė, kad apie procesą žino, tačiau savo nuomonės dėl reikalavimo palaikymo ar jo atsisakymo nepareiškė.

Tretieji asmenys, pareiškiantys savarankiškus reikalavimus, yra ieškovai pirminių šalių (ieškovo ir atsakovo) atžvilgiu. Jie įstoja į jau prasidėjusį procesą pareikšdami savarankišką ieškinį dėl to paties ginčo dalyko, dėl kurio ieškovas su atsakovu jau bylinėjasi.

Prašydamas pripažinti sutarties vienašališką nutraukimą negaliojančiu, trečiasis asmuo nenurodo, kokių teisinių pasekmių siekia, tačiau ta aplinkybė, kad reikalavimą dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu UAB „Fortovolt“ pareiškė tik ieškovui V. Š. paprašius priteisti jam akcijas ir atlyginti nuostolius, leidžia spręsti, kad reikalavimas pareikštas ne kaip savarankiškas reikalavimas, o siekiant nustatyti prejudicinį faktą kito proceso dalyvio – ieškovo V. Š. reikalavimų patenkinimui. Teismo nuomone, trečiajam asmeniui UAB „Fortovolt“ jo reikalavimo patenkinimas jokių materialiųjų padarinių nesukeltų. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas jam nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Remdamasis išdėstytu teismas bylą dėl trečiojo asmens UAB „Fortovol“ savarankiško reikalavimo nutraukia.

Dėl bylinėjimosi išlaidų. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo teisines paslaugas. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų (toliau – Rekomendacijos) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių 2 punktą, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, rekomenduojama atsižvelgti į Rekomendacijų 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, turto ar pinigų sumų dydį (priteistinų ar ginčijamų), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, kitas svarbias aplinkybes.

Dėl atstovavimo išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (LR CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atsakovo UAB „B.P. Technology“ ir UAB „NDS Baltic“ atstovė nurodė, kad atsakovą UAB „B.P. Technology“ ir trečiąjį asmenį UAB „NDS Baltic“ atstovavo advokatų kontora SORAINEN ir partneriai, už kurių paslaugas sumokėta 7506,65 EUR. Atstovė pateikė suteiktų teisinių paslaugų ir patirtų bylinėjimosi išlaidų ataskaitą, kuri patvirtina, kad atstovai ruošė atsiliepimus į ieškinį, į patikslintą ieškinį, į trečiojo asmens savarankišką reikalavimą, rengė prašymą skirti ekspertizę, rengė atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ruošėsi parengiamajam ir teismo posėdžiams, atstovavo parengiamajame ir teismo posėdžiuose, susirašinėjo ir susitiko su klientu, vyko į teismo posėdžius.

Užmokestis už advokato suteiktas teisines paslaugas neviršija rekomenduotino Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pagalbai apmokėti. Ieškovo atstovas bylinėjimosi dydžio neginčijo, bylinėjimosi išlaidos yra sumokėtos, todėl jos priteistinos iš ieškovo V. Š..

Atsižvelgiant į tai, kad valstybė patyrė 16,42 Eur pašto išlaidų, iš ieškovo valstybei priteistina 16,42 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (LR CPK 84, 96 str.). Ieškovas, pateikdamas ieškinį, permokėjo 694 Lt žyminio mokesčio, todėl ieškovui grąžintina 201 Eur žyminio mokesčio. Atlikus įskaitymą, ieškovui grąžintina 184,58 Eur permokėto žyminio mokesčio (LR CPK 87 str. 1 d. 1 p., 5 d.).

Šiaulių apylinkės teismas 2013-12-11 nutartimi, tenkindamas ieškovo V. Š. prašymą, byloje taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo UAB „NDS Baltic“ (į. k. 302655203) 100 paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant jas parduoti, padovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims arba kitaip jas apsunkinti. Atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (LR CPK 150 str. 4 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 263-268 str., 269 str., 270 str., teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Bylą dalyje dėl trečiojo asmens UAB „Fortovolt” savarankiško reikalavimo nutraukti.

Priteisti iš ieškovo V. Š. atsakovui UAB „B. P. Technology“ 1500 Eur (vienas tūkstantis penki šimtai eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo V. Š. trečiajam asmeniui UAB „NDS Baltic“ 6006,65 Eur (šešis tūkstančius šešis eurus 65 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Grąžinti ieškovui V. Š. iš valstybės biudžeto 184,58 Eur (vieną šimtą aštuoniasdešimt keturis eurus 58 ct) žyminio mokesčio.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2013-12-11 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštą UAB „NDS Baltic“ (į. k. 302655203) 100 paprastųjų vardinių akcijų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per šį teismą.

Teisėja Irena Stasiūnienė