Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėja Zita Smirnovienė, sekretoriaujant Laisvidai Versekienei, dalyvaujant ieškovo RUAB „Urbico“ kreditoriaus J. Š. personalinės įmonės atstovui adv. pad. A. B., RUAB „Urbico“ administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ atstovei adv. R. Č., atsakovo UAB „Indeco: Investment and Development“ atstovui adv. E. L., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ kreditoriaus J. Š. individualios įmonės netiesioginį ieškinį atsakovui UAB „Indeco: Investment and Development“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo (trečiasis asmuo – UAB „East Mining Group“, UAB „Verslo konsultantai“).

Aprašomoji dalis

nustatė:

Naudotis actio Pauliana teise ieškovas turi teisę dėl to, kad nuo 2007-09-24 jis turi nepadengtą finansinį reikalavimą į restruktūrizuojamą UAB „Urbico“ ir yra įtrauktas į kreditorinių reikalavimų sąrašą 37222,79 Lt sumai. Ginčijamas sandoris pažeidžia jo teises, nes sandoriu buvo padidinti UAB „Urbico“ įsipareigojimai 7500000 Lt sumai ir sumažinta ieškovo galimybė atgauti skolą. Sudarant sandorį UAB „Urbico“ skoliniai įsipareigojimai jau viršijo UAB „Urbico“ turimo turto vertę, nesumokėjus už perkamas akcijas priskaičiuota 1118868,46 Lt palūkanų, viso įsipareigojimai sumokėti už akcijas nuo 7500000 Lt išaugo iki 8618868,46 Lt. Apie ginčijamą nesąžiningai sudarytą sandorį kreditoriui tapo žinoma tik 2013 m. pradžioje, todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas. Jei būtų laikoma, kad senatis yra suėjusi, terminas turėtų būti atnaujintas dėl to, kad kreditorius aktyviai siekė, kad ieškinį reikštų administratorius. Tačiau administratorius ieškinio nereiškė, todėl ši aplinkybė yra svarbi ieškinio padavimo teismui užvilkinimui.

Atstovas teismo posėdžio metu ieškinį prašė tenkinti. Papildomai paaiškino, kad nesutinka su atsakovo argumentais, kad sudarant ginčijamą sutartį šalys vykdė lygiaverčius mainus. UAB „Urbico“ neturėjo galimybės vykdyti investicinę veiklą, todėl sandoris jai buvo visai nereikalingas. Be to, bendrovė neturėjo lėšų, todėl perkant akcijas neturėjo galimybės atsiskaityti, o apie tai atsakovui buvo žinoma. Apie ginčijamą sandorį J. Š. PĮ sužinojo 2013 m. pradžioje.

UAB „Urbico“ prašo ieškinį tenkinti. Paaiškino, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta 2008-12-03, sutarties sudarymo metu UAB „Urbico“ vadovavo direktorius P. A. Per laikotarpį nuo ginčijamos sutarties sudarymo dienos (2008-12-03) iki ieškinio pateikimo dienos (2013-06-04), Urbico direktorius buvo pakeistas net 4 kartus. Šiuo metu Urbico direktorius yra T. S. Taigi šiuo metu veikianti Urbico vadovybė nesudarė ginčijamos sutarties. Todėl ji nėra ir negali būti laikoma atsakinga už kitų subjektų priimtus sprendimus, nes neturėjo ir negalėjo turėti jokios įtakos jų priėmimui. Tačiau dabartinei Urbico vadovybei tenka pareiga užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą, taip pat pareiga spręsti dėl anksčiau Urbico sudarytų sutarčių (įskaitant, bet neapsiribojant ginčijama sutartimi) tęstinumo. Ginčijamos sutarties sudarymas, atsižvelgiant į jos sudarymo aplinkybes ir sąlygas, UAB „Urbico“ buvo nenaudingas, kadangi iš ginčijamos sutarties UAB „Urbico“ negavo turtinės naudos, be to, ginčijamos sutarties sudarymas nebuvo suderinamas su UAB „Urbico“ veiklos tikslais. Visi įmonės tikslai yra susiję išimtinai tik su kelių ženklinimu ir kelių įrenginiais, pavyzdžiui, techninių priemonių, reguliuojančių gatvių judėjimą, įrengimas ir eksploatavimas, taip pat pastatų ir statinių elektros tinklų įrengimas ir kt. Įmonė neturi nei techninių galimybių, nei tinkamai paruoštų reikalingos kompetencijos darbuotojų tam, kad galėtų vykdyti su įstatuose numatytais veiklos tikslais visiškai nesusijusią – investicinę – veiklą. UAB „East Mining Group“, kurios akcijos buvo įsigytos, neturėjo ir neturi jokio savo veiklos vykdymui reikalingo realaus turto, o turėjo tik didelės vertės opciono teisę įsigyti 33,33% kitos įmonės (Almasgeo LLP) akcijų paketą. Taigi ginčijama sutartimi Urbico įgijo tik „teisę įgyti teisę“, t.y. galimybę UAB „East Mining Group“ vardu pirkti Almasgeo LLP akcijas, kurios galimai atneštų tam tikrą pelną ateityje. Tačiau ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo akivaizdu, kad Urbico neturi ir neturės pakankamų finansinių galimybių (išteklių) pasinaudoti EMG turima opciono teise. Tai įrodo Urbico balansas už metus, pasibaigusius 2008-12-31. Iš šio balanso akivaizdu, kad Urbico neturėjo pakankamai lėšų papildomoms investicijoms į UAB „East Mining Group“. UAB „Urbico“ turtas sudarė apie 83 mln. Lt, o įsipareigojimai – beveik 87 mln. Lt. Ginčijama sutartimi UAB „Urbico“, būdamas sudėtingoje finansinėje padėtyje, įsigijo finansinės naudos (pajamų) negeneruojantį turtą. Šiuo turtu Urbico neturėjo galimybės siekti pelno. Taigi ginčijama sutartimi Urbico veikė priešingai savo, kaip privataus juridinio asmens, tikslui – pelno siekimui. UAB „Urbico“ akcininkai taip pat nėra pritarę šio sandorio sudarymui.

Restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ atstovė adv. R. Č. paaiškino, kad administratoriaus poziciją byloje sunku pateikti. Kadangi nėra nustatyta tikroji akcijų vertė, nėra sąžininga teigti, kad pirkinys pirkimo metu buvo beverčiu. Kreditorių susirinkimui 2013-03-29 svarstant sandorio sudarymo aplinkybes tiek iš atsakovo pusės, tiek iš Nordea banko pusės buvo vengiama pateikti informaciją apie akcijų nuvertėjimą. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje buvo aptarta, kad už akcijas bus atsiskaityta per vieną mėnesį nuo sutarties sudarymo. Tačiau nesulaukus atsiskaitymo po dviejų mėnesių, akcijos vis tiek buvo perduotos pirkėjui. Tokiu būdu galima vertinti, kad UAB „Indeco: Investment and Development“ susikūrė reikalavimo teisę į UAB „Urbico“ nepaisant to, kad sutartis numatė kitokį atsiskaitymo būdą.

Pagal CK 6.68 str. 1 d. kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. CK 6.68 str. 2 d. nustatyta, kad pareikšti netiesioginį ieškinį galima tik tais atvejais, kai kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais) ir kai iki ieškinio pareiškimo yra suėjęs prievolių įvykdymo terminas. Lietuvos apeliacinio teismo nutartis (b. l. 19-26) tvirtina, kad 2010-02-11 įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo nutartis iškelti UAB „Urbico“ restruktūrizavimo bylą. Taigi UAB „Urbico“, kaip skolininkui, susidarė ypatingas atvejis – teismo nutartimi pripažinta, kad bendrovė turi rimtų finansinių sunkumų atsiskaityti su kreditoriais ir dėl to priimtas sprendimas restruktūrizuoti bendrovę. Be to, restruktūrizavimo administratoriaus atstovo paaiškinimai tvirtina, kad bendrovė ir restruktūrizavimo proceso metu ūkinės veiklos pagal patvirtintą planą nevykdo ir jai gresia bankrotas. J. Š. personalinė įmonė su 37222,79 Lt finansiniu reikalavimu įtraukta į antros eilės kreditorinių reikalavimų sąrašą (eilės Nr. 128) (b. l. 27-34). Taigi kreditoriui, kurio finansiniam reikalavimui suėjo terminas, atsirado teisė reikšti netiesioginį ieškinį restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ naudai.

Pagal CK 6.66 str. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžia kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad actio Pauliana instituto paskirtis yra apsaugoti kreditorių ne tik nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, bet ir nuo kitokių veiksmų, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar sandoris gali būti actio Pauliana instituto taikymo objektas, turi būti sekančios sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009). Taigi ieškinys gali būti patenkintas tik tuo atveju, jei yra įrodytos visos actio Pauliana institutui būtinos sąlygos.

Kaip jau minėta, J. Š. PĮ yra įtraukta į restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ kreditorių reikalavimų sąrašą su 37222,79 Lt finansiniu reikalavimu. Taigi ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

Ginčijamas sandoris yra 2008-12-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Indeco: Investment and Development“ ir UAB „Urbico“ dėl 10000 vienetų nematerialiųjų paprastųjų vardinių UAB „East Mining Group“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 1 Lt. Sutarties 2.1. punktu šalys sutarė, kad pinigų suma, kurią pirkėjas turi sumokėti pardavėjui už akcijas yra 7,5 mln. Lt. Visus pinigus pirkėjas privalėjo pardavėjui sumokėti per vieną mėnesį nuo šios sutarties pasirašymo dienos (sutarties 2.2 punktas), taigi iki 2009-01-03. Sutarties 3.2 punktu susitarta, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui perleidžiama šalims pasirašius akcijų perdavimo-priėmimo aktą (b. l. 15-17). Akcijų priėmimo-perdavimo aktas šalių pasirašytas 2009-02-02 (b. l. 18). Nei pirkimo pardavimo sutartyje, nei akcijų priėmimo-perdavimo akte reali akcijų vertė neįvardinta. Galima laikyti, kad šalys nustatė akcijų vertę pagal viešai deklaruotą UAB „East Mining Group“ 2008 m. balanso duomenis (b. l. 45). UAB „Urbico“ 2008 m. balansas tvirtina, kad per metus bendrovė deklaravo turto už 83396870 Lt, per metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 36405097 Lt. Nupirkus akcijų už 7,5 mln. Lt, kurių apmokėjimo terminas suėjo 2009-01-03, faktiškai bendrovės mokėtinos sumos per vienerius metus 2009-01-03 pasiekė daugiau nei puse jos deklaruoto turto 2008 metais (sudarė 44205097 Lt), o padidinus turimą turtą akcijų verte pagal sandorį, per vienerius metus mokėtinos skolos sudarė 48 procentus viso bendrovės turto. Įskaičius po vienerių metų mokėtinas sumas ir įsipareigojimus, visi įsipareigojimai viršijo bendrovės turtą (b. l. 48-49). Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, 2009-07-15 teismui buvo paduotas pareiškimas dėl UAB „Urbico“ restruktūrizavimo. Taigi pateikti dokumentai tvirtina, kad UAB „Urbico“ sutarties sudarymo metu neturėjo finansinių galimybių apmokėti pirktas akcijas, akcijos liko neapmokėtos, didino bendrovės įsiskolinimą ir buvo viena iš priežasčių dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei. Šalių paaiškinimai tvirtina, kad iš sandorio naudos restruktūrizuojama UAB „Urbico“ negavo. Pirktos akcijos liko neapmokėtos, UAB „Indeco: Investment and Development“ įtraukta į kreditorių sąrašą 8618868,46 Lt sumai. Negavus naudos iš sandorio, neturėjus finansinių galimybių sudaryti sutartį ir dėl sutarties žymiai pabloginus savo finansinę padėtį, UAB „Urbico“ sandoriu pažeidė kreditorių teises, mažindama jų galimybę gauti didesnį jų finansinių reikalavimų padengimą. Taigi sandoris, padidinęs bendrovės skolas, pažeidė kreditorių teises į skolų grąžinimą.

Kaip tvirtina 2013-02-21 prašymas (b. l. 35), J. Š. PĮ, kreipdamasi į UAB „Urbico“ restruktūrizavimo administratorių dėl ginčijamo sandorio teisėtumo patikrinimo, apie sutartį sužinojo susipažinusi su 2012-09-28 ir 2012-12-11 kreditorių susirinkimų darbotvarkėmis. Taigi laikytina, kad J. Š. PĮ apie sudarytą sandorį sužinojo gavusi 2012-09-28 kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Ieškinys teismui pareikštas 2013-06-25, taigi nepraėjus vienerių metu laikui. Todėl laikytina, kad senaties terminas kreditoriui pareikšti ieškinį nėra suėjęs.

UAB „Urbico“ akcijų savininkas, turintis sprendžiamąjį balsą, nuo 2008-06-18 yra UAB „Indeco: Investment and Development“. Sandoris sudarytas 2008-12-03, tai yra tuomet, kai atsakovas savo sprendimais įtakojo UAB „Urbico“ valdymą. Todėl UAB „Urbico“ sandorį sudarė su bendrove, kuri per akcijų valdymą kontroliuoja UAB „Urbico“ veiklą. Pagal CK 6.67 str. 1 d. 8 p. preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su juridinių asmenų asociacija ar kitokiu susivienijimu, kurio narys jis yra. Be to, sandorio sudarymo metu UAB „Indeco: Investment and Development“ vienintelis akcijų savininkas buvo V. B. (b. l. 80-84), kuris kaip vienintelis akcininkas turėjo įtakos tiek „Indeco: Investment and Development“, tiek UAB „Urbico“ sprendimams. UAB „East Mining Group“ vadovu buvo V. B., todėl visos trys bendrovės (pirkėjas, pardavėjas ir bendrovė, kurios akcijos buvo pirkimo-pardavimo objektu) tarpusavyje susijusios per tą patį asmenį. Taigi ginčijamo sandorio sudarymas, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Urbico“ neturėjo finansinių galimybių pirkti akcijas, pirkinio dėl to neapmokėjo, nupirktos akcijos neatnešė UAB „Urbico“ jokios naudos ir nemažino kreditorinių įsiskolinimų, o juos didino, laikytinas nesąžiningu tiek iš UAB „Urbico“, tiek iš UAB „Indeco: Investment and Development“ pusės.

Viešame juridinių asmenų registre pateikti UAB „East Mining Group“ balanso duomenys bei pelno (nuostolių) ataskaitos tvirtina, kad bendrovė už 2012 metus deklaravo viso turto už 36551 Lt, turėjo 1052 Lt nuostolių. Taigi abejotina, ar 10000 vienetų nominalios 1 Lt vertės UAB „East Mining Group“ akcijų vertė yra 7,5 mln. Lt. Kadangi akcijos neapmokėtos, atsakovą įtraukus į kreditorinių reikalavimų sąrašą su 83396870 Lt dydžio finansiniu reikalavimu, mažėja tiek ieškovo J. Š. PĮ, tiek kitų kreditorių galimybės gauti kuo pilnesnį savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą. Todėl sandorį pripažinus negaliojančiu, kreditorinių reikalavimų apimtis sumažėja 83396870 Lt ir tokiu būdu didinama galimybė visiems kreditoriams gauti pilnesnį savo reikalavimų patenkinimą.

Taigi ieškovas įrodė, kad ginčijamam sandoriui yra sąlygos actio Pauliana institutui taikyti ir ieškinys tenkinamas, 2008-12-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta UAB „Indeco: Investment and Development“ ir UAB „Urbico“ pripažįstama negaliojančia, atsakovui grąžinama 10000 vienetų UAB „East Mining Group“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų. Kadangi už akcijas nebuvo sumokėta – ieškovas turi teisę kreiptis į restruktūrizavimo administratorių ar į restruktūrizavimo bylą nagrinėjantį teismą dėl UAB „Indeco: Investment and Development“ išbraukimo iš restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ kreditorinių reikalavimų sąrašo.

Pagal CPK 96 str. bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovas, kaip restruktūrizuojamos bendrovės kreditorius, nuo žyminio mokesčio sumokėjimo buvo atleistas (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), todėl iš atsakovo valstybės naudai priteistina 500 Lt žyminio mokesčio (CKP 80 str. 1 d. 3 p.).

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2008-12-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Indeco: Investment and Development“ (j. a. k. 300134995) ir UAB „Urbico“ (j. a. k. 120094467) negaliojančia.

Grąžinti iš restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ (j. a. k. 120094467) UAB „Indeco: Investment and Development“ (j. a. k. 300134995) valdymui 10000 (dešimt tūkstančių) vienetų nematerialiųjų paprastųjų vardinių UAB „East Mining Group“ (j. a. k. 300125761) akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 1 Lt.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.