- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-08-27
- Bylos Nr.
- 2A-1159-603/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-19247-2011-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Andžej Maciejevski, Andrutė Kalinauskienė, Loreta Lipnickienė (pran.)
- Atsakovas
- J. S.
- Ieškovas
- UAB „Avirginida“
- Kategorijos
- 44.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Loretos Lipnickienės, kolegijos teisėjų Andrutės Kalinauskienės ir Andžej Maciejevski, viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo J. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. birželio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Avirginida“ ieškinį atsakovui J. S. dėl skolos priteisimo, dalyvaujant trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų BUAB „Steikvila“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas UAB „Avirginida“ (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo J. S. (toliau – atsakovas) 109 649,88 Lt, 5 proc. metinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad tarp ieškovo ir UAB „Steikvila“ 2005-10-27 buvo sudaryta pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas pardavė UAB „Steikvila“ prekes. Nuo 2009-03-06 UAB „Steikvila“ už pateiktas prekes nesumokėjo 91 823,84 Lt, todėl buvo priskaičiuotos 18 049,91 Lt netesybos. UAB „Steikvila“ ir jos generaliniu direktoriumi prisistatęs akcininkas - atsakovas, esant įmonei nemokiai, vis tiek užsakinėjo prekes, jas priimdavo. Vilniaus apygardos teismas 2010-04-23 nutartimi UAB „Steikvila“ iškėlė bankroto bylą. 2005-10-27 pirkimo - pardavimo sutartį su ieškovu pasirašė atsakovas, nurodydamas, kad jis yra bendrovės generalinis direktorius, tačiau Juridinių asmenų registre nurodyta, kad atsakovas įmonės direktoriumi buvo nuo 2009-10-13 iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Atsakovas nuo bendrovės registravimo dienos iki bankroto bylos iškėlimo dienos buvo įmonės vieninteliu akcininku (dalyviu). Vilniaus apygardos teismas 2010-12-22 nutartimi patvirtino ieškovo kreditorinį reikalavimą 109 649,88 Lt. Bankroto administratoriui pateikus ieškovo prašomus dokumentus, paaiškėjo, kad UAB „Steikvila“ tapo nemoki dėl akcininko - atsakovo nesąžiningų veiksmų. Atsakovas, būdamas vieninteliu UAB „Steikvila“ savininku (dalyviu), savo veiksmais sąmoningai privedė UAB „Steikvila“ prie bankroto, kad išvengtų skolų ir tai pačiai veiklai vykdyti įsteigė naują bendrovę, tokiu būdu siekė išvengti turtinės prievolės. Todėl, Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas ieškovo 109 649,88 Lt kreditorinis reikalavimas BUAB „Steikvila“ priteistinas iš atsakovo.
Atsiliepimo į ieškinį atsakovas nepateikė. Teismo posėdyje nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Teigė, kad UAB „Steikvila“ valdė iki 2008 metų, kas vyko po to, nieko nežino. Pinigų iš įmonės neėmė. Viską perėmė V. Ž., o atsakovas jokio kontakto su įmone neturėjo. 2005-10-27 sutartį pasirašė jis, kaip generalinis direktorius, pats save paskyrė direktoriumi, kadangi buvo vienintelis akcininkas. Atsakovas niekada nėra tvarkęs įmonės buhalterijos. Atsakovas yra įsteigęs kitą įmonę, bet ne savo lėšomis, jis buvo akcininkas pradinėje stadijoje. Kitos įmonės veikla analogiškai kaip ir BUAB „Steikvila“ ir ji yra tose pačiose patalpose. Įranga naudota ta pati, buvo gaminama ta pati produkcija.
Atsiliepimas
Atsiliepime į ieškinį trečiojo asmens BUAB „Steikvila“ bankroto administratorius prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad atsakovas, būdamas vienintelis BUAB „Steikvila“ akcininkas, matydamas, kad su kreditoriais neatsiskaitys, įsteigė naują UAB „Steiksa“ tai pačiai veiklai vykdyti, kuri naudojosi BUAB „Steikvila“ patalpomis ir įranga. Iki bankroto bylos UAB „Steikvila“ iškėlimo, atsakovas iš šios bendrovės kasos ūkio išlaidoms išėmė 181 945,00 Lt, tačiau jų panaudojimo nepateisino buhalterinės apskaitos dokumentais ir šią sumą liko bendrovei skolingas kaip atskaitingas asmuo. Taip pat atsakovas iš UAB „Steikvila“ savo reikmėms yra paėmęs 300 000,00 Lt ir iki šiol negražinęs 190 000,00 Lt.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2012 m. birželio 13 d. sprendimu ieškinį tenkino: priteisė ieškovui UAB „Avirginida“ iš atsakovo 109 649,88 Lt skolos ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2011-12-20) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Steikvila“ ir UAB „Avirginida“ 2005-10-27 pasirašė pirkimo – pardavimo sutartį. Vilniaus apygardos teismo 2010-12-22 nutartimi patvirtintas 109 649,88 Lt UAB „Avirginida“ kreditorinis reikalavimas. UAB „Steikvila“ 2011-06-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Steikvila“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Atsakovas buvo vienintelis UAB „Steikvila“ akcininkas, o laikotarpiu nuo 2002-03-07 iki 2010-09-22 - bendrovės vadovas. Teismas nustatė, kad atsakovas iš BUAB „Steikvila“ yra paėmęs (dalį nepateisinęs buhalterinės apskaitos dokumentais) ir negrąžinęs 371 945,00 Lt. Ši suma sudaro ženklią dalį Vilniaus apygardos teismo 2010-12-22 nutartimi patvirtintų 721 524,22 Lt dydžio kreditorinių reikalavimų. Tokius duomenis teismas vertino kaip įmonės vadovo ir vienintelio akcininko siekį išvengti prievolės kreditoriams, ir kaip priešingą elgesį rūpestingam, apdairiam ir atidžiam elgesiui. Atsakovas (kaip pripažino teismo posėdžio metu), UAB „Steikvila“ jau turint finansinių sunkumų, įsteigė kitą bendrovę - UAB „Steiksa“, kuri vykdo analogišką veiklą, veikia tose pačiose patalpose ir naudoja tą pačią įrangą. Tai patvirtina ir į bylą pateikti rašytinai įrodymai, t.y. 2011-04-01 patalpų nuomos sutartis, pagal kurią UAB „Steikvila“ išnuomoja patalpas Dūmų g. 3, Vilniuje; PVM sąskaita faktūra, pagal kurią UAB „Steikvila“ parduoda UAB „Steiksa“ mėsos apdirbimo įrangą. Teismo nuomone tai, kad atsakovas įsteigė analogišką veiklą vykdančią įmonę patvirtina, kad atsakovas pagal savo amžių, praktinę veiklą ir patirtį, būdamas sąžiningas vienintelis bendrovės akcininkas, galėjo tęsti UAB „Steikvila“ veiklą, atsiskaitydamas su kreditoriais. Teismas kritiškai vertino atsakovo argumentus, kad jis nesuprato, kas vyksta bendrovės veikloje ir atsakovo argumentus protingo žmogaus požiūriu vertinto kaip nerimtus, neprotingus ir nepaneigiančius fakto esmės, nes akivaizdu, jog atsakovas turėjo pakankamai tiek materialinių resursų, tiek patirties, tiek supratimo įsteigti kitą analogišką bendrovę tokiu būdu siekdamas išvengti atsiskaityti su kreditoriais. Teismas konstatavo, kad atsakovo atsakomybė pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.50 straipsnio 3 dalį atsirado dėl nesąžiningų jo veiksmų. Atsakovui žinant, kad bendrovė - UAB „Steikvila“ neatsiskaitys su ieškovu už tiekiamas prekes, tačiau jas priimant, pasirašant PVM sąskaitas faktūras, o teismui pripažinus UAB „Steikvila“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, 109 649,88 Lt skolą teismas priteisė ieškovui iš atsakovo.
Šalies argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovė prašė Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. birželio 13 d. sprendimą panaikinti ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodė, kad įstatymai įmonių bankroto atvejais draudžia suteikti kokias nors privilegijas vienam iš kreditorių. Teismui priėmus skundžiamą sprendimą, susidarė situacija, kai ieškovo interesai buvo iškelti aukščiau už kitų kreditorių interesus, o atsakovui įvykdžius teismo sprendimą, formaliai atsakovą bus galima traukti baudžiamojon atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 208 straipsnį. Teismas skundžiamu sprendimu nustatė atsakovo kaip įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, tačiau neįvertino byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo, iš kurio matyti, kad atsakovas įmonės vadovu buvo tik nuo 2009-10-13 iki 2010-09-22, kai tuo tarpu pagrindinės skolos susidarė ir veiksmai ginčijami už ankstesnį įmonės veiklos laiką, kuomet UAB „Steikvila“ direktoriumi buvo V. A. Ž., kuris į bylą įtrauktas trečiuoju asmeniu nebuvo, nors tenkinus ieškinio reikalavimus, atsakovas įgis regreso teisę į faktinį vadovą. Teismas neindividualizavo, kokia pagrindu kokia ieškinio dalis yra tenkinama, nevertino faktinių aplinkybių ir nesigilino į bendrovės bankroto priežastis.
Atsiliepimo į apeliacinį skundą ieškovas nepateikė. Paaiškinimuose nurodė, kad atsakovas yra ne bankrutuojanti įmonė, o jos dalyvis - akcininkas, dėl kurio nesąžiningų veiksmų UAB „Steikvila“ tapo nemoki ir negali atsiskaityti su kreditoriais. Apeliaciniame skunde nepaneigtas faktas, jog nuo UAB „Steikvila“ įsiteigimo dienos iki bankroto bylos šiai bendrovei iškėlimo, vieninteliu bendrovės akcininku buvo atsakovas. Atsakovas pasirašė 2005-10-27 pirkimo – pardavimo sutartį su ieškovu nurodydamas, kad yra bendrovės direktorius. Ieškovas dėl prekių pardavimo ir atsiskaitymų bendravo su atsakovu, kuris prekes priėmė ir kaip direktorius pasirašė. Atsakovas, būdamas vieninteliu UAB „Steikvila“ dalyviu ir vienasmeniu valdymo organu 2009-12-18 įsteigė ir 2009-12-23 įregistravo naują bendrovę UAB „Steikvila25“, kuri vykdė tokią pačią veiklą tose pačiose patalpose, naudojama tą pačią įrangą, vėliau šios bendrovės pavadinimas pakeistas į UAB „Steiksa“. Atsakovas paskolas iš UAB „Steikvila“ pradėjo imti 2008-11-30, o 2010-12-01, prieš įsteigdamas naują įmonę tose pačiose patalpose tai pačiai veiklai vykdyti, iš bendrovės paėmė dar 100 000,00 Lt paskolą. Atsakovo skola bendrovei susidarė oficialiu jo vadovavimo laikotarpiu, kai jis vienasmeniu valdymo organu nurodytas Juridinių asmenų registre. Todėl pirmosios instancijos teismas, remdamasis rašytiniais įrodymais ir paties atsakovo paaiškinimais teisingai nustatė, kad atsakovas, būdamas vieninteliu UAB „Steikvila“ dalyviu, privedė įmonę prie nemokumo būsenos.
Atsiliepimo į apeliacinį skundą tretysis asmuo BUAB „Steikvila“ nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas uždarosios akcinės bendrovės akcininko atsakomybės pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams dėl nesąžiningų veiksmų klausimas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovo - bendrovės akcininko elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su ieškovu - bendrovės kreditoriumi, bei bendrovės nemokumą. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto argumentus, kad teismas nenurodė, kokiu pagrindu tenkina ieškinį/jo dalį. Skundžiamo sprendimo motyvuojamojoje dalyje aiškiai nurodyta, kad teismas ieškinį tenkina CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta ribotos atsakomybės juridinių asmenų ir jų dalyvių atsakomybės atskyrimo taisyklės išimtis ir numatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Šia teisės norma turi užtikrinti, kad juridinio asmens dalyviai negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės kreditoriams. Kadangi bendrovės valdymo organų ir dalyvių statusas, atsakomybė ir pareigos bendrovei skiriasi, jų civilinė atsakomybė atsiranda skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį arba 2.50 straipsnio 3 dalį. Nagrinėjamos bylos atveju aktualus dispozityvumo principas, kuris reiškia ieškovo teisę pasirinkti pažeistos teisės gynybos būdą ir, suformulavus ieškinio dalyką ir pagrindą, nustatyti bylos nagrinėjimo ribas. Šioje byloje ieškovas atsakovo atsakomybės pagrindu nurodė pastarojo, kaip UAB „Steikvila“ dalyvio – vienintelio bendrovės akcininko, - nesąžiningus veiksmus, lėmusius bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriumi. Nagrinėdamas bylą ir darydamas išvadas teismas nesprendė dėl vieno iš bendrovės vadovų V. A. Ž. teisių ir pareigų pasikeitimo, nepadarė tokių išvadų, kurios turėtų įtakos jo teisinei padėčiai, nes sprendė tik dėl atsakovo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, teisių ir pareigų prieš kreditorių. Todėl nėra teisinio pagrindo teigti, jog teismas nusprendė dėl neįtraukto į procesą asmens teisių ar pareigų ir tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl bendrovės dalyvio nesąžiningų veiksmų. Nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo, nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76/2011. Juridinio asmens dalyvio veiksmų sąžiningumas turi būti nustatomas ne vien pagal konkrečių įstatymų nuostatų pažeidimų pobūdį, bet ir pagal bendruosius įstatymų reikalavimus (principus), bendrovės įstatų, sąžiningos dalykinės praktikos reikalavimus ir verslo papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009). Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad tam, jog juridinio asmens dalyvis būtų pripažintas atsakomybės subjektu CK 2.50 straipsnio 3 dalį, toks asmuo turi turėti realią ir lemiamą įtaką įmonėje.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovas buvo vienintelis UAB „Steikvila“ akcininkas, o laikotarpiu nuo 2002-03-07 iki 2010-09-22 - bendrovės vadovas. Taigi, atsakovas turėjo teisę vienasmeniškai sprendimus kaip vienintelis bendrovės akcininkas, o kaip bendrovės direktorius nebuvo saistomas vienintelio akcininko nustatytų veiklos apribojimų ir kontrolės, atsakovas pripažintinas turėjęs tiesioginę ir lemiamą įtaką bendrovės veiklai ir finansinei padėčiai. Apeliantas teigia, kad bendrovės vadovu buvo tik nuo 2009-10-13 iki 2010-09-22, t.y. jau susidarius pagrindinėms bendrovės skoloms. Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo, direktorius V. A. Ž., kaip UAB „Steikvila“ vadovas, viešame registre nurodytas laikotarpiu nuo 2004-12-20 iki 2009-10-13. Teismo posėdyje atsakovas parodė, kad būdamas vieninteliu UAB „Steikvila“ akcininku, paskyrė save direktoriumi, Juridinių asmenų registre bendrovės vadovų pasikeitimo neįregistravo, įmonę valdė iki 2008 m., su ieškovu 2005-10-27 pasirašė pirkimo - pardavimo sutartį (b.l. 73). Kadangi iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir atsakovo teismo posėdyje duotų paaiškinimų matyti, kad Juridinių asmenų registre nebuvo išviešintas faktas apie vadovų pasikeitimą, teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas buvo faktiniu bendrovės vadovu iki 2010-09-22.
Byloje esančiais įrodymais nustatyta, kad 2005-10-27 sutarties su ieškovu galiojimo laikotarpiu UAB „Steikvila“ turėjo finansinių sunkumų. Iš Juridinių asmenų registrui pateikto UAB „Steikvila“ balanso už laikotarpį nuo 2008-01-01 iki 2008-12-31 matyti, kad bendrovė turto turėjo už 1 878 072,00 Lt (iš jo – 1 434 954,00 Lt trumpalaikis turtas), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 021 216,00 Lt. Tačiau atsakovas, būdamas vieninteliu dalyviu, visiškai kontroliuodamas įmonę ir jos kasdienę veiklą, nepriėmė jokių sprendimų bendrovės mokumui sureguliuoti ir užkirsti kelią didesnių nuostolių susidarymui. Atsakovas, žinodamas apie sunkią UAB „Steikvila“ finansinę padėtį ir suprasdamas, kad bendrovė neturės finansinių galimybių realiai atsiskaityti su ieškovu, ne tik toliau užsakinėjo iš jo prekes, bet 2009-12-18 įsteigė ir 2009-12-23 įregistravo naują juridinį asmenį - UAB „Steiksa“, perkeldamas į ją atsakingos ieškovui UAB „Steikvila“ turtą (mėsos perdirbimo įrangą) ir veiklą, veikdamas priešingai UAB „Steikvila“ ir jos kreditorių interesams, sudarė sąlygas UAB „Steiksa“ iki bankroto bylos UAB „Steikvila“ iškėlimo nemokamai naudotis UAB „Steikvila“ patalpomis. Šiuos atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio veiksmus, teismas pagrįstai pripažino nesąžiningais ieškovo atžvilgiu ir teisingai sprendė, kad dėl šių nesąžiningų veiksmų UAB „Steikvila“ negalėjo įvykdyti savo prievolės ieškovui (CK 2.50 straipsnio 3 dalis).
Apeliantas nurodo, kad skundžiamu sprendimu teismas pažeidė Lietuvos Respublikos bankroto įstatyme įtvirtintą draudimą įmonės nemokumo atvejais suteikti privilegijų vienam iš kreditorių. Tokie argumentai niekuo nepagrįsti. Bankroto procesą reglamentuojančios teisės normos iš esmės yra viešosios teisės normos ir jų tikslas – pašalinti iš apyvartos nemokius rinkos dalyvius. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas reguliuoja santykius, atsirandančius įmonių bankroto procese, kitų subjektų, nors ir dalyvaujančių bankroto procese, civilinių teisinių santykių ir civilinės atsakomybės nereglamentuoja. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio civilinė atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles dėl nesąžiningų dalyvio veiksmų yra subsidiari prievolė, kylanti įstatymo pagrindu (CK 1.136 straipsnio 2 dalies 6 punktas, 6.2 straipsnis).
Remiantis aukščiau išdėstytu konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvio atsakomybę pagal prievoles. Apeliacinio skundo argumentai apylinkės teismo išvadų nepaneigia, todėl skundžiamas teisėtas ir pagrįstas sprendimas paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.