Šiaulių apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Legal Balance“

pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Daloneta“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

3. Šiaulių apygardos teisme byla paskirta nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2023 m. balandžio 18 d. 8.30 val. Apie paskirtą teismo posėdį paskelbta specialiame interneto tinklapyje www.teismai.lt.

4. Šiaulių apygardos teismas, gavęs atsakovės atstovo prašymą, 2023 m. balandžio 11 d. rezoliucija prašymą tenkino iš dalies, atsižvelgiant į nurodytus prašyme argumentus, paskirtą teismo posėdžio datą, pratęsė atsakovei terminą atsiliepimui į pareiškimą bei dokumentus pateikti iki 2023 m. balandžio 18 d. 9 val. numatyto teismo posėdžio pradžios. Atsakovės atstovui direktoriui A. P. el. paštu (duomenys neskelbtini) išsiųstas pranešimas bei prašyti dokumentai, tačiau atsakovė iki nustatyto termino atsiliepimo į pareiškimą nepateikė. Jokių papildomų prašymų iš atsakovės atstovo direktoriaus A. P. negauta.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkintinas.

5. Juridinio asmens nemokumas – įmonės būsena, juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtini du elementai: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

6. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). Vertinama, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

7. Kadangi atsakovė nepateikė jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti apie UAB „Daloneta“ mokumą, todėl teismas, spręsdamas klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, vadovaujasi ieškovės pateiktais bei teismo surinktais įrodymais (CPK 179 straipsnio 2 dalis).

8. Juridinių asmenų registre UAB „Daloneta“ įregistruota 2015 m. birželio 2 d., jos vadovas – A. P.. Iš Juridinių asmenų registro 2023 m. kovo 22 d. išrašo nustatyta, kad 2023 m. sausio 18 d. inicijuojamas likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva, pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnį. Pažymėtina, kad CK 2.70 straipsnio 6 dalis numato kreditoriui teisę, jau vykstant įmonės likvidavimui juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, per vienerius metus kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-110-934/2023 yra išaiškinęs, jog aplinkybė, kad juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva yra pradėta likvidavimo procedūra, nesudaro pagrindo išvadai, kad tokiu atveju neturi būti vadovaujamasi JANĮ normomis, reglamentuojančiomis nemokumo proceso inicijavimą.

9. Iš byloje esančios valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras 2023 m. kovo 21 d. pažymos nustatyta, kad atsakovė neturi registruoto nekilnojamojo turto. Iš VĮ „Regitra“ 2023 m. kovo 21 d. kelių Lietuvos Respublikos transporto priemonių registro išrašo nustatyta, kad atsakovės vardu yra registruotos dvi transporto priemonės.

10. Byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovė būtų VĮ Registrų centrui pateikusi finansinius dokumentus – balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą už laikotarpį nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d., ar kitą laikotarpį iki 2017 m., taip pat tokių duomenų teismui nepateikė ir pati atsakovė. Iš ieškovės pateiktos UAB „Creditinfo Lietuva“ 2023 m. kovo 20 d. ataskaitos matyti, kad atsakovės transporto priemonių vertė 3 550 Eur.

11. Iš byloje esančio UAB „Daloneta“ balanso (sutrumpinto) ir pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad atsakovė VĮ Registrų centrui yra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus už 2017 m. Iš UAB „Daloneta“ 2017 m. balanso duomenų nustatyta, kad bendrovės turto vertė buvo 79 505 Eur, kurį sudarė ilgalaikis turtas ir trumpalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 16 560 Eur sumą. Atsakovės 2017 m. nuosavo kapitalas buvo 62 975 Eur. Pagal 2017 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, atsakovė gavo 11 874 Eur pelno.

12. Iš atsakovės 2017 m. finansinių dokumentų – balanso (sutrumpinto) ir pelno (nuostolių) ataskaitos už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d., matyti, kad 2017 m. atsakovės turto vertė lyginant su praėjusiais metais padidėjo 27 699 Eur (2016 m. buvo 51 806 Eur, 2017 m. – 79 505 Eur), tačiau 2017 m. atsakovė gavo mažiau pelno 16 596 Eur (palyginimui 2016 m. atsakovės pelnas buvo 28 407 Eur, o 2017 m. – 11 874 Eur), 2017 m. nuosavas kapitalas buvo 12 944 Eur didesnis nei ankstesniais metais (2016 m. buvo 50 031 Eur, o 2017 m – 62 975 Eur), 2017 m. padidėjo atsakovės įsipareigojimai kreditoriams, kurie siekė 16 530 Eur, kai 2016 m. buvo 1 775 Eur. Byloje nėra duomenų apie atsakovės turimus debitorius, tokių duomenų atsakovė nepateikė.

13. Antstolių informacinės sistemos 2023 m. balandžio 18 d. duomenimis atsakovės atžvilgiu antstolis vykdė išieškojimą išieškotojos UAB „Seronta“ naudai, išieškoma suma yra 1 419,08 Eur.

14. Iš viešai skelbiamų Sodros duomenų (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/) matyti, kad 2023 m. balandžio 18 d. atsakovė darbuotojų neturėjo, o atsakovės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui yra 60,63 Eur. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMĮ) pateikė į bylą informaciją, kad 2023 m. kovo 27 d. duomenimis atsakovė įsiskolinimų valstybės biudžetui neturi. Lietuvos teismų informacinės sistemos (Liteko) duomenimis, atsakovės atžvilgiu nėra iškeltų ir nagrinėjamų bylų.

15. Pagal 2017 m. balansą atsakovės įsipareigojimai kreditoriams buvo 16 530 Eur. Kaip jau minėta, atsakovė Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui yra skoloje 60,63 Eur sumą, ieškovei – 7 831,16 Eur, ir šių sumų mokėjimo terminas yra suėjęs, antstolių vykdytų ir iš atsakovės neišieškotų skolų bendra suma yra 1 419,08 Eur. Taigi, įvertinus byloje esančius pateiktus rašytinius įrodymus ir viešųjų registrų duomenis, daroma išvada, kad atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro ne mažesnę kaip 25 840,87 Eur sumą. Pažymėtina, kad teismas neturi visų duomenų apie atsakovės įsiskolinimus kreditoriams, nes atsakovė jokių duomenų nepateikė.

16. Atliekant mokumo situacijos analizę, atsižvelgtina į finansinių rodiklių dinamiką, t. y. kaip kinta atsakovės finansinė padėtis. Lyginant 2016 m.–2017 m. atsakovės įsipareigojimai kreditoriams augo (2016 m. įsipareigojimai sudarė 1 775 Eur, 2017 m. – 16 530 Eur, o šios nutarties priėmimo metu buvo ne mažesni nei 25 840,87 Eur), tačiau laikotarpiu nuo 2016 m. iki 2017 m. padidėjo atsakovės turto vertė (2016 m. – 51 806 Eur, 2017 m. – 79 505 Eur). Pažymėtina, kad atsakovė nėra pateikusi duomenų apie 2022 m. vykdytą veiklą ir gautas pajamas, nors kaip minėta teismas buvo sudaręs papildomas galimybes pateikti reikiamus dokumentus, t. y. 2023 d. kovo 11 d. rezoliucija atsakovės prašymu pratęsdamas terminą pateikti dokumentus iki paskirto teismo posėdžio.

17. Ieškovė pareiškime nurodė, kad Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. rugpjūčio 20 d. priimtas teismo įsakymas civilinėje byloje Nr. eL2-11067-1042/2019 dėl UAB Legal Balance naudai 2 609,31 Eur skolos, 6 procentų dydžio procesinių palūkanų už priteistą skolą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir 63,40 Eur bylinėjimosi išlaidų išieškojimo iš atsakovės. Taip pat Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. rugsėjo 11 d. priimtas teismo įsakymas civilinėje byloje Nr. eL2-11958-1119/2019 dėl UAB Legal Balance naudai 5 129,45 Eur skolos, 6 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir 29,00 Eur bylinėjimosi išlaidų išieškojimo iš atsakovės. Iš ieškovės pateikto antstolės V. Š. 2023 m. sausio 30 d. surašyto išieškojimo negalimumo akto matyti, kad atsakovė neturi turto ar pajamų, iš kurių gali būti skola išieškoma.

18. Byloje nesant duomenų apie atsakovės finansinius pokyčius 2021–2022 m., kadangi pati atsakovė tokių duomenų nepateikė nei į bylą, nei VĮ Registrų centrui, teismas negali įvertinti praėjusių metų finansinių rodiklių dinamikos. Nors pagal 2017 m. turimus duomenis atsakovės turto vertė sudarė 79 505 Eur, tačiau iš byloje esančių 2023 m. duomenų apie turtą, antstolės V. Š. 2023 m. sausio 30 d. surašyto išieškojimo negalimumo akto matyti, kad atsakovė nedengia skolinių įsipareigojimų ir tikėtina neturi pakankamai turto ar pajamų skoloms padengti.

19. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta teismui yra pakankamas pagrindas spręsti, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio. Duomenys gauti iš ieškovės, iš Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Valstybinės mokesčių inspekcijos, patvirtina, kad atsakovė nėra pajėgi padengti įsiskolinimų kreditorei. Tikėtina, kad jei atsakovė turėtų pakankamai turto, tai ji siekdama išvengti nemokumo bylos iškėlimo būtų sumokėjusi ieškovei skolą arba pateikusi teismui įrodymus, jog sutarė su ieškove dėl skolos išdėstymo ar mokėjimų atidėjimų, tačiau byloje tokių duomenų nėra.

20. Duomenų apie tai, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų pagerėti, t. y. kad atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) yra laikinas, nėra. Teismo vertinimu, atsisakymas iškelti nemokumo (bankroto) bylą pažeistų atsakovės kreditorių interesus, nes atsakovės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams tik didėtų.

21. Teismas, atsižvelgdamas į ieškovės nurodytas aplinkybes, pateiktus rašytinius įrodymus, daro tikėtiną išvadą, kad UAB „Daloneta“ yra nemoki įmonė. Kadangi nėra pagrindo spręsti, kad jos finansinė būklė gali pagerėti, todėl jai keltina bankroto byla (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1328-450/2019, 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

22. Pagal JANĮ 34 straipsnio 7 dalies nuostatas teismas nutartimi iškelti bankroto bylą kartu paskiria ir nemokumo administratorių. Pažymėtina, kad nemokumo administratorė nagrinėjamoje byloje atrinkta vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis, patvirtintomis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“. Atsakovės nemokumo administratore skirtina UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, nemokumo administratorių sąrašo eilės Nr. N-JA0249. Duomenų, kad nemokumo administratoriaus kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms, teismas neturi, taip pat byloje nėra duomenų, kad šios administratorės skyrimas nemokumo administratore pažeistų bendrovės, kitų kreditorių interesus, neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų.

23. Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).

24. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“, kuriuo patvirtinti bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiai, nustatyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Visų duomenų, objektyviai apibūdinančių juridinį asmenį, teismas neturi. Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dienai turimus duomenis apie bendrovę, nemokumo administratorei nustatytinas 4 200 Eur (5 x 840) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

25. Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuotinas bendrovės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 25 straipsnio 6 dalis, 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

26. Įmonės valdymo organams nustatytinas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

27. Pagal JANĮ įstatymo 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21, 25-26 straipsniais, teismas

nutaria:

Atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Daloneta“, juridinio asmens kodas 304051664, buveinės adresas: Šiaulių r. sav., Meškuičiai, Šiaulių g. 38, iškelti bankroto bylą.

Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Daloneta“ nemokumo administratore paskirti uždarąją akcinę bendrovę „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, juridinio asmens kodas 302327726, sąrašo eilės Nr. N-JA0249, adresas: Kauno m. sav. Kauno m. V. Putvinskio g. 38-4, El. paštas (duomenys neskelbtini), Tel. Nr. (duomenys neskelbtini).

Nustatyti nemokumo administratorei 4 200 Eur (keturių tūkstančių dviejų šimtų eurų) bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.

Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuoti uždarosios akcinės bendrovės „Daloneta“, juridinio asmens kodas 304051664, ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises.

Nustatyti, kad bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Daloneta“ kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus nemokumo administratorei per 30 dienų nuo įsiteisėjusios teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, nurodydami, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Įpareigoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Daloneta“ vadovą (valdymo organus) per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratorei įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorę įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.

Išaiškinti uždarosios akcinės bendrovės „Daloneta“ vadovui (valdymo organams), kad, jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratorei anksčiau nurodytą turtą ir (ar) informaciją, turto ir (ar) informacijos neperduoda, teismas gali jam skirti iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Neįsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti ieškovei, atsakovei, paskirtajai administratorei, Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui.

Įpareigoti administratorę ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo įsiteisėjusios nutarties iškelti bankroto bylą gavimo dienos šios nutarties kopiją išsiųsti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytiems subjektams.

Įpareigoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Daloneta“ nemokumo administratorę, gavus duomenis apie kituose teismuose nagrinėjamas bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo, taip pat apie ikiteisminius tyrimus ar baudžiamąsias bylas, kuriose pareikšti juridinio asmens kreditorių civiliniai ieškiniai ar areštuotas juridinio asmens turtas, nedelsiant apie tai informuoti teismą raštu.

Nutarties dalį dėl nekilnojamo turto, prie trumpalaikio turto priskiriamo nekilnojamojo turto ir turtinių teisių arešto vykdyti skubiai.

Nutarties dalis dėl bankroto administratoriaus paskyrimo ir bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą neskundžiama.

Nutarties dalis dėl bankroto bylos iškėlimo per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą. Likusi nutarties dalis neskundžiama.