- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-03-02
- Bylos Nr.
- A2-1944-642/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-05650-2013-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Žvinklytė
- Ieškovas
- BUAB „Ehvazas“
- Atsakovas
- D. M., I. O., J. H.
- Advokatai
- Darius Pocius, Vilius Karolis, Irmantas Balčiūnas
- Kategorijos
- 20.3.10pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4.1.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.6pavadinimo nepavyko patikrinti
- 22.3.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.12pavadinimo nepavyko patikrinti
- 99.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Danutė Žvinklytė, dalyvaujant teismo posėdžių sekretorei Joanai Runelienei, ieškovės BUAB „Ehvazas“ atstovams advokatui Viliui Karoliui ir Kęstučiui Gestautui, atsakovams D. M. ir I. O., atsakovų D. M. ir I. O. atstovui advokatui Irmantui Balčiūnui, atsakovės I. O. atstovui advokatui Dariui Pociui, viešame teismo žodinio proceso tvarka posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Ehvazas“ patikslintą ieškinį atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi su ieškiniu į Klaipėdos miesto apylinkės teismą, prašydama: 1) pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia; 2) pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu; 3) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. dokumentų perdavimo - priėmimo aktą; 4) pripažinti negaliojanču 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą; 5) pripažinti negaliojanču 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą. Nurodė, kad 2012 m. rugsėjo 11 d. Klaipėdos apygardos teismas iškėlė UAB "Ehvazas" bankroto bylą. Bankroto administratorius nustatė, kad UAB "Ehvazas" administracijos vadovas ir vienintelis akcininkas nuo 2011 m. lapkričio 18 d. yra atsakovas J. H., kuris yra (duomenys neskelbtini) pilietis, neturi nuolatines gyvenamosios ar verslo vietos Lietuvos Respublikos teritorijoje. Kadangi BUAB „Ehvazas" bankroto administratoriui jokie įmonės dokumentai neperduoti, administratorius nustatė, kad nuo 2011 m. lapkričio 18 d. dienos, t.y. kai buvo parduotos akcijos, UAB „Ehvazas" jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, akcininkas ir administracijos vadovas J. H. jokių dokumentų neteikė, veiklos nedeklaravo, ataskaitų neteikė ir pan., todėl administratorius mano, kad šis akcijų pirkimo — pardavimo sandoris yra apsimestinis. Bankroto administratorius nerado jokių duomenų apie šio asmens atvykimą į Lietuvą, neturi jokių duomenų apie jo vykdomą veiklą ar verslą Lietuvoje, taip pat apie jo gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikos teritorijoje. Todėl atlikęs tolimesnį tyrimą nustatė, kad akcijų pirkimo pradavimo sandoris, taip pat direktoriaus paskyrimas galimai yra fiktyvūs ir apsimestiniai, o sutarties šalys nesiekė įgyti teisių ir pareigų. UAB „Ehvazas" jokios ekonominės-ūkinės veiklos, paskyrus direktorių J. H., neužfiksuota, kadangi privalomų veiklos rezultatų valstybinėse institucijose nedeklaruota: 1. nemokėti ir ncdcklaruoti — pridėtinės vertės, pelno, turto, ir kt. mokesčiai; 2 nemokėti ir nedeklaruoti bendrovės išmokėti fizinių asmenų pajamų, valstybinio socialinio draudimo ir kiti mokesčiai; 3. nedeklaruotas nė vienas darbo santykių atsiradimo faktas (įskaitant patį direktorių); 4. neteikti finansinės atskaitomybės rinkiniai; 5. nevaldytos transporto priemonės (jokių duomenų apie techninę apžiūrą, privalomą registraciją, nekeisti duomenys apie atsakingus asmenis ir pan.). Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.86 straipsnio l dalis nustato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Toks sandoris pripažįstamas niekiniu ir negalioja nuo jo sudarymo. Juridinio asmens akcijų įsigijimo tikslas yra iš pelningos įmonės veiklos gauti dividendų. Jokios įmonės veiklos ar naudos gavimo akcininkui iš įmonės neužfiksuota. Kadangi atsakovas J. H. neįgijo jokių teisių ir pareigu, realiai netapo įmones dalyviu, manytina, kad tai patvirtina sandorio fiktyvumą, todėl darytina prielaida, kad tikroji šalių, t.y. atsakovų I. O. ir D. M. valia buvo įmonės prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo apsunkinimas, galimo netvarkingos buhalterinės apskaitos vedimo „galų" slėpimas, dokumentų apsimestinis perdavimas kitam asmeniui ar kitoks paslėpimas ir pan. (T.2; b.l. 72, 73, 74, 75).
Atsiliepimas
Atasakovė I. O. atsiliepime į patikslintą ieškinį nesutiko su ieškinio reikalavimais. Nurodė, kad atsakovei I. O. priklausiusių UAB „Ehvazas" akcijų dalį padovanojo tėvas. Bendrovei vadovavo brolis D. M., kuris buvo bendrovės direktorius. Bendrovės veikloje atsakovė I. O. praktiškai nedalyvavo ir apie bendrovės finansinę būklę šiai atsakovei nebuvo žinoma. 2011 metų rudenį brolis, bendrovės direktorius D. M. atsakovę I. O. informavo, kad bendrovei trūksta apyvartinių lėšų ir kad bendrovė galėtų sėkmingai veikti reikalinga surasti investuotojų. Atsakovė I. O. broliui paaiškino, kad lėšų investicijoms į bendrovės veiklą neturi. Dar po kurio laiko brolis D. M. atsakovę I. O. informavo, kad jis nerado asmenų sutinkančių investuoti pinigus į bendrovę, tačiau surado asmenį, kuris sutinka nupirkti visas bendrovės akcijas už (duomenys neskelbtini), nes ketina vykdyti veiklą Lietuvoje. 2011 m. lapkričio 18 d. atsakovė I. O. ir brolis D. M. pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su J. H., kuria pardavė turėtas UAB „Ehvazas" akcijas J. H. ir už kurias jis atsakovei I. O. ir broliui sumokėjo viso (duomenys neskelbtini). Pinigai atsakovei I. O. ir broliui buvo sumokėti ne pavedimu, o perduoti grynais. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Šioje byloje tokia įrodinėjimo pareiga tenka ieškovui. Į bylą ieškovė nepateikė jokių duomenų, kad šalių valia buvo sudaryti tariamą sandorį, t. y. kad buvo šalių suderinta valia sutartimi nesiekti jokių teisinių padarinių. Priešingai, sutartyje nurodyto turto-akcijų pardavimas visiškai atitiko atsakovų valią bei interesus.
Atsakovas D. M. atsiliepime į patikslintą ieškinį nesutiko su ieškinio reikalavimais. Nurodė ieškovė nors ieškinyje ir neakcentuoja ieškinio teisinio pagrindo, kitų asmenų sudarytą sandorį gali ginčyti tik actio Pauliana pagrindu. Ieškovė ieškinyje nenurodė ir nepagrindė, kaip ginčijami sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškovė neprašo išreikalauti konkretų turtą ar dokumentus. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 178 straipsnis numato ieškovo pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžiamas reikalavimas. Ieškovė net nebando įrodinėti, kad ginčijami sandoriai kaip nors pažeidžia kreditorių interesus. Ieškovė neįrodinėja, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Akcininkai, t.y. atsakovai I. O. ir D. M. akcijas perleisti buvo priversti dėl susiklosčiusios situacijos, nes UAB „Ehvazas" dalyvavimui R. F. įgyvendinamame projekte pritrūko lėšų, kredito įstaigos pinigų neskolino, akcininkai neturėjo galimybės atlikti papildomus įnašus, todėl liko vienintelė išeitis akcijas perleisti potencialiam investuotojui. Be to, Valstybinė mokesčių inspekcija įmonei priskaičiavo apie 200000,00 Lt mokestinę nepriemoką ir baudas už įvykdytus nekilnojamojo turto sandorius, todėl įmonei iškilo papildomi finansiniai sunkumai. Ieškovė ieškinyje neįrodinėjo, kad skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Ieškovė neįrodinėjo atsakovo J. H. nesąžiningumo. Ieškovės reikalavimas nėra nukreiptas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą, nes neprašo turto išreikalauti ir nepasisako dėl restitucijos taikymo būdo. Ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją, byloje. Atsakovai D. M. ir I. O. akcijas perleido siekdami aiškaus ir apibrėžto tikslo - išsaugoti įmonės veiklos tęstinumą, nes buvo būtina rasti asmenį, kuris galėtų gauti kreditą ar įneštų papildomą įnašą kaip akcininkas projektui finansuoti, kuriame dalyvavo įmonė. Neradus papildomų lėšų šaltinio, įmonė patirtų praradimus ir akcijos taptų bevertėmis. Nagrinėjamo ginčo atveju už akcijas buvo sumokėta (duomenys neskelbtini) ir ši aplinkybė nepaneigta. Derybos su atsakovu J. H. dėl akcijų pardavimo vyko ne per vieną kartą. Atsakovas J. H. sutiko pirkti tik visą įmonę, t. y. išpirkti 100 procentų akcijų. Atsakovas D. M. po to, kai naujuoju vadovu tapo atsakovas J. H., nebeturėjo jokio teisėto intereso domėtis įmonės veikla ir ją kontroliuoti, todėl negali būti atsakingas už atsakovo J. H. valdymo laikotarpį.
Dėl ieškovės reikalvimo pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia
Motyvuojamoji dalis
Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2011 m. lapkričio 18 d. atsakovai D. M. ir I. O. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovai D. M. ir I. O. pardavė UAB „Ehvazas" akcijas atsakovui J. H. už bendrą (duomenys neskelbtini) kainą (T.1; b.l. 70, 71, 72, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89). 2011-11-18 UAB „Ehvazas” nutraukė darbo sutartis pagal Lietuvos Rrespublikos darbo kodesko 127 straipsnio 1 dalį (darbo sutarties nutraukimas darbuotojo pareiškimu) su darbuotojais (T.2; b.l. 43, 44, 45).
Ieškovė, prašymą pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia, grindė tais argumentais, kad nuo 2011 m. lapkričio 18 d., t.y. kai buvo parduotos akcijos, UAB „Ehvazas" jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, akcininkas ir administracijos vadovas J. H. jokių dokumentų neteikė, veiklos nedeklaravo, ataskaitų neteikė ir pan., Bankroto administratorius nerado jokių duomenų apie atsakovo J. H. atvykimą į Lietuvą, neturi jokių duomenų apie jo vykdomą veiklą ar verslą Lietuvoje, taip pat apie jo gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikos teritorijoje, todėl mano kad akcijų pirkimo pradavimo sandoris, taip pat direktoriaus paskyrimas galimai yra fiktyvūs ir apsimestiniai, o sutarties šalys nesiekė įgyti teisių ir pareigų.
Atsakovai D. M. ir I. O. nenugičijo minėtų ieškovės argumentų. Priešingai, atsakovas D. M. nurodė, kad po to, kai naujuoju vadovu tapo atsakovas J. H., atsakovas D. M. nebeturėjo jokio teisėto intereso domėtis įmonės veikla ir ją kontroliuoti, todėl negali būti atsakingas už atsakovo J. H. valdymo laikotarpį.
Sprendžiant klausimą, ar nuo 2011 m. lapkričio 18 d. dienos, t.y. kai buvo parduotos akcijos, UAB „Ehvazas" vykdė ūkinę komercinę veiklą, ar jos nevykdė, teismas vadovaujasi 2012 m. rugsėjo 11 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1431-460/2012 nustatytais faktais. Minėtoje nutartyje nurodyta, kad paskutinį kartą į Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą 28,50 Lt suma išieškota 2011 m. gruodžio 29 d. pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus kredito įstaigai pateiktą mokėjimo nurodymą. UAB „Ehvazas" nėra sumokėjusi VSD įmokų, priskaičiuotų už apdraustuosius nuo 2011 m. rugsėjo mėnesio. UAB „Ehvazas" bylos duomenimis neatsiskaito už suteiktas paslaugas ir visiškai nerodo jokių bandymų susisiekti ar atsiskaityti, ignoruoja bandymus išspręsti susidariusią situaciją ikiteisminiu keliu. Pabrėžtina, kad UAB „Ehvazas" Juridinių asmenų registre nurodytu buveinės adresu veiklos nevykdo, o kitos nėra registravusi. Aktualu pažymėti, kad pareikštos skolų sumos nėra didelės ir tai tik įrodo nekvestionuojamą pagrindą abejoti UAB „Ehvazas" mokumu, kuri per pakankamai ilgą laiką nesugeba sugeneruoti ir nedidelės pinigų sumos. Šiuo atveju UAB „Ehvazas" yra įmonė, kuri nesugeba organizuoti rentabilios savo veiklos, iš kurios galėtų gauti pajamų ir turėtų realią galimybę atsiskaityti su kreditoriais (T.1; b.l. 5, 6, 7, 8, 9).
Tas aplinkybes, kad UAB „Ehvazas" nuo 2011 m. lapkričio 18 d. dienos, t.y. kai buvo parduotos akcijos, UAB „Ehvazas" nevykdė ir nesiruošė vykdyti veiklos pagrindžia ir duomenys, kad akcijų pirkimo-pardavimo dieną buvo atleisti visi šios įmonės darbuotojai bei VĮ Registrų centro duomenys apie tai, kad UAB „Ehvazas" finansinė atskaitomybė paskutinį kartą buvo pateikta 2011-09-30. Aktualu ir tai, kad, atsakovas J. H., įgijęs įmonės akcijas ir ruošęsis vysyti įmonės veiklą, net nedeklaravo gyvenamosios vietos Lietuvos Respublikoje, o jo nurodytoje gyvenamojoje vietoje procesiniai dokumentai neįteikti adresu (duomenys neskelbtini). Pranešime nurodyta, kad “gavėjas yra nepasiekiamas (nežinomas) nurodytu adresu”.
Iš valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2015 m. vasario 04 d. rašto nustatya, kad atsakovas J. H. (užsienio fizinis asmuo) nėra regisrtuotas mokesčių mokėtojų regsitre, deklaracijų neteikė. Duomenų apie grynųjų pinigų įvžimą inspekcija neturi.
Teismas negali nepaminėti vienos svarbios aplinkybės. Iš VĮ Registrų centro duomenų, t.y. oficialaus rašytinio įrodymo turinčio prima facie galią, nustatyta, kad atsakovas D. M. viešajame registre niekada nebuvo įregistruotas juridinio asmens dalyviu, t.y. UAB „Ehvazas" akcininku (T.1; b.l. 83), todėl teismo nuomone, atsakovas D. M. net neturėjo daiktinių teisių į UAB „Ehvazas" akcijas ir negalėjo parduoti jam nepriklausančio daikto (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6. 317, 6.321 straipsniai).
Be to, teismo nuomone, atsakovai D. M. ir I. O., teigiantys dalyvavę akcijų pirkimo-pardavimo sandoryje, turėjo pareigą įrodinėti, kad toks sandoris buvo sudarytas ir jis yra įvykdytas, kad atsakovas J. H. tęsė UAB „Ehvazas" veiklą, kitaip tariant, kad sandorio dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas. Neįteikėtina, kad atsakovai D. M. ir I. O. nebesidomėjo įmonės, kurią buvo buvo įsteigęs jų tėvas G. M., vėliau šeimos įmonei vadovavo atsakovas D. M., atsakovų D. M. ir I. O. mama- I. M., tėvas G. M..
Įvertinus byloje esančius įrodymus, teismas daro išvadą, kad minėtais veiksmais atsakovai D. M., I. O. ir J. H. siekė ne to, kaip tokių sandorių atveju įprasta, kad atsakovas J. H. perimtų bendrovės akcijas, ketindamas tęsti jos veiklą, o sudaryti sąlygas išvengti bendrovės savininkei atsakovei I. O. ir vadovui atsakovui D. M. tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės.
Šių aplinkybių visuma sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti buvus 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tariamuoju sandoriubei konstatuoti, kad atsakovai D. M., I. O. ir J. H. nevykdė 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir ją pripažinti negaliojančia (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis, 1.86 straipsnio l dalis).
Atsakovai D. M., I. O. ir J. H. negali panaudoti tariamojo sandorio prieš sąžiningus trečiuosius asmenis, kurie patikėję esant sandorį, įgijo pagal jį tam tikras teises.
Kadangi 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo vykdoma, todėl nėra restitucijos problemos. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių negaliojimo pasekmių. Kaip matyti, šioje teisės normoje kalbama tik apie tuos atvejus, kai sudarytus sandorius, vėliau pripažintus niekiniais, sutarties šalys visiškai ar iš dalies įvykdė, nes tik tokiu atveju galima teigti, jog sutarties šalių padėtis po tokio sandorio sudarymo realiai pasikeitė. Tuo atveju, kai šalys fiktyvios sutarties nevykdė, teismas tokią sutartį tik pripažįsta negaliojančia ir restitucijos ar kitų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytų sandorio negaliojimo pasekmių netaiko. Tai reiškia, jog apskritai negalimas tokios sutarties vykdymas, kartu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytų teisinių pasekmių atsiradimas.
Dėl vienasmenio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu
Ieškovė patikslintu ieškiniu prašo pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu, o patikslinto ieškinio pagrinde nurodo tą patį teisinį pagrindą, t.y. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.86 straipsnio l dalį, nustatančią kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.
Nagrinėjamu atveju teismas pažymi, kad kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Lilonija“ v.UAB „Edvijara“ir kt., bylos Nr. 3K-3-267/2014).
Atsižvelgient į šį išaiškinimą spręstina, kad analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos. Šioje dalyje, be kita ko, nurodyta, kad sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos. Taigi, šis pagrindas yra tapatus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui.
Dėl šios priežasties, 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" vienasmenis akcininko sprendimas nelaiktyinas sandoriu ir todėl netaikytinos sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normos.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2011 m. lapkričio 18 d. atsakovas J. H. priėmė vienasmenį akcininko sprendimą, kriuo nutarė 2011 m. lapkričio 18 d. atšaukti iš direktoriaus pareigų atsakovą D. M., atsakovą J. H. išrinkti įmonės vadovu ir su juo sudaryti darbo sutartį.
Tačiau kaip nustatyta anksčiau, su atsakovu J. H. darbo sutartis sudaryta nebuvo, atsakovas J. H. nevykdė jokios komercinės veiklos, negavo jokios turtinės naudos, kaip įprastai, kad privačių juridinių asmenų tikslas gauti turtinę naudą (pelną).
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje pasakyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismime tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms normoms, juridnio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Teismui pripažinus 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" akcijų pirkimo-pardavimo sandorį negaliojančiu, kaip priešrataujantį protingumo ar sąžiningumo principams, pripažintinas negaliojančiu ir 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" vienintelis akcininko sprendimas.
Dėl ieškovės reikalavimo pripažinti negaliojanču 2011 m. lapkričio 18 d. dokumentų perdavimo - priėmimo aktą, pripažinti negaliojanču 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą, pripažinti negaliojanču 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą.
Teismui pripažinus 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" akcijų pirkimo-pardavimo sandorį ir 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiais, negali būti pripažinti teisėtais ir galiojančiais, kiti atsakovų D. M., I. O. ir J. H. pasirašyti dokumentai, t.y. 2011 m. lapkričio 18 d. dokumentų perdavimo - priėmimo aktas, 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktas, 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis, 1.86 straipsnio l dalis).
Pažymėtina tai, kad minėtus aktus teismas pripažįsta dvišaliais sandoriais. Nors įstatyme nenustatyta priėmimo-perdavimo akto turiniui ir formai keliamų reikalavimų, iš kurių būtų galima vienareikšmiškai ir neginčytinai nustatyti, ar priėmimo-perdavimo aktas yra pripažįstamas sandoriu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.63 straipsnio prasme, taigi šalys gali laisva valia susitarti dėl priėmimo-perdavimo akto turinio ir formos. Nustatant, ar priėmimo-perdavimo aktas yra pripažįstamas sandoriu, būtina kiekvienu konkrečiu atveju atsižvelgti į priėmimo-perdavimo akto sudarymo aplinkybes bei į tai, ar pasirašytas priėmimo-perdavimo aktas sukuria, panaikina, pakeičia civilines teises ir pareigas. Nagrinėjamoje byloje priėmimo-perdavimo aktai pripažintini sandoriais, nes atitinka visus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.63 straipsnio 1 ir 6 dalyje dalyje nustatytus dvišalio sandorio reikalavimus.
Teismas įvertinęs byloje esančius įrodymus, išklausęs byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus, konstatuoja, kad ieškovė įrodė 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, 2011 m. lapkričio 18 d. vienintelio akcininkų sprendimą, 2011 m. lapkričio 18 d. dokumentų perdavimo - priėmimo aktą, 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą ir 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą esant ydingais, todėl vadovaujantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, ieškovės ieškinys tenkintinas visiškai kaip pagrįstas ir įrodytas (Lietuvos respublikos c ivilinio proceso kodekso 178, 270 straipsniai).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalyje pasakyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas priteisia iš antros šalies.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 4 dalyje pasakyta, kad teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
Šioje byloje mokėtinas 205,00 Eur žyminis mokestis (5 reikalavimai ×41 Eur = 205,00 Eur) (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 80 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo.
Atsižvelgiant į tai, kad: 1) atsakovas J. H. nevykdė veiklos Lietuvos Respublikoje ir jo darbo ir gyvenamosios vietos nėra žinomos, todėl išieškojimas iš šio atsakovo nėra įmanomas; 2) atsakovų sudaryti sandoriai pripažinti fiktyviais; 3) atsakovės I. O. išsimokslinimas (aukštasis teisinis universitetinis) ir atsakovo D. M. vadovaujamo darbo patirtis (du kartus buvo paskirtas UAB „Ehvazas" direktorimu) leido suvokti sudarytų fiktyvių sandorių pasėkmes, bei vadovaujantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijais, valstybei iš atsakovų I. O. ir D. M. lygiomis dalimis priteistina 205,00 Eur žyminio mokesčio.
Atsakovui J. H. (J. H.) apie priimtą teismo sprendimą praneština viešo paskelbimo būdu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 130 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 130, 259, 260, 263-268, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti visiškai.
Pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudaryta tarp atsakovų J. H. (J. H.), I. O. ir D. M. negaliojančia.
Pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" vienintelio akcininko J. H. (J. H.) sprendimą negaliojančiu.
Pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" dokumentų perdavimo - priėmimo aktą, pasirašytą tarp atsakovų J. H. (J. H.) ir D. M..
Pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą, pasirašytą tarp atsakovų J. H. (J. H.) ir D. M..
Pripažinti negaliojanču 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą, pasirašytą tarp atsakovų J. H. (J. H.) ir D. M..
Priteisti iš atsakovės I. O. valstybei 102,50 Eur žyminį mokestį.
Priteisti iš atsakovo D. M. valstybei 102,50 Eur žyminį mokestį.
Sprendimas per 30 dienų po jo paskelbimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.
Atsakovui J. H. (J. H.) (žinomas gyvenamosios vietos adresas – Herzel 18-2, T. A., Izraelis) apie teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. A2-1944-642/2015 pranešti viešo paskelbimo būdu specialiame interneto tinklalapyje 2015 m. kovo 3 d., paskelbiant tokio turinio pranešimą:
“ Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Danutė Žvinklytė 2015 m. kovo 2 d. išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Ehvazas“ patiksintą ieškinį atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nusprendė ieškinį tenkinti visiškai. Pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudaryta tarp atsakovų J. H. (J. H.), I. O. ir D. M. negaliojančia. Pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" vienintelio akcininko J. H. (J. H.) sprendimą negaliojančiu. Pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas" dokumentų perdavimo - priėmimo aktą, pasirašytą tarp atsakovų J. H. (J. H.) ir D. M.. Pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą, pasirašytą tarp atsakovų J. H. (J. H.) ir D. M.. Pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą, pasirašytą tarp atsakovų J. H. (J. H.) ir D. M.. Priteisti iš atsakovės I. O. valstybei 102,50 Eur žyminį mokestį. Priteisti iš atsakovo D. M. valstybei 102,50 Eur žyminį mokestį. Sprendimas per 30 dienų po jo paskelbimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą. Teismo procesinis dokumentas – teismo sprendimas laikomas įteiktu pranešimo paskelbimo specialiame interneto tinklalapyje dieną. Proceso dalyviai su byla gali susipažinti Klaipėdos miesto apylinkės teisme (S. Daukanto g. 8, Klaipėda, 226 kabinetas).“