Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Reaguodamas į skelbiamo susirinkimo darbotvarkės projektą, ieškovas kreipėsi į UAB „Nolita“ ir tretįjį asmenį, atkreipdamas dėmesį į tai, jog bendrovėje galioja akcininkų sutartis. Vadovaujantis UAB „Nolita“ akcininkų sutartimi, valdyba renkama laikantis 5.3 p. nustatytų taisyklių, kurios šalims yra privalomos: abu akcininkai turi teisę paskirti po 2 Bendrovės valdybos narius, kurių kandidatūroms privalo besąlygiškai pritarti kitas akcininkas. Atsižvelgiant į tai, Seboso H. L. skiria šiuos du asmenis į UAB „Nolita“ valdybą, už kuriuos siūlo balsuoti rengiamo visuotinio akcininkų susirinkimo metu: V. M., asmens kodas: (duomenys neskelbtini) A. L., asmens kodas: (duomenys neskelbtini)

Atsižvelgiant į gautą Seboso H. L. pasiūlymą, susirinkimo dalyviams pateiktas alternatyvus sprendimo projektas - pasiūlyta balsuoti už kiekvieną kandidatą atskirai, balsuojant už 2 iš 4 KS BOULEVARD C V pasiūlytų kandidatų ir už 2 SEBOSO HOLDINGS LIMITED pasiūlytus kandidatus (viso išrenkant 4 narius):

- KS BOULEVARD CV kandidatai

1) K. W., N. K. pilietį, gim. data 1948-02-07;

2) K. H., N. K. pilietis, asmens kodas: 071791930

3) Simona O. C., Lietuvos Respublikos pilietė, asmens

kodas: (duomenys neskelbtini)

4) E. H. Wielens, N. K. pilietis, gim. data 1967-09-11;

- SEBOSO HOLDINGS LIMITED kandidatai

1) V. M., asmens kodas: (duomenys neskelbtini)

2) A. L., asmens kodas: (duomenys neskelbtini)

Susirinkime dalyvavo tik vienas UAB „Nolita“ akcininkas KS Boulevard C. I. Seboso H. L. dėl Vilniaus miesto apylinkės teisme 2015 m. lapkričio 30d. nutartimi Nr.e2-49338-141/2016 prilaikytų Laikinųjų apsaugos priemonių buvo uždrausta dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl jis susirinkime nesiregistravo, išreikšti savo valios negalėjo.

Trečiojo asmens akcininko KS Boulevard CV balsais, nedalyvaujant ieškovui, buvo nutarta atšaukti Bendrovės valdybą in corpore ir Bendrovės valdybos nariais 4 metų laikotarpiui išrinkti K. W., K. H., Simona O. C., E. H. Wielens.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančias tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

Ginčijamo susirinkimo sprendimai prieštarauja bendrovėje sudarytai akcininkų sutarčiai, UAB „Nolita“ įstatams, sąžiningumo principams.

UAB „Nolita“ akcininkai UAB „ Middle E. I. Baltija“, kurio teises ir pareigas iš šios sutarties perėmė naujasis UAB „Nolita“ akcininkas KS“Boulevard C.V.“ ir UAB „VMRC“, kurio teises ir pareigas perėmė ieškovas, buvo sudarę Akcininkų sutartį, šios sutarties 5.3 p. susitarta, kad abu akcininkai deleguoja po 2 valdybos narius, kurių kandidatūroms privalo besąlygiškai pritarti kitas akcininkas. Galiojančių UAB „Nolita įstatų 7.1p. nustato, kad Valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas Akcininkų sutartyje nustatyta tvarka. Trečiasis asmuo UAB „Nolita“ akcininkas KS“Boulevard C.V.“ šių nuostatų nesilaikė, 4 valdybos narius paskyrė vienašališkai. Toks priimtas sprendimas pažeidžia ieškovo teises, kurias jam garantuoja UAB „Nolita“ akcininkus siejanti Akcininkų sutartis, bei UAB „Nolita“ įstatai, dalyvauti bendrovės valdyme per savo deleguotus valdybos narius, trečiasis asmuo sprendimą priėmė piktnaudžiaudamas teise.

Trečiojo asmens atstovė su ieškiniu nesutiko, palaikė atsiliepimo į ieškinį argumentus ir nurodė, jog ieškovas ieškinį grindžia vieninteliu teiginiu, t. y. jog, Ieškovo nuomone, priimtas Nutarimas prieštarauja 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutarčiai (toliau – Akcininkų sutartis), Nolitos įstatams, sąžiningumo principui. Trečiasis asmuo atkreipia dėmesį, kad Akcininkų sutartis buvo sudaryta tarp UAB „Middle E. I. Baltija“ (iš kurios akcijas vėliau nupirko Trečiasis asmuo) ir UAB „VMRC“ (iš kurios akcijas vėliau nupirko Ieškovas). Trečiasis asmuo nėra Akcininkų sutarties šalis, kadangi Trečiasis asmuo niekada nepasirašė jokios akcininkų sutarties, kuria būtų prisiėmęs ieškinyje nurodomus įsipareigojimus. Ir nors Trečiasis asmuo įsigijo Nolitos akcijų, tačiau jis neperėmė jokių įsipareigojimų pagal minėtą Akcininkų sutartį ir nėra jokiu būdu saistomas šios sutarties ( CK 6.189-6.190 str.). Atkreiptinas dėmesys, jog teisės doktrinoje yra išaiškinta, kad „dažniausiai akcininkų sutartis būna konsensualinė ir laikoma sudaryta nuo sutarties šalių valios dėl sutarties sudarymo išreiškimo momento“ , papildomai pažymint, jog „Lietuvoje akcininkų sutartis grindžiama prievolių teise, todėl, akcininkui perleidus akcijas trečiajam asmeniui, įsipareigojimai pagal akcininkų sutartį naujam įgijėjui per se nepereina“ . Taigi tam, kad naujajam, akcijas įsigijusiam, akcininkui būtų taikomi ankstesnio akcininko akcininkų sutartimi prisiimti įsipareigojimai, turi būti išreikšta aiški naujojo akcininko valia ir atitinkamai sudarytas papildomas susitarimas prie akcininkų sutarties, kuriame nurodoma, kad atitinkamo akcininko teises ir pareigas pagal tokią sutartį perima naujasis akcininkas, arba pasirašyta nauja akcininkų sutartis. Nagrinėjimu atveju jokie panašaus pobūdžio veiksmai Nolitos akcijas iš UAB „Middle E. I. Baltija“ įsigijusio Trečiojo asmens nebuvo atlikti, todėl ir nepagrįstais laikytini Ieškovo argumentai, kad Trečiojo asmens atžvilgiu yra taikomos Akcininkų sutarties nuostatos. CK 6.156 str. 1 d. įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Trečiasis asmuo Nolitos akcijas įsigijo iš UAB „Middle E. I. Baltija“ 2006 m. balandžio 3 d. ir 2012 m. spalio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis . Kaip matyti iš šių akcijų įsigijimo sutarčių, Trečiasis asmuo, kaip naujasis akcininkas, įsigijęs perleidžiamas Nolitos akcijas, neįgijo jokių teisių ir (ar) pareigų pagal Akcininkų sutartį, t. y. daugiau teisių ir (ar) pareigų, negu jam suteikia B. S. akcijų perleidimo sutartyse nebuvo nustatytas teisių pagal Akcininkų sutartį perėmimas. Dėl to Trečiasis asmuo, kaip naujasis akcininkas, neįgijo teisių ar pareigų pagal Akcininkų sutartį. Tuo tarpu Ieškovo sudarytoje 2011 m. balandžio 13 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta, jog „Pirkėja (Ieškovas „Seboso H. L.“) įsipareigoja pasirašyti su kitais Bendrovės akcininkais sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir 2005 m. kovo 04 d. Akcininkų sutartyje nustatytos teisės ir pareigos“ (2011 m. balandžio 13 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 str. 3 d.). T. A. sutartyje numatytas teises ir pareigas iš UAB „VMRC“ galėjo perimti nebent Ieškovas, kadangi tai buvo nurodyta Ieškovo sudarytoje Nolitos akcijų įsigijimo sutartyje, tačiau tik tuo atveju, jei Ieškovas su kitais tuo metu buvusiais Nolitos akcininkais, t. y. UAB „Middle E. I. Baltija“ ir Trečiuoju asmeniu būtų sudaręs naują akcininkų sutartį. Trečiojo asmens žiniomis jokia nauja akcininkų sutartis nebuvo sudaryta. Šiuo metu nei viena Akcininkų sutartį pasirašiusi šalis nebėra Nolitos akcininke, kas reiškia, kad nurodyta Akcininkų sutartis nebegalioja apskritai. Turint mintyje, kad akcininkų sutartis yra pripažįstama konsensualine sutartimi, kas reiškia, kad reikalinga šalių valia sudaryti tokią sutartį ir prisiimti tokia sutartimi nustatytus įsipareigojimus, o nei viena dabartinė Nolitos akcininkė nėra sudariusios jokio susitarimo, susijusio su Akcininkų sutarties nuostatų taikymu jų atžvilgiu, akivaizdu, kad Akcininkų sutartis nei vienos dabartinės Nolitos akcininkės neįpareigoja laikytis jos nuostatų ir yra negaliojanti jų atžvilgiu. Dar daugiau, šiuo atveju atkreiptinas dėmesys į tai, kad Trečiasis asmuo 25 proc. Nolitos akcijų įsigijo UAB „Middle E. I. Baltija“ bankroto proceso metu, realizuojant UAB „Middle E. I. Baltija“ priklausantį turtą (2012 m. spalio 8 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis). Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme 11 str. įtvirtinta bankroto administratoriaus pareiga per ne vėliau kaip per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos pranešti suinteresuotiems asmenims apie tai, ar su bankrutuojančia įmone sudarytos sutartys lieka galioti ir bus toliau vykdomos. Duomenų, kad UAB „Middle E. I. Baltija“ bankroto administratorius būtų informavęs apie Akcininkų sutarties galiojimo tęstinumą nėra, kas reiškia, jog Akcininkų sutartis apskritai negalioja jau nuo to momento. Atsižvelgiant į išdėstytą, visi Ieškovo argumentai bei interpretacijos dėl Akcininkų sutarties galiojimo Trečiojo asmens atžvilgiu yra nepagrįsti, o pati Akcininkų sutartis jokiais būdais negali būti taikoma Trečiojo asmens atžvilgiu ar juo labiau be jokio pagrindo riboti ABĮ 14 str. 1 d. nuostatų itin saugomų Trečiojo asmens neturtinių teisių (CK 6.189-6.190 str., ABĮ 14 str. 1 d.). Nolitos įstatų (Ieškovo ieškinio priedas Nr. 9) 7.1 punkte įtvirtinta, kad „Valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo ir Akcininkų sutartyje nustatyta tvarka“. Nagrinėjamu atveju, kai Akcininkų sutartis nesaisto nei Ieškovo, nei Trečiojo asmens, šalims aktualus tik ABĮ reglamentavimas. 2016 m. spalio 17 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas bei šiame susirinkime nutarimai buvo priimti laikantis ABĮ nuostatų. Ieškovas nenurodė, jog priimant Ieškovo ginčijamą Nutarimą būtų pažeistos kokios nors ABĮ nuostatos, taigi nėra pagrindo visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą Nutarimą pripažinti negaliojančiu. Susirinkimo priimtas Nutarimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar protingumo, sąžiningumo principams. G. N. taip pat neprieštarauja steigimo dokumentams, kadangi prieštaravimas steigimo dokumentams gali pasireikšti 1) akcininkų neinformavimu apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, 2) nesuteikimu akcininkams galimybės susipažinti su darbotvarke, 3) kai balsuojama akcijomis, nesuteikiančiomis balsavimo teisės arba tinkamai neįgaliotų asmenų, 4) nesant kvorumo ar pažeidžiant tam tikros balsų daugumo reikalavimą, 5) esant prieštaravimui steigimo dokumentuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams.

Ieškovas veikia aiškiai nesąžiningai, pareiškė nepagrįstą ieškinį, tokiu būdu Ieškovas didina Atsakovo patiriamus nuostolius, naudodamasis laikinųjų apsaugos priemonių institutu užkerta kelią visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymą, todėl trečiasis asmuo, vadovaudamasis LR CPK 95 str. nuostatomis, prašo ieškovui skirti 5 792 Eur baudą ir iki 50 procentų iš šios baudos, priteisti trečiojo asmens naudai.

Atsakovas į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį informuotas tinkamai.

Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu Atsakovo 2016 m. spalio 17 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą nutarimą, kuriuo nuspręsta atšaukti Nolitos valdybą in corpore, ir Nolitos valdybos nariais 4 metų laikotarpiui išrinkti šiuos asmenis: 1) K. W., N. K. pilietį, 2) K. H., N. K. pilietį, 3) S. O.-Cicėnienę, Lietuvos Respublikos pilietę, 4) E. H. Wielens, N. K. pilietį, ( t.2, el.b.l. 10-18).

Ieškovas teigia, jog UAB „Nolita“ akcininkai UAB „ Middle E. I. Baltija“, kurio teises ir pareigas iš šios sutarties perėmė naujasis UAB „Nolita“ akcininkas „KS Boulevard C.V.“ ir UAB „VMRC“, kurio teises ir pareigas perėmė ieškovas, buvo sudarę Akcininkų sutartį ( t.1, el.b.l 13-17) šios sutarties 5.3 p. susitarta, kad abu akcininkai deleguoja po 2 valdybos narius, kurių kandidatūroms privalo besąlygiškai pritarti kitas akcininkas. Galiojančių UAB „Nolita“ įstatų 7.1p. nustato, kad Valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas Akcininkų sutartyje nustatyta tvarka. Trečiasis asmuo UAB „Nolita“ akcininkas KS“Boulevard C.V.“ šių nuostatų nesilaikė, 4 valdybos narius paskyrė vienašališkai. Toks priimtas sprendimas pažeidžia ieškovo teises, kurias jam garantuoja UAB „Nolita“ akcininkus siejanti Akcininkų sutartis, bei UAB „Nolita“ įstatai, dalyvauti bendrovės valdyme per savo deleguotus valdybos narius, trečiasis asmuo sprendimą priėmė piktnaudžiaudamas teise.

Trečiasis asmuo nurodo, kad Akcininkų sutartis buvo sudaryta tarp UAB „Middle E. I. Baltija“ (iš kurios akcijas vėliau nupirko Trečiasis asmuo) ir UAB „VMRC“ (iš kurios akcijas vėliau nupirko Ieškovas). Trečiasis asmuo nėra Akcininkų sutarties šalis, kadangi Trečiasis asmuo niekada nepasirašė jokios akcininkų sutarties, kuria būtų prisiėmęs ieškinyje nurodomus įsipareigojimus. Ir nors Trečiasis asmuo įsigijo Nolitos akcijų, tačiau jis neperėmė jokių įsipareigojimų pagal minėtą Akcininkų sutartį ir nėra jokiu būdu saistomas šios sutarties