Šiaulių apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų E. L., L. P., D. K. ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Rimigna“, atstovaujamai bankroto administratoriaus UAB „Administratoriai LT“, tretiesiems asmenims UAB „Joniškio agrochemija“, I. S. dėl sutarties pripažinimo sudaryta, ir

Aprašomoji dalis

nusta t ė:

Remiantis ĮBĮ 21, 23, 24, 33 str. prašo pripažinti Turto pardavimo be varžytynių sutartį tarp pardavėjo BUAB „Rimigna“ ir pirkėjų ieškovų L. P., D. K., E. L. dėl nebaigtos statybos-skerdyklos su įrengimais, esančios Getautų km, Pakruojo raj. už 81 000 Lt, sudaryta.

Bankroto proceso teisinis reguliavimas suponuoja tai, jog nustatytą turto pardavimo tvarką kreditorių susirinkimas turi teisę persvarstyti nepaisant anksčiau priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų, ir priimti tokius nutarimus, t.y. nustatyti tokią turto pardavimo tvarką, kuri tenkintų ne pavienių kreditorių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus, kas šiuo atveju ir buvo atlikta, pakartotinai apsvarsčius kreditorių susirinkime klausimą dėl ginčo turto pardavimo. 2013-01-14 įvykusiame kreditorių susirinkime buvo nuspręsta šį turtą pardavinėti už ne mažesnę kaip 81 000 Lt kainą varžytynėse, tuo sudarant galimybę turto pirkime dalyvauti visiems suinteresuotiems asmenims, tame tarpe ir ieškovams, ginčo turtą parduoti už maksimalią kainą, ir - maksimaliai patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimus, kas visiškai atitinka bankroto tikslus ir principus. kadangi sudaromos galimybės ginčo turtą įsigyti visiems pageidaujantiems, tame tarpe ir ieškovams, o įmonei sudaromos sąlygos gauti maksimalią, ne mažesnę už ieškovų pasiūlytą kainą, atitinkamai, maksimaliai patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus iš parduodamo turto.

Ieškovai dublike palaikė savo ieškinio argumentus ir nesutiko su atsakovo argumentais (59-61 b.l.). Nurodo, kad teisės normas pritaikys teismas, atsižvelgdamas į faktinį ieškinio pagrindą, aplinkybių kvalifikaciją, teisės normų aiškinimas, taikymas yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, o ieškovai savo teises gina įvairiais būdais. CK 1.138 str. nurodytas sąrašas nėra baigtinis. Kreditorių susirinkime buvo užfiksuotos sutarties sąlygos, sutartis laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų. Kadangi buvo susitarta dėl esminių sąlygų, kurios užfiksuotos kreditorių susirinkime, t. y. dėl sutarties dalyko kiekio, jo perleidimo fakto, kainos, pirkimo pardavimo sutartis laikoma sudaryta. Abi šalys savo valią aiškiai išreiškė, kas įforminta nutarime. Konkretaus pirkėjo dalyvavimas sandoryje, kai yra pirkėjų daugetas, nėra esminė sutarties sąlyga, tam pakanka tik įsipareigojimo fakto, kai susitariama už tam tikrą kainą perduoti turtą nuosavybėn. Ieškovai nesutiko su atsakovo argumentu dėl pateikto sutarties projekto, nes jis panaudotas kaip įrodymas, apie ieškovų ketinimus ir jau sumažėjus pirkėjų skaičiui. Kadangi pirkėjų ratas nėra esminė pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga, nutarime nėra užfiksuota, kokiomis dalimis perleidžiamas turtas pirkėjams kaip yra apmokama, todėl kreditorių valios iškraipymo, administratoriui numatytų teisių peržengimo ar kitų atsakovo įvardijamų pažeidimų nebūtų buvę padaryta. Kadangi turtas nebuvo parduotas varžytynėse, kreditoriams nubalsavus už kitokį turto pardavimo būdą, yra pažeidžiami kreditorių interesai, nes užkertamas kelias realių lėšų gavimui, jų paskirstymui. Priimtas naujas nutarimas neeliminuoja ankstesnio nutarimo ir juo priimtų įsipareigojimų.

Nesutiko su ieškovų argumentais dėl šalių valios, nes turto pardavimo tvarką, kainą nustato kolegialus kreditorių susirinkimas, o ne atskiri kreditoriai ar potencialūs turto pirkėjai. Susirinkime buvo išreikšta kolegialaus organo – kreditorių susirinkimo valia, kuri vėliau buvo pakeista, o ne ieškovų valia. Įmonę atstovaujantis administratorius trečiųjų asmenų atžvilgiu jokių įsipareigojimų nepriėmė, savo veiksmais ieškovams teisių ir pareigų nesukūrė (ofertos neteikė). Be to, net ir pasirašius pateiktą sutartį, ji nebūtų laikoma galiojančia, nes joje nėra apibrėžtas sutarties dalykas, joje nėra duomenų apie nekilnojamąjį daiktą, jo vietą atitinkamame žemės sklype, to nėra ir kreditorių susirinkimo nutarime, todėl neatitinka CK 6.396 str. reikalavimo, tai prieštarautų CK 6.396, 6.162 str. 2 d. normoms.

Teismas turi nustatyti sandorio, kaip tokio faktą. Kadangi šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios..

Nurodo, kad neegzistuoja nei viena įstatyme nurodyta sąlyga sandoriui patvirtinti, nėra apibrėžtas sutarties dalykas.

2013-01-14 d. kreditorių susirinkime buvo persvarstyta turto pardavimo tvarka ir priimtas nutarimas, kuris tenkintų ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus. Kreditoriai turi teisę tai atlikti. Ieškovai ieškinį grindžia šiai dienai nebegaliojančiu BUAB „Rimigna“ kreditorių susirinkimo nutarimu.

Teismo posėdyje šalių atstovai palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Bylos faktinės aplinkybės

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. balandžio 5 d. nutartimi atsakovui UAB „Rimigna“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Administratoriai LT“ (108-110 b. l.). 2012-12-12 BUAB „ Rimigna“ kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą, kuriuo 52,63 procentų balsų dauguma buvo nuspręsta kreditoriams - L. P., D. K., E. L., UAB „Joniškio agrochemija", UAB „Skulas“ už 81 000 Lt parduoti nebaigtą statybą (skerdyklą su įrengimais), esančią Getautų km., Pakruojo r., pinigus sumokant taip:

1) avansas 5 000 Lt sumokamas per 5 darbo dienas po sutarties pasirašymo;

2) likusi suma sumokama per 60 dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo (7-10 b. l.).

2013-01-03 kreditorius UAB „Joniškio agrochemija“ atsisakė pirkti ginčo objektą (11 b. l.). BUAB „Rimigna“ administratorius, įvertinęs vieno iš kreditorių atsisakymą pirkti objektą bei tai, kad kreditorių susirinkime nebuvo išspręstas žemės sklypo nuomos klausimas, perdavė šį klausimą svarstyti iš naujo kreditorių susirinkimui (19-21 b. l.) 2013 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą, kuriuo nutarė ginčo turtą parduoti iš varžytynių, nustatant pradinę pardavimo kainą 81 000 Lt, kartu su turtu perleisti žemės nuomos teises į 1,1983 ha žemės sklypą pagal nuomos sutartį su I. S., patvirtino kainos didinimo intervalą 1 000 Lt, žiūrovo mokestį 100 Lt. Nepardavus turto šiomis kainomis ir tvarka, sušaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo (49-51 b. l.).

Teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovas prašo pripažinti nekilnojamo turto pirkimo-pardavimo sutartį sudaryta, remiantis 2012-12-12 kreditorių susirinkimo priimtu nutarimu. Siekiant tinkamai išspręsti ginčą, reikalinga įvertinti sutarties, kaip dvišalio sandorio, bei kreditorių susirinkimo nutarimo, santykį.

Civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindus reglamentuoja CK 1.136 straipsnis, kuriame nustatyta, jog civilinės teisės ir pareigos atsiranda šio kodekso ir kitų įstatymų numatytais pagrindais, taip pat iš fizinių asmenų ir organizacijų veiksmų, kurie nors ir nėra įstatymų numatyti, bet pagal civilinių įstatymų bendruosius pradmenis bei prasmę sukuria civilines teises ir pareigas. Ieškovai savo reikalavimą, t. y. civilinę teisę, kurią siekia apginti, kildina iš kreditorių susirinkimo nutarimo, teigdami, kad šalių valia buvo užfiksuota 2012-12-12 kreditorių susirinkimo nutarime. LR CK 6.154 str.1 d. numato, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas kitam ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. CK 6.305 straipsnio 1 d. numato, kad pirkimo-pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar pasitikėjimo teise, o pardavėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą).Taigi, sutarčiai sudaryti būtina dviejų šalių suderinta valia. Ieškovai nurodo, kad sutartis turi būti pripažinta sudaryta, nes Civilinis kodeksas numato, kad pirkimo-pardavimo sutartis laikoma sudaryta, susitarus dėl sutarties dalyko, jo perleidimo, kainos. Bankroto procese įmonės valdymo organams netekus įgaliojimų, atsiranda naujas, savarankiškas kolegialus organas-kreditorių susirinkimas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma, priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 23 str, 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas nustato ir turto, neparduoto varžytynėse pardavimo kainą. Kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti laikomas sandoriu, kurį teismas turėtų patvirtinti. Kreditorių susirinkimo dėl jo statuso, teisių, pareigų apimties skirtumo negalima sutapatinti su atskirais kreditoriais, t.y. kolegialaus organo aktas, kuriuo išreiškiama tik kreditorių susirinkimo valia. Todėl laikytina, kad nebuvo suderinta šalių valia sudaryti ginčo turto pirkimo pardavimo sandorį, nes kreditorių susirinkimas nėra sutarties šalis. Taip pat jis neatstovauja kitos šalies-pirkėjų. Šis nutarimas priimtas, siekiant susitarti dėl tokios sutarties sudarymo ateityje. Tam turėjo būti išreikšta šalių valia, kurią turėjo įgyvendinti bankroto administratorius, nes jis atstovauja bankrutuojančią įmonę santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Balsavimas kaip neturtinės teisės realizavimas, savaime nesukuria civilinių teisių ir pareigų. Taigi, negalima sutikti su ieškovais, kad buvo išreikšta šalių suderinta valia ir šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų-sutarties objekto ir kainos. Atlikdamas bankroto proceso darbus, administratorius privalo vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punktas. Likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius disponuoja įmonės turtu bei lėšomis ir užtikrina jų apsaugą, įstatymo nustatyta tvarka organizuoja turto pardavimą ir jį parduoda ar perduoda kreditoriams ir tenkina šio įstatymo nustatyta tvarka patvirtintus kreditorių reikalavimus. Bankroto administratorius, būdamas atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą ir gindamas visų kreditorių ar jų dalies arba bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus, privalo kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus vertinti teisės normų aspektu. Tačiau pareiga vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad administratorius yra besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusių mažumoje) ar skolininko teises. Šiuo atveju administratorius neprisiėmė ieškovų atžvilgiu jokių įsipareigojimų, nepateikė ofertos, o kreditorių susirinkimo nutarime numatyti asmenys – akcepto. Atsisakius pirkti nekilnojamą turtą vienam iš kreditorių, be to, nustačius, kad kreditorių susirinkimas neišsprendė visų klausimų, reikalingų sutarčiai pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti, t.y. nebuvo apibrėžtas sutarties dalykas, administratorius šį klausimą perdavė svarstyti kreditorių susirinkimui (19-21 b. l.). Pažymėtina, kad bankroto administratoriui nėra suteikta teisė vienasmeniškai keisti kreditorių susirinkimų turinį, nes priešingu atveju būtų paneigta bankroto, kaip kolektyvinio proceso, esmė. Bankroto administratorius, nepažeisdamas savo kompetencijos, turėtų sudaryti pirkimo pardavimo sutartį taip, kaip buvo nuspręsta kreditorių susirinkime. Priešingu atveju, pasitraukus kitiems kreditoriams ir turtą pardavus tik ieškovams, bei nesant apibrėžtam dalykui, toks sandoris būtų ginčijamas, neteisėtas, pažeidžiantis ĮBĮ 24, 33 str. nuostatas, galėtų būti pripažintas negaliojančiu sutinkamai su CK 1.78, 1.80 str. nuo sudarymo momento.

CK 6.396 str. 1 d. nustatyta, kad nekilnojamo turto pirkimo-pardavimo sutartyje privalo būti nurodyti duomenys apie nekilnojamąjį turtą, kurį pardavėjas privalo pagal sutartį perduoti pirkėjui, taip pat nurodyta to daikto vieta atitinkamame žemės sklype arba parduodamo nekilnojamo daikto vieta kitame nekilnojamajame daikte. Šio straipsnio 2 dalis numato, kad jeigu sutartyje šio straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų nėra, tai sutartis negali būti patvirtinta, o patvirtinta negalioja. Tokių duomenų nebuvo nurodyta 2012-12-12 kreditorių susirinkimo nutarime, kuriuo ieškovai grindžia savo reikalavimą, nes kreditoriai nesprendė šio klausimo.

Todėl ir šiuo atžvilgiu ieškovų prašoma pripažinti nekilnojamo turto pirkimo pardavimo sutartis negali būti pripažinta sudaryta, kadangi tai prieštarautų imperatyvioms CK 6.396, 6.163 str. 2 d. normoms, nes nebuvo apspręstas sutarties dalykas. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str.). Negalint administratoriui įgyvendinti priimto kreditorių susirinkimo nutarimo, pasikeitus faktinėms aplinkybės, klausimas dėl turto pardavimo iš naujo buvo nagrinėjamas kitame kreditorių susirinkime. 2013-01-14 klausimas buvo išspręstas iš esmės ir nutarta turtą pardavinėti iš varžytynių, perleisti įmonės turimą žemės nuomos teisę į 1,1983 ha žemės sklypą pagal 2007-04-18 žemės nuomos sutartį su I. S., kuriame randasi parduodami pastatai. Nustatyta ta pati minimali kaina, kaip 2012-12-12 kreditorių susirinkime, patvirtintas kainos didinimo intervalas 1 000 Lt, žiūrovo mokestis 100 Lt. 2013-01-14 kreditorių susirinkimo nutarimas yra galiojantis, privalomas bankroto administratoriui ir kreditoriams. Turto pardavimo tvarką kreditorių susirinkimas turi teisę persvarstyti, nepaisant anksčiau priimtų kreditorių susirinkimų nutarimų. Naujai nustatyta turto pardavimo tvarka atitinka įmonių bankroto proceso tikslus, ji maksimaliai tenkintų ne atskirų pavienių kreditorių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Sudaryta galimybė visiems potencialiems pirkėjams įsigyti turtą, o įmonei gauti maksimaliai didelę sumą. Pažymėtina, kad ieškovai šio nutarimo neskundė, šis nutarimas yra galiojantis. Ieškovai taip pat turi galimybę dalyvauti varžytynėse, būti potencialiais pirkėjais. Prieštaraujant ieškovo atstovo argumentams dėl šio nutarimo negaliojimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo, pažymėtina, kad šis nutarimas buvo priimtas iki teismo nutarties priėmimo dienos, kuri buvo priimta 2013-01-17 (32–33 b. l.). Be to, pats ieškinys teisme buvo gautas ir priimtas, jau įvykus naujam kreditorių susirinkimui. Tarp šalių nebuvo jokių ikisutartinių santykių, nebuvo sudaryta preliminari turto pardavimo sutartis, nebuvo atliekami mokėjimai.

Šioje byloje neegzistuoja nei viena iš sąlygų sutartį pripažinti galiojančia, nes ieškovai savo reikalavimą grindžia 2012-12-12 kreditorių susirinkimo nutarimu, nebuvo išreikšta šalių suderinta valia, nebuvo apibrėžtas CK 6.396 straipsnio nustatyta tvarka sutarties dalykas. Nėra nei vienos iš CK 1.93 straipsnio 4 dalyje numatytos sąlygos pripažinti sandorį galiojančiu. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad vykdant sandorį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą, todėl turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Sandorį, įvykdytą tokiu būdu, kad negalima nustatyti kitos šalies neabejotinos valios jį sudaryti ir įvykdyti, nėra pagrindo pripažinti galiojančiu (Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. R. N., bylos Nr. 3K-3-416/2008; 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. S. v. Pagėgių savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-581/2007).

Remiantis išdėstytais motyvais, ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas, neįrodytas (CPK 178 str.). Atmetus ieškinį, yra naikintinos laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartimi, kuria buvo uždrausta BUAB „Rimigna“ sudaryti sutartis dėl ginčo objekto perleidimo kitų asmenų nuosavybėn, taip pat uždrausta organizuoti šio turto pardavimo procedūras (32–33 b. l.).

Ieškinį atmestus, iš ieškovų atsakovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos – atstovavimo išlaidos – 2100,00 Lt (64,103-107b. l.)(CPK 93 str.). Jos yra realios, pagrįstos sutartimi, mokėjimo dokumentais, atitinka Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nuostatas, nes buvo ruošti 2 procesiniai dokumentai, byloje teikiamos konsultacijos, advokatas dalyvavo teismo posėdyje. Taip pat lygiomis dalimis iš ieškovų priteistinos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybei 47,88 (36 b. l.)(CPK 88 str. 1 d. 3p, 92 str.)

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartimi atsakovui BUAB „Rimigna“ taikytas laikinąsias apsaugos priemones – uždraudimą BUAB „Rimigna“ sudaryti sutartis dėl ginčo objekto perleidimo kitų asmenų nuosavybėn, uždraudimą organizuoti šio turto pardavimo procedūras.

Priteisti iš ieškovų E. L. (a.k (duomenys neskelbtini) L. P. (a.k(duomenys neskelbtini) D. K. (a.k(duomenys neskelbtini) atsakovo BUAB „Rimigna“(įmonės kodas 300625542) naudai po 700,00 Lt (po septynis šimtus litų) atstovavimo išlaidų.

Priteisti iš E. L. (a.k (duomenys neskelbtini) L. P. (a.k(duomenys neskelbtini) D. K. (a.k. (duomenys neskelbtini) valstybei po 15,96 Lt (po penkiolika litų 96 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos Apeliaciniam teismui.