Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Dalia Višinskienė (pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2009 m. kovo 3 d. sprendimo civilinėje byloje dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagal ieškovės L. G. ieškinį atsakovui UAB „Lelija“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė L. G. 2008-05-29 kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė pripažinti atsakovo UAB „Lelija“ 2008-03-26 valdybos posėdį neteisėtu ir visus jame priimtus sprendimus negaliojančiais. Nurodė, kad 2008-03-26 valdybos posėdis neįvyko, nes nebuvo valdybos narių kvorumo, dėl to valdybos priimti sprendimai yra negaliojantys. Ginčijamame valdybos posėdžio protokole nurodyti priedai yra vėlesnių datų nei valdybos posėdžio data, t. y. valdyba negalėjo patvirtinti pelno nuostolių ataskaitos, pinigų srautų ataskaitos, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos, kadangi finansinės atskaitomybės dokumentai yra sudaryti balandžio mėnesį, todėl valdyba 2008-03-26 posėdyje negalėjo spręsti klausimų dėl pelno nuostolių paskirstymo ir dėl finansinės atsakomybės patvirtinimo. Net jei valdybos narės 2009-03-26 svarstė tam tikrus klausimus, trečioji valdybos narė J. S. nedalyvavo valdybos posėdyje ir apie tokį posėdį nieko nežinojo, nes prie valdybos posėdžio protokolo nebuvo pridėtas posėdyje dalyvavusių asmenų sąrašas ir informacija apie posėdžio sušaukimą, kaip tą numato CK 2.90 str. 1, 2 d., Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 7 d. Be to, 2008-03-26 valdybos posėdžio protokole nurodyta, kad J. S. balsavo už įstatinio kapitalo didinimo projektą, nors 2008-04-29 susirinkime, ji balsavo prieš. 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolas, sprendimai yra neteisėti ir negaliojantys, kadangi pažeidžia bendrovės ir kitų smulkiųjų akcininkų teises ir teisėtus interesus, priimti pažeidžiant valdymo organų narių nustatytas fiduciarines pareigas, prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo, sąžiningumo principams, nes siūloma emisijos kaina yra visiškai nenaudinga bendrovei, neatitinka protingumo kriterijų, valdybos protokole nenurodytas akcijų emisijos kainos pagrindimas bei kainos nustatymo principai. Akcijų emisijos nepagrįstumą patvirtina 2007-12-31 bendrovės finansinės atskaitomybės duomenys, iš kurių matyti, kad valdybos nariai balsavo už pasiūlymą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą naujas bendrovės akcijas apmokant 9 kartus mažesne nei balansinė vertė, bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto balansinė vertė neatspindi realios vertės, o kartu ir bendrovės akcijų rinkos kainos. Padidinus bendrovės įstatinį kapitalą valdybos sprendime nurodytu dydžiu, dar daugiau sustiprėtų bendrovės kontrolė, būtų susilpninta smulkiųjų akcininkų įtaka. Be to, 2008-03-26 valdybos posėdžio protokole buvo nurodyta klaidinanti 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, todėl akcininkai negalėjo iš anksto pasirengti svarstyti bendrovės įstatinio kapitalo didinimą, t. y. akcininkai apskritai negalėjo tikėtis akcijų emisijos papildomais akcininkų įnašais, kadangi pagal bendrovės balansą bendrovė turi sukauptą nepaskirstytąjį 22 564 489 Lt pelną bei 31 121 487 Lt rezervą, todėl akcininkai tikėjosi įstatinio kapitalo didinimo iš bendrovės, o ne iš akcininkų lėšų. Kadangi apie pripažintiną negaliojančiu valdybos sprendimą buvo sužinota 2008-04-29, kai ieškovės atstovei buvo sudaryta reali galimybė susipažinti su 2008-03-26 valdybos sprendimu, todėl 30 dienų terminas, skaičiuotinas nuo 2008-04-29, pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo nėra praleistas.

Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2009 m. kovo 3 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės L. G. atsakovui UAB „Lelija“ 8352,61 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 13,17 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei. Teismas nustatė, kad atsakovo UAB „Lelija“ valdybą sudaro trys narės: G. Z., J. S., R. Z. D.. Teismas, įvertinęs liudytojų parodymus, 2008-03-26 protokolą, dalyvių registracijos sąrašą, padarė išvadą, kad 2008-03-26 valdybos posėdyje dalyvavo visos trys valdybos narės, todėl pripažino atsakovo UAB „Lelija“ valdybos posėdį įvykusiu. Taip pat teismas nustatė, kad valdybos posėdyje vienbalsiai buvo nutarta patvirtinti bendrovės metinį pranešimą, sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir patvirtinti jo darbotvarkę, patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus. Atsižvelgdamas į tai, bei vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 34, 23 str., teismas konstatavo, kad atsakovo valdyba 2008-03-26 posėdyje svarstė jos kompetencijai priskirtus klausimus. Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad 2008-03-26 buvo patvirtinti priedai, kurių data yra vėlesnė nei valdybos posėdis, kadangi nustatė, jog 2007-12-31 pelno (nuostolių) ataskaitos, pinigų srauto ataskaitos, nuosavo kapitalo ataskaitos tvirtinimas buvo numatytas 2008-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime, o šiuose dokumentuose yra nurodytos jų sudarymo ir tvirtinimo datos, t. y. projektinės datos. Teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, padarė išvadą, kad ieškovė, ginčydama valdybos priimtus sprendimus, remiasi tik prielaidomis, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad valdybos sprendimai jai, bendrovės akcininkams ar smulkiesiems akcininkams padarė žalą, ieškovės nurodyti procedūriniai valdybos posėdžio pažeidimai nepatvirtinti įrodymais. Teismas pripažino, kad valdybos priimti sprendimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams, sprendimų neginčija kiti asmenys ir šių sprendimų pagrindu įvyko 2008-04-29 akcininkų visuotinis susirinkimas. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė yra privatus asmuo, galintis ginti tik savo subjektines teises ir interesus, tačiau jų ieškovė nenurodė, padarė išvadą, kad ginčijami valdybos sprendimai ieškovės, kaip akcininkės, teisių nepažeidė. Teismas nepasisakė dėl 2008-04-29 visuotinio susirinkimo dienotvarkės ir svarstytų klausimų teisėtumo, kadangi ieškinys dėl to nebuvo pareikštas. Teismas nustatė, kad ieškovės atstovė advokatė su visais jos paprašytais dokumentais susipažino 2008-04-28, todėl atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė kreipėsi į teismą praleidusi Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 p. numatytą terminą, neprašė šio termino atnaujinti, o atsakovas prašė taikyti ieškinio senatį, teismas atmetė ieškovės ieškinį ir dėl senaties termino praleidimo.

Ieškovė L. G. apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Nurodo, kad teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, priimtas pažeidžiant materialinės ir procesinės teisės normas. Teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, nepagrįstai netyrė ieškovės pateiktų įrodymų, vadovavosi tik atsakovo pateiktais įrodymais, neteisingai nustatė faktines aplinkybes, nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos. Visų pirma, teismas padarė neteisingą išvadą, kad atsakovo 2008-03-26 valdybos posėdis įvyko, buvo valdybos narių kvorumas ir šio susirinkimo metu priimti sprendimai yra teisėti. Teismas netinkamai aiškino visuotinio akcininkų susirinkimo projektų sprendimų, teikiamų bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti, priėmimo tvarką valdyboje ir sprendimų priėmimo bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime tvarką pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 8 d., 23 str. 5 d., nes pagal šias įstatymo normas visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę patvirtinti tik dokumentus, tapačius svarstytiems valdybos posėdyje. Priešingu atveju, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymų normoms. Visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo patvirtinti tik tuos dokumentus, kurie buvo svarstyti atsakovo valdybos, kadangi alternatyvių sprendimo projektų 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo metu svarstomais klausimais nebuvo pateikta. Teismo teiginys, kad 2008-03-26 valdyba numatė projektines datas, kada galima patvirtinti svarstytus dokumentus, yra nepagrįstas bei prieštarauja CK 1.5 str., nes valdyba 2008-03-26 nustatė visuotinio akcininkų susirinkimo datą 2008-04-29. Tai, kad atsakovo valdyba 2008-03-26 nesvarstė nurodytų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektų ir valdybos posėdis nevyko, patvirtinta ir valdybos narių R. Z. D., J. S. parodymai, aplinkybė, kad ieškovės atstovei advokatei E. Lauraitytei nuvykus į atsakovo buveinę 2008-04-28 nebuvo pateikti atsakovo dokumentai, antstolio V. Milevičiaus faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, valdybos narių reikalavimas, kad ieškovė 2008-04-28 pasirašytų, jog yra susipažinusi su visais 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentais. Tačiau teismas visų šių aplinkybių netyrė ir nevertino. Kadangi teismas netaikė įrodymų užtikrinimo, pasunkėjo ieškovės galimybės įrodinėti atsakovo 2008-03-26 valdybos posėdžio ir jame priimtų sprendimų fiktyvumą, tačiau ieškovė įrodė aplinkybes, kuriomis yra grindžiamas ieškinys, o atsakovas jokių įrodymų, paneigiančių ieškovės nurodytas aplinkybes, nepateikė. Visų antra, teismas neteisingai nurodė, kad ieškovė nenurodė, kokios jos, kaip akcininkės, teisės ir interesai buvo pažeisti neteisėtais atsakovo 2008-03-26 valdybos priimtais sprendimais, nepateikė įrodymų, kad buvo padaryta žala jai ar kitiems smulkiems akcininkams, bendrovei, nes ieškovė šias aplinkybes išsamiai nurodė, t. y. nustatyta akcijų emisijos kaina yra nepagrįsta, 2008-03-26 valdybos sprendimas padidinti atsakovo įstatinį kapitalą yra neteisėtas, kadangi naujai išleidžiamos emisijos kaina būtų 100 Lt už akciją, nors vienos akcijos balansinė vertė yra 936 Lt. Tai reiškia, kad bendrovės akcijos balansinė vertė, įgyvendinus minėtą sprendimą, sumažėtų nuo 936 Lt iki 875 Lt, o ieškovės turimų akcijų vertė – 60806 Lt. Atsakovo valdymo organai nemotyvavo, kodėl yra būtina didinti bendrovės įstatinį kapitalą, kodėl papildomų rezervų lėšos negali būti naudojamos įstatiniam kapitalui didinti, nors atsakovui reikalingų 500 000 Lt paėmimas iš rezervo labiau atitiktų atsakovo akcininkų interesus, nes akcijos balansinė vertė sumažėtų tik iki 928 Lt, o ieškovės turimų akcijų vertė – tik 8368 Lt. Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas yra naudingas bendrovės generalinei direktorei ir su ja susijusiems asmenims, kurie valdo 45,5 proc. akcijų paketą, nes jie pagal 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą turėtų galimybę palankiomis sąlygomis įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, sustiprinti savo įtaką atsakovui, gauti padidintus dividendus. Ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino, nes 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolas ieškovės atstovei E. Lauraitytei buvo pateiktas tik 2008-04-29, o posėdyje dalyvavusių asmenų sąrašas – tik su atsiliepimu į ieškinį, atsakovas neneigė, kad advokatei E. Lauraitytei valdybos posėdžio protokolas buvo pateiktas 2008-04-29, atsakovas nenurodė ir nesirėmė ieškinio senaties praleidimu, todėl teismas visiškai nepagrįstai taikė ieškinio senatį. Teismas nepagrįstai priteisė iš jos atsakovui 8352,61 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti, kadangi iš teismui pateiktos atsakovo advokato sąskaitos nėra aišku, už kokias konkrečias advokato paslaugas yra apmokėta, ar prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra už suteiktą teisinę pagalbą nagrinėjamoje byloje. Teismas, priteisdamas bylinėjimosi išlaidas pažeidė privalomas Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio.

Atsakovas UAB „Lelija“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas tinkamai įvertino visus byloje surinktus įrodymus, nustatė faktines bylos aplinkybes bei priėmė teisėtą, teisingą ir pagrįstą sprendimą. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad 2008-03-26 valdybos posėdis vyko, posėdžio metu buvo analizuojami ir vertinami atsakovo metinės finansinės atskaitomybės projektas ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektas, o tai, kad šiuose dokumentuose nurodytos vėlesnės jų projektinės datos neįrodo, jog tokie dokumentai nebuvo svarstomi, analizuojami 2008-03-26 valdybos posėdyje. Netgi tuo atveju, jeigu ieškovės atstovei laikantis teisės aktų nustatytos tvarkos nebūtų sudaryta galimybė susipažinti su atsakovo dokumentais, tai neįrodytų tokių dokumentų nebuvimo fakto. Atsakovas nesutinka, kad 2008-03-26 posėdžio metu priimtais sprendimais buvo padaryta žala ieškovei ir atsakovui, todėl jie pripažintini negaliojančiais CK 2.28 str. 4 d. pagrindu. Valdybos posėdžio metu nebuvo priimti sprendimai, kurie sukeltų materialaus pobūdžio teisines pasekmes, susijusias su atsakovo naujų akcijų išleidimu, kadangi pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 5, 13 p. ši teisė priskirta išimtinei akcininkų susirinkimo kompetencijai. Minėto įstatymo 45 str. 2 d. numato, kad akcijos emisijos kaina negali būti mažesnė nei jos nominali vertė, o pagal atsakovo įstatų 14 p. akcijų nominali vertė yra 100 Lt. Akcininkų susirinkimas patvirtino naujai išleidžiamų atsakovo akcijų emisijos kainą – 100 Lt, ieškovė turi lygias teises su kitais akcininkais jas įsigyti, todėl nepagrįstas yra apeliacinio skundo argumentas, kad akcininkų teisės yra pažeidžiamos, jiems daroma žala. Pareiga pagrįsti išleidžiamų akcijų emisijos kainą numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 57 str. 6 d. , o atsakovui, kuris nėra listinguojama bendrovė, nėra svarbu, kokio dydžio bus emisijos kaina. Vienas iš argumentų, kodėl buvo nuspręsta nustatyti kiek įmanoma teisėtai mažiausią akcijų emisijos kainą – siekis suinteresuoti visus akcininkus investuoti į atsakovą ir įsigyti naujai išleidžiamų akcijų. Apeliantės argumentas, kad atsakovas turi 22 564 489 Lt nepaskirstytojo pelno yra tik balansinė sąvoka ir nereiškia, kad tokia piniginių lėšų suma yra grynais pinigais. Atsakovas nesiekia išstumti apeliantės iš bendrovės valdymo. Teismas teisingai nustatė, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, nes 2008-03-28 dienraštyje „Lietuvos žinios“ buvo paskelbta apie 2008-04-29 vyksiantį akcininkų susirinkimą, apeliantės atstovė 2008-04-28 susipažino su 2008-03-26 protokolu. Teismas pagrįstai priteisė iš ieškovės atsakovui bylinėjimosi išlaidas, patirtas šioje civilinėje byloje, nepažeidė Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio.

Apeliacinis skundas iš dalies tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeistinas (CPK 326 str. 1 d. 3 p.).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindą, atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, byloje surinktus įrodymus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai netenkino ieškovės L. G. šioje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų: pripažinti atsakovo UAB „Lelija“ 2008-03-26 valdybos posėdį neteisėtu ir visus jame priimtus sprendimus negaliojančiais, tačiau nepagrįstai priteisė atsakovui iš ieškovės 8352,61 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Pagal bylos duomenis ieškovė L. G. yra atsakovo UAB „Lelija“ akcininkė. UAB „Lelija“ valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas, bendrovės valdyba, bendrovės vadovas. 2008-03-26 bendrovės valdybą sudarė trys narės - J. S., G. Z., R. Z. D. (T. 1, b. l. 19). Iš byloje pateikto 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolo Nr.1 (T. 1, b. l. 163-165) matyti, kad 2008-03-26 įvyko valdybos posėdis, kurio metu visos trys valdybos narės vienbalsiai patvirtino posėdžio darbotvarkę: bendrovės metinio pranešimo tvirtinimas, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo darbotvarkės patvirtinimo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektų tvirtinimas. Taip pat vienbalsiai nusprendė patvirtinti bendrovės metinį pranešimą, 2008-04-29 15 val. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, patvirtinti darbotvarkę: metinis pranešimas, auditoriaus išvada apie bendrovės finansinę atskaitomybę, bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas, bendrovės valdybos rinkimai, bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, bendrovės įstatų pakeitimų ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas; šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektus numatytais darbotvarkės klausimais: metinis pranešimas, auditoriaus išvada apie bendrovės finansinę atskaitomybę, bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas, bendrovės valdybos rinkimai, bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, bendrovės įstatų pakeitimų ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas. Posėdžio protokolą pasirašė posėdžio pirmininkė G. Z. ir posėdžio sekretorė R. Z. D.. Ieškovė L. G. šioje byloje pareikštu ieškiniu prašė pripažinti atsakovo UAB „Lelija“ 2008-03-26 valdybos posėdį neteisėtu ir visus jame priimtus sprendimus negaliojančiais, nurodydama, kad valdybos posėdis neįvyko, nes nebuvo valdybos narių kvorumo (valdybos narė J. S. nedalyvavo valdybos posėdyje ir apie tokį posėdį nieko nežinojo), valdyba tariamai svarstė atsakovo metinės finansinės atskaitomybės dokumentus, atsakovo valdybos sprendimai daro žalą jai, atsakovui, pažeidžia atsakovo ir smulkiųjų akcininkų teises ir teisėtus interesus, prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo ir sąžiningumo principams. Pirmosios instancijos teismas ieškovės nurodomų aplinkybių, kurios sudarė ieškinio pagrindą, nepripažino pagrįstomis ir įrodytomis, ir padarė išvadą, kad ieškinio reikalavimai netenkintini. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad ši pirmosios instancijos teismo išvada yra pagrįsta.

Tai, kad 2008-03-26 įvyko atsakovo valdybos posėdis, kuriame dalyvavo visos valdybos narės, kad posėdyje buvo patvirtinti šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai numatytais darbotvarkės klausimais, tvirtina rašytiniai įrodymai, liudytojų parodymai. 2008-03-26 valdybos posėdžio protokole nurodyta apie tai, kad įvyko valdybos posėdis 2008-03-26, kad jame dalyvavo visos valdybos narės, buvo nuspręsta sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2008-04-29 15 val., buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė ir sprendimų projektai. Iš teismui pateikto UAB „Lelija“ valdybos posėdžio, įvykusio 2008-03-26, dalyvių registravimo sąrašo matyti, kad 2008-03-26 valdybos posėdyje dalyvavo G. Z., R. Z. D., J. S. (T. 1, b. l. 162). Ieškovė savo argumentus grindė tuo, kad valdybos posėdžių protokolus pasirašo visos valdybos narės, tačiau tai nepatvirtina, jog 2008-03-26 valdybos posėdis nevyko, jame nedalyvavo J. S., kuri nėra pasirašiusi protokole, nes byloje nebuvo pateikti įrodymai, kad įmonėje yra patvirtintas valdybos darbo reglamentas, yra nustatyta tvarka, kaip turi būti įforminti valdybos posėdžių protokolai, priimti valdybos sprendimai. Ieškovė ieškinį ir apeliacinį skundą grindžia tuo, kad 2008-03-26 valdybos posėdyje svarstytų atsakovo finansinės atskaitomybės dokumentų sudarymo data yra vėlesnė, nei įvykęs valdybos posėdis, o visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2008-04-29, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 8 d., 23 str. 5 d. galėjo patvirtinti tik dokumentus, tapačius atsakovo svarstytiems valdybos posėdyje. 2007-12-31 pelno (nuostolių) ataskaitoje, pinigų srautų ataskaitoje nurodytos finansinės atskaitomybės sudarymo datos – 2008-04-16 (T. 1, b. l. 31, 32), 2007-12-31 nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitoje – 2007-04-23 (T. 1, b. l. 34-35). Tai, kad šiuose dokumentuose nurodytos tokios datos, nepatvirtina, jog valdyba 2008-03-26 nesvarstė dokumentų, nevertino dokumentuose nurodytos informacijos, nes ieškovės argumentus paneigė liudytojų parodymai. Liudytoja R. Z. D. parodė, kad 2008-03-26 valdybos posėdis įvyko, jame dalyvavo visos valdybos narės, apie valdybos posėdį valdybos narės buvo informuotos žodžiu gal prieš vieną ar dvi dienas, svarstydama darbotvarkės klausimus valdyba turėjo siūlomų sprendimų projektus ir kitus dokumentus, susijusius su svarstomais klausimais, dokumentuose galėjo būti nurodytas balandžio mėn., nes jie buvo išspausdinti iš kompiuterio su tokia data, tie dokumentai tikriausiai buvo patikslinti, pakoreguoti techniškai, t. y. patvarkyti, paruošti akcininkų susirinkimui tvirtinti (T. 2, b. l. 25). Taip pat parodė, kad prieš posėdį vyriausioji buhalterė pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus, kad nebūtinai visus valdybos posėdžių protokolus pasirašo tik pirmininkas ir sekretorius, kai kada gali pasirašyti ir visi valdybos nariai. Liudytoja J. S. parodė, kad ji apie 2008-03-26 valdybos posėdį buvo informuota prieš dvi dienas, 2008-03-26 valdybos posėdyje dalyvavo, jai buvo pateikti visi dokumentai, dokumentų datų neprisimena, posėdžio protokolo nepasirašė, nes paprastai posėdžio protokolą pasirašo pirmininkas ir sekretorius (T. 2, b. l. 32-33). Taip pat parodė, kad jei yra svarstomi nedideli klausimai ir dalyvių registracijos sąrašas nesudaromas, tuomet valdybos posėdžio protokolą pasirašo visi dalyvavę asmenys. Valdybos posėdyje buvo svarstomas ir analizuojamas visuotiniam akcininkų susirinkimui teiktinas projektas dėl emisijos pagal išleidžiamų akcijos emisijos kainos nustatymo. Buvo svarstoma, kad akcijos emisijos kaina būtų naudinga įmonei, įmanoma ir reali. Praeitais metais bendrovė pasirašė didelį kontraktą su viena iš žinomiausių rūbų gamintoja, todėl siekiant atnaujinti įrangą, išlaikyti darbo vietas, buvo nustatyta tokia akcijos emisijos kaina. Kaip valdybos narė buvo visiškai įsitikinusi klausimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo emisijos kainos ekonominiu pagrįstumu bendrovei. Ji nemanė, kad taip yra pažeidžiamos akcininkų teisės, kadangi yra reikalinga išlaikyti darbo vietas, vyksta didelė konkurencija, o lėšos bendrovei yra reikalingos. Bendrovei reikalingos kuo didesnės lėšos, bendrovė gautų daugiau lėšų, jeigu naujai išleidžiamų akcijų kaina būtų nustatyta balansine arba rinkos verte (T. 2, b. l. 32-33).

Iš 2008-04-29 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (T. 1, b. l. 167-174), matyti, kad 2008-03-28 laikraštyje „Lietuvos žinios“ buvo paskelbta apie visuotinį akcininkų susirinkimą, jo darbotvarkę. Tai patvirtina, kad 2008-03-26 įvyko valdybos posėdis, buvo nuspręsta sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2008-03-26 valdybos posėdžio metu svarstytas klausimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektų tvirtinimo ir buvo patvirtinti šie sprendimų projektai: 1. metinis pranešimas; 2. auditoriaus išvada apie bendrovės finansinę atskaitomybę ir metinį pranešimą; 3. bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimas (pridedama 2007 m. bendrovės metinė finansinė atskaitomybė ir 2007 m. metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė); 4.bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymas (2007 m. bendrovės metų pelno (nuostolio) ataskaita pridedama); 5. bendrovės valdybos rinkimai; 6. bendrovės įstatinio kapitalo didinimas. Nutarta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais 500 000 Lt nuo 6 423 000 Lt iki 6 943 000 Lt, išleidžiant 5000 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, nustatyta akcijų platinimo tvarka; 7. naujos įstatų redakcijos tvirtinimas. 2008-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo svarstomi tokie darbotvarkėje numatyti klausimai: metinis pranešimas, auditoriaus išvada apie bendrovės finansinę atskaitomybę, bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas, bendrovės valdybos rinkimai, bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, bendrovės įstatų pakeitimų ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas. Buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės 2007 m. finansinę atskaitomybę ir 2007 m. metinę konsoliduotą finansinę atskaitomybę, 2007 m. pelno (nuostolio) paskirstymą, bendrovės valdybos nariais išrinktos G. Z., J. S. ir R. Z. D., nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais 500 000 Lt nuo 6 423 000 Lt iki 6 943 000 Lt, išleidžiant 5000 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, nustatyta akcijų platinimo tvarka, pakeistos bendrovės įstatų 11 ir 13 dalys. Pagal bylos duomenis dėl šio akcininkų susirinkimo yra nagrinėjamas ginčas teisme. Vilniaus apygardos teismas apeliacine tvarka 2009-06-04 išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų L. G. ir kitų akcininkų ieškinį dėl UAB „Lelija“ 2008-08-06 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų 1, 4, 5 klausimais pripažinimo negaliojančiais, paliko galioti Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2009-02-03 sprendimą, kuriuo buvo atmestas ieškovų ieškinys (http://www.infolex.lt).

Iš Vilniaus apygardos teismo 2009-06-04 nutarties matyti, kad 2008-08-06 neeilinio UAB „Lelija“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu be kitų klausimų, buvo nuspręsta: 1-uoju klausimu - pripažinti negaliojančiais bendrovės 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, išskyrus sprendimą 5-uoju darbotvarkės klausimu “Bendrovės valdybos rinkimai”, kuris paliekamas galioti; 4-uoju klausimu - padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais 500 000 Lt, nuo 6 423 000 Lt iki 6 943 000 Lt, išleidžiant 5000 paprastų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų ir nustatyta akcijų platinimo tvarka; 5-uoju klausimu – pakeistos UAB „Lelija“ įstatų 11 ir 13 dalys (padidintas bendrovės įstatinis kapitalas). Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2009-02-03 sprendimu buvo nustatyta, kad susirinkimo 4-uoju klausimu nusprendus padidinti bendrovės įstatinį kapitalą akcininkų papildomais piniginiais įnašais 500 000 Lt, nuo 6 423 000 Lt iki 6 943 000 Lt, išleidžiant 5000 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, nustatant naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą, lygią jos nominaliai vertei (100 Lt), pažeidimų pagal Akcinių bendrovių įstatymo ir įstatų reikalavimus nebuvo padaryta. Minėtu teismo sprendimu nebuvo nustatyta, kad valdymo organų aktai, leidžiantys didinti bendrovės kapitalą, būtų padarę žalą bendrovės akcininkams ar smulkiesiems akcininkams.

Ieškovė L. G. šioje byloje prašė pripažinti 2008-03-26 valdybos priimtus sprendimus negaliojančiais ir tuo pagrindu, kad valdybos sprendimai daro žalą jai, atsakovui, kad atsakovo valdybos sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, numatant, jog naujai išleidžiamos emisijos kaina yra 100 Lt už vieną akciją nenaudingas nei atsakovui, nei akcininkams, kadangi vienos akcijos balansinė vertė yra 936 Lt, todėl palikus galioti 2008-03-26 valdybos sprendimą dėl akcijos emisijos, akcijos balansinė vertė nukristų iki 875 Lt ir ieškovės akcijų vertė sumažėtų 60 806 Lt. Tokiu būdu yra siekiama susilpninti smulkiųjų akcininkų įtaką valdant bendrovę. Atsakovas negali pagrįsti, dėl kokių priežasčių yra būtina didinti įstatinį kapitalą būtent tokia suma ir kodėl šių lėšų negalima gauti iš kitų šaltinių, nors lėšų paėmimas iš atsakovo rezervo labiau atitiktų atsakovo ir akcininkų interesus. Šių ieškovės argumentų pagrindu 2008-03-26 valdybos sprendimai negalėjo būti pripažinti neteisėtais, pažeidžiančiais akcininkų, įmonės teises ir dėl to pripažinti negaliojančiais, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimus, o ne valdyba, valdyba paruošė tik projektus, su kuriais supažindino akcininkus. Pažymėtina, kad iš byloje esančio 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkimo metu akcininkams buvo perskaitytas valdybos siūlomas sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo projektas, susirinkimo pirmininkė G. Z. atsakė į klausimus, dėl kokių priežasčių būtina didinti įstatinį kapitalą.

Pirmosios instancijos teismas netenkino ieškovės L. G. ieškinio ir dėl to, kad yra praleistas Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 p. nustatytas 30 dienų terminas akcininkams pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo negaliojimo tuo pagrindu, kad nustatė, jog ieškovės atstovė advokatė E. Lauraitytė su visais jos paprašytais dokumentais susipažino 2008-04-28, o 2008-04-29 gavo tik prašytų dokumentų kopijas. Iš antstolio V. Milevičiaus 2008-04-28 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo Nr.13-08-297 matyti, kad konstatuota, jog advokatė E. Lauraitytė UAB „Lelija“ kontrolės poste prisistatė apsaugos darbuotojui ir pranešė, jog atvyko susipažinti su 2008-04-29 įvyksiančio UAB „Lelija“ akcininkų susirinkimo dokumentais. UAB „Lelija“ teisininkė pranešė, kad L. G. 2008-04-28 prašymas bus užregistruotas, kaip tai numato Akcinių bendrovių įstatymas ir UAB „Lelija“ įstatai, dokumentai bus pateikti per 7 d., paaiškino, kad šiuo metu ji negali pateikti susipažinti su dokumentais, kurie yra paruošti akcininkų susirinkimui, bei dokumentų, kurie buvo reikalingi sušaukti UAB „Lelija“ akcininkų susirinkimą (T. 1, b. l. 11-12). Tačiau 2008-04-28 prašyme dėl leidimo susipažinti su dokumentais, yra nurodyta, kad dokumentai buvo pateikti 2008-04-28 (T. 1, b. l. 176). Apie tai nurodė ir liudytoja R. Z. D. (T. 2, b. l. 25). Ieškovės nurodoma aplinkybė, kad jos atstovė 2008-04-28 pateikė prašymą dėl susipažinimo su dokumentais, kad dokumentai jos atstovei buvo išduoti vėliau, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog nebuvo praleistas ieškinio senaties terminas. Valdybos posėdis įvyko 2008-03-26, o 2008-03-28 spaudoje buvo paskelbta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl ieškovė turėjo galimybę sužinoti apie valdybos posėdį, jame priimtus sprendimus jau nuo 2008-03-28 ir atitinkamai per 30 dienų pareikšti ieškinį. Vien tai, kad ieškovės atstovė tik 2008-04-28 pradėjo domėtis dokumentais, nėra pagrindo konstatuoti, jog 2008-05-29 paduodant ieškinį, nebuvo praleistas ieškinio senaties terminas, nustatyti, jog ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo 2008-04-29. Ieškinio senaties terminas – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas, per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Ieškinio senaties terminų nustatymas skatina asmenį, kurio teisės pažeistos, imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti tas teises. Ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą. Pagal CK 1.127 str. 1 d. ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Taigi įstatymas numato, kad teisė į ieškinį atsiranda ne nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo apie jo nurodomą teisių pažeidimą, bet ir nuo tada, kai asmuo turėjo sužinoti apie tai. Šioje byloje nėra pateikta įrodymų apie tai, kad ieškovė nuo 2008-03-28 iki 2008-04-28 negalėjo sužinoti apie valdybos posėdį, priimtus sprendimus, kad jai buvo trukdoma susipažinti su dokumentais.

Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių nepripažintini pagrįstais ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria netenkinti ieškinio reikalavimai: pripažinti atsakovo UAB „Lelija“ 2008-03-26 valdybos posėdį neteisėtu ir visus jame priimtus sprendimus negaliojančiais.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinio skundo, atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria iš ieškovės atsakovui priteista 8352,61 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti, daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog ieškovė atsakovui turi atlyginti visas atsakovo patirtas advokato atstovavimo išlaidas. Teismas, taikydamas CPK 88 str., pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus pripažinęs, kad šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų ir kad jos turi būti apmokamos, sprendžia, ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje asmens sumokėtos sumos pripažįstamos bylinėjimosi išlaidomis ir turi būti atlyginamos. Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia. Tai reiškia, jog teismui yra suteikta teisė, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo principais bei realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, įvertinti šalių patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti bei nustatyti jų dydį, kad nebūtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas. Spręsdamas dėl advokato pagalbai apmokėti išleistos išlaidų dalies dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 str. 2 d. ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-10-28 nutartis civilinėje byloje 3K-3-533/2008). Šioje byloje buvo pateikti įrodymai, kad atsakovas UAB „Lelija“ už advokato suteiktą teisinę pagalbą, papildomas išlaidas, pirkėjo vardu patirtas išlaidas sumokėjo 8352,61 Lt (su PVM), t. y. 6819,28 Lt (be PVM) už teisines paslaugas, 77 Lt (be PVM) papildomų išlaidų, 215 Lt (be PVM) už pirkėjo vardu patirtas išlaidas (T. 2, b. l. 17, 18). Išsamiau nei atsakovas, nei jo atstovas nedetalizavo patirtų išlaidų. Pagal bylos duomenis atsakovo atstovas parengė atsiliepimą į ieškinį, patvirtino su atsiliepimu į ieškinį pateiktų dokumentų kopijas. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.2 p. už atsiliepimo į ieškinį surašymą maksimalus užmokesčio dydis yra 2400 Lt (3*800). Atsakovo atstovas advokatas dalyvavo 2009-01-21 vykusiame parengiamajame teismo posėdyje, posėdis truko 20 min. (T. 2, b. l. 8), 2009-02-03 vykusiame teismo posėdyje, kuris truko 1,5 val. (T. 2, b. l. 21-26), 2009-02-17 teismo posėdyje, trukusiame 1 val. (T. 2, b. l. 32-35). Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 9 p. už dalyvavimą teismo posėdžiuose maksimalus užmokesčio dydis yra 360 Lt. Akivaizdu, kad atsakovo atstovas turėjo teikti atsakovui konsultacijas, patarimus, susipažinti su bylos medžiaga. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius, į atsakovo atstovo suteiktų teisinių paslaugų apimtį ir pobūdį, jo darbo ir laiko sąnaudas, į bylos sudėtingumą ir apimtį, į bylos nagrinėjimo trukmę, ginčo esmę, vadovaudamasi protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė atsakovui iš ieškovės 8352,61 Lt advokato atstovavimo išlaidų, priteistą šių išlaidų dydį sumažina iki 3000 Lt ir dėl to pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str.,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2009 m. kovo 3 d. sprendimą pakeisti.

Priteistą iš ieškovės L. G. atsakovui UAB „Lelija“ 8352,61 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti sumą sumažinti iki 3000 Lt.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.