- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-03-20
- Bylos Nr.
- 2A-596-258/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-11-3-00994-2011-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rita Kisielienė, Alma Urbanavičienė, Andrutė Kalinauskienė
- Atsakovas
- Asociacijos “Vaikų ir jaunimo socializacijos centras”
- Ieškovas
- M. C.
- Trečiasis asmuo
- VĮ „Registrų centras“, T. Z., V. D., I. N., S. G.
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Ritos Kisielienės,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo Asociacijos “Vaikų ir jaunimo socializacijos centras” apeliacinį skundą dėl Visagino miesto apylinkės teismo 2012m. kovo 8d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės M. C. ieškinį atsakovui asociacijai “Vaikų ir jaunimo socializacijos centras”, tretieji asmenys VĮ „Registrų centras“, T. Z., V. D., I. N., S. G., dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl juridinio asmens registro duomenų įrašo panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
ieškovė M. C. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:1. pripažinti Vaikų ir jaunimo socializacijos centro 2011-07-06 visuotinį susirinkimą neteisėtu ir jame priimtus sprendimus negaliojančiais; 2. pakeisti asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ juridinio asmens registro duomenis: panaikinant 5.2.1. p. ir iš dalies pakeičiant 5.2.2. p. – panaikinant jame įrašą „įgaliojimų pabaigos data 2011-07-06“ ir įrašą „Registracija: nuo 2007-11-19 iki 2011-07-19“; panaikinant 14.1. ir 14.2. p.; 3. priteisti iš atsakovų lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas. Antrame punkte nurodytų reikalavimų ieškovė 2012-02-27 teismo posėdžio metu atsisakė, teismas atsisakymą priėmė (t.2, b.l.82-83). Nurodė, kad ji visuotinio susirinkimo 2007-10-30 sprendimu buvo paskirta asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ direktore. 2011-07-06 įvyko asociacijos visuotinis susirinkimas, kuris pripažintinas neteisėtu, nes iniciatoriai neįvykdė asociacijos Įstatų 9.2. punkto reikalavimų, t.y. neturėjo teisės sušaukti eilinį susirinkimą. 1/3 asociacijos narių, t.y. I. N. ir A. K., turėjo teisę sušaukti tik neeilinį visuotinį susirinkimą. Neeilinio susirinkimo iniciatorių paraiška, teikiama Asociacijos vadovui, neatitiko Įstatų 9.2. str. reikalavimų. Neteisėtame visuotiniame narių susirinkime priimti sprendimai negali būti laikomi teisėtais kaip ir negali būti teisėti šių sprendimų pagrindu VĮ „Registrų centras“ atlikti juridinio asmens registracijos duomenų pakeitimai.
Atsiliepimas
Atsakovas asociacija “Vaikų ir jaunimo socializacijos centras” prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Sutiko, kad 2011-07-06 visuotinis narių susirinkimas buvo šaukiamas ne visai taip, kaip numatyta Centro įstatuose, t.y. nesiunčiant paraiškos vadovui, tačiau tai nesudaro pagrindo pripažinti susirinkimą ir jo sprendimus negaliojančiais dėl to, kad: 1) visi asociacijos nariai ir asociacijos vadovas, t.y. ieškovė, buvo iš anksto informuoti apie susirinkimo datą, vietą ir laiką, darbotvarkę, 2) susirinkime buvo kvorumas, nes dalyvavo du iš trijų narių, 3) susirinkimas priėmė jo kompetencijai priklausančius sprendimus, 4) ieškovė, būdama vadove, per 4 metus ne karto nesušaukė narių susirinkimo, pati pažeidė narių susirinkimų sušaukimo tvarką, 5) susirinkimo sprendimai buvo būtini, teisingi ir pagrįsti. Teismas turėtų atsižvelgti į susirinkimo sušaukimo priežastis: 2008, 2009, 2010, 2011 metais nebuvo šaukiami narių susirinkimai, nebuvo teikiamos metinės veiklos, finansinės atskaitomybės ataskaitos. Ieškinio reikalavimams prašė taikyti ieškinio senatį.
Trečiasis asmuo Valstybės įmonė „Registrų centras“ prašė ieškinio netenkinti. Nurodė, kad Vaikų ir jaunimo socializacijos centro visuotinio susirinkimas ir jo sprendimai yra teisėti, kadangi priimti vadovaujantis Asociacijų įstatymo 8 str. 7 d. reikalavimais, kai visuotinis narių susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja daugiau kaip 1/2 asociacijos narių, nors Vaikų ir jaunimo socializacijos centro įstatų 10.1 punkte nustatyta, kad susirinkimas laikomas teisėtu kai jame dalyvauja tik daugiau kaip 1/3 visų narių. Susirinkimo sprendimai priimti nepažeidžiant Asociacijų įstatymo 8 str. 7 d. ir Vaikų ir jaunimo socializacijos centro įstatų 10.4 punkto reikalavimų, sušaukimo tvarkos, numatytos Vaikų ir jaunimo socializacijos centro įstatų 9 skirsnyje. Įstatų 9.2 punkte numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai asociacijos vadovui pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikta susirinkimo darbotvarkė, data ir susirinkimo vieta. Tokio turinio pranešimas centro vadovei M. C. buvo įteiktas, todėl įstatais numatyti reikalavimai buvo įvykdyti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Visagino miesto apylinkės teismas 2012 m. kovo 8 d. sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino ataskaitinį-rinkiminį asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ visuotinį narių 2011-07-06 susirinkimą neteisėtu. Konstatavo, jog jame priimti sprendimai ir nutarimai yra niekiniai. Grąžino M. C. 104,32 Lt žyminio mokesčio, priteisė jai iš atsakovo 2 060,17 Lt bylinėjimosi išlaidų. Nurodė, kad 2011-07-06 sušauktas surinkimas, įvardijamas visuotiniu asociacijos narių susirinkimu, nėra asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ visuotinis narių susirinkimas „Vaikų ir jaunimo socializacijos centro“ įstatų 6.2 punkte ir 7 skyriuje prasme ir neturėjo teisių išdėstytų Įstatų 7.1 punkte, o būtent: 7.1.2. skirti (rinkti) ir atšaukti asociacijos vadovą..., spręsti kitus klausimus, priskirtinus Visuotiniam asociacijos narių susirinkimui, todėl pripažintinas negaliojančiu, jame priimti sprendimai - niekiniais kaip priimti prieštaraujant imperatyvioms visuotinio asociacijos narių susirinkimo sušaukimą reglamentuojančioms įstatymo normoms. Asociacijos „Vaiko ir jaunimo socializacijos centro“ direktoriaus skyrimo ir atšaukimo santykius reglamentuoja Lietuvos Respublikos Asociacijų įstatymas ir Civilinis kodeksas, tai nėra darbo teisiniai santykiai, todėl sutrumpintas vieno mėnesio terminas ieškiniui teisme pareikšti nėra taikomas, o Lietuvos LR CK 1.125 str. 5 d. numatyto sutrumpinto trijų mėnesių ieškinio senaties termino, taikomo reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais, ieškovė nepraleido.
III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas asociacija „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ prašė Visagino miesto apylinkės teismo 2012 m. kovo 8 d. sprendimą panaikinti, ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindė iš esmės pirmosios instancijos teisme išsakytais argumentais, išskyrus senatį, dėl kurios apeliaciniame skunde nepasisakė. Atsižvelgiant į tai, apelianto argumentai nekartojami.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Kolegija konstatuoja, kad CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Bylos duomenys patvirtina, kad 2007-10-18 steigimo sutartimi įsteigta asociacija „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ (t.1, b.l. 15). Jos direktore 2007-10-30 steigiamajame susirinkime paskirta M. C. (t.1, b.l. 16-17). Ieškovės atleidimas iš pareigų, naujos centro direktorės išrinkimas, kaip ir kiti klausimai, svarstyti Vaikų ir jaunimo socializacijos centro 2011-07-06 susirinkime, kurio sprendimai ginčijami, kaip priimti pažeidžiant centro įstatų reikalavimus.
2004 m. sausio 22 d. LR Asociacijų įstatymas numato, kad asociacija įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo valdymo organus (7 str. 1 d.). Svarbiausius asociacijos klausimus sprendžia jos visuotinis narių susirinkimas (8 straipsnis). Tam, kad visuotinio narių susirinkimo nutarimai būtų privalomi vykdyti, jie turi būti priimti laikantis įstatuose nustatytos tvarkos. Tačiau ne kiekvienas procedūros pažeidimas lemia nutarimo pripažinimą negaliojančiu. Tam, kad visuotinio susirinkimo nutarimas būtų pripažintas negaliojančiu, jo priėmimo pažeidimas turi būti esminis, nes nutarimo pripažinimas negaliojančiu dėl neesminių procedūrinių pažeidimų neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų (CK 2.82 str. 4 d.).
Vaikų ir jaunimo socializacijos centro įstatų 9.1 p. numato, kad eilinį visuotinį narių susirinkimą organizuoja asociacijos vadovas. Neeilinis visuotinis narių susirinkimas gali būti sušauktas asociacijos vadovo arba 1/3 narių reikalavimu. Nagrinėjamu atveju narių susirinkimą sušaukė asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ narių iniciatyvinė grupė I. N. ir A. K. Pranešime ieškovei jos nurodė, kad organizuoja eilinį ataskaitinį rinkimų susirinkimą (t.1, b.l. 18), tačiau susirinkimo pavadinimas šiuo atveju jokios reikšmės neturi, nes neeiliniam narių susirinkimui sušaukti reikiamas asociacijos narių skaičius buvo, t.y. asociacijos narių susirinkimą, nors ir įvardintą eiliniu, bet pagal savo esmę neeilinį, sušaukė tinkamas, įstatuose numatytas subjektas – daugiau nei 1/3 asociacijos narių.
Įstatų 9.2 p. numato, kad visuotinio narių susirinkimo sušaukimo iniciatoriai asociacijos vadovui pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Remiantis įstatų 9.3 p., asociacijos vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį narių susirinkimą, pateikia asociacijai informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Bylos duomenys patvirtina, kad I. N. ir A. K. asociacijos direktorei paraiškos nepateikė, taigi įstatų 9.2. p. pažeidė, tačiau ieškovė nenurodė, kaip griežtas susirinkimo šaukimo tvarkos nesilaikymas pažeidė jos teises. Ginčo byloje nėra, kad pranešimą apie rengiamą susirinkimą bei informaciją apie jo vietą laiką, planuojamus spręsti klausimus ieškovė gavo, t.y. jos teisė būti informuotai apie rengiamą susirinkimą buvo įgyvendinta. Vadinasi, ieškovei buvo suteikta informacija, kad ji galėtų į susirinkimą atvykti, domėtis rengiamais spręsti klausimais, jiems pasiruošti. Kita vertus, ieškovės dalyvavimas susirinkime net ir nebūtų turėjęs lemiamos reikšmės sprendžiant klausimus jame, nes ji tesudarė balsų mažumą, o kitos dvi asociacijos narės balsavo vieningai.
Remiantis Vaikų ir jaunimo socializacijos centro įstatų 10.7 p., visuotinis narių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi nariai. 2011-07-06 įvykusiame susirinkime dalyvavo ne visi asociacijos nariai, taigi, remiantis įstatų 10.7. punktu, susirinkime turėjo būti sprendžiami tik darbotvarkėje numatyti klausimai. Iš pranešimo M. C. matyti, kad jai buvo pranešta apie siūlomus svarstyti du klausimus, t.y. vadovo ataskaitą už laikotarpį nuo 2007-11-19 iki 2011-07-04 su pilna finansine atskaitomybe ir vadovo rinkimus (t.1, b.l. 18). Faktiškai susirinkime buvo svarstyti penki klausimai, t.y. direktoriaus ataskaita, direktoriaus rinkimai, revizoriaus rinkimai, naujų narių priėmimas ir veiklos planavimas (t.1, b.l. 55-56). Atsižvelgiant į tai, kad pirmieji du klausimai buvo numatyti ir darbotvarkėje, apie kurią pranešta ieškovei, svarstyti juos visuotinis narių susirinkimas yra kompetentingas, jo sušaukimo procedūros pažeidimai nėra esminiai, o sprendimų priėmimas, atsižvelgiant į dalyvavusių ir balsavusių narių kvorumą, teisėtas, sprendimai dėl M. C. atleidimo ir A. K. išrinkimo centro direktore pripažintini teisėtais, pagrindo juos laikyti negaliojančiais nėra.
Naujų narių priėmimas nebuvo numatytas pranešime ieškovei nurodytoje darbotvarkėje, tačiau teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad įstatų 5 dalis, reglamentuojanti asociacijos naujų narių priėmimą, numato, kad asmuo, norintis tapti asociacijos nariu, asociacijos vadovui turi pateikti laisvos formos prašymą. Tokio prašymo pateikimas yra pakankamas tapti asociacijos nariu t.y. jokių papildomų veiksmų įstoti į asociaciją atlikti nereikia. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nors aukščiau minėtas klausimas dėl naujų narių priėmimo ir nebuvo numatytas susirinkimo 2011-05-24 darbotvarkėje, tačiau jo išsprendimas susirinkime jokios teisinės reikšmės neturi, nes iš susirinkimo protokolo matyti, kad šie nariai buvo pateikę pareiškimus dėl priėmimo į asociaciją, vadinasi, ir be susirinkimo sprendimo jais būtų tapę. Todėl teismas nepripažįsta minėto susirinkimo sprendimo neteisėtu.
Asociacijos narių 2011-07-06 susirinkime buvo sprendžiama dėl revizoriaus rinkimo bei asociacijos veiklos planavimo. Kadangi šie klausimai nebuvo įtraukti į darbotvarkę, su kuria supažindinta ieškovė, sprendimai šiais klausimais, remiantis įstatų 10.7.p., laikytini priimtais neteisėtai, todėl pripažintini negaliojančiais.
Teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių susirinkimo sušaukimo motyvais, ieškovės pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu jos įgaliojimų metu, ginčijamų nutarimų priėmimo pagrįstumu ir būtinumu, nes teismas vertina tik nutarimų priėmimo procedūros teisėtumą. Dėl susirinkimo sušaukimo motyvų sprendžia patys asociacijos nariai, kaip ir jie patys vertina direktorės pareigų vykdymo tinkamumą. Šie klausimai nėra susiję su ginčijamų sprendimų teisėtumo vertinimu.
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad priėmęs ieškinio dalies atsisakymą, teismas turėjo bylą pagal šį reikalavimą nutraukti (CPK 140 str. 1 d.). Kadangi teismas ieškinio dalies atsisakymą nagrinėjo, jį priėmė, žyminio mokesčio grąžinimo klausimą išsprendė, bet bylos dalies nenutraukė, ieškinio dalies atsisakymo klausimą pabaigia spręsti apeliacinės instancijos teismas, bylą dalyje nutraukdamas.
Iš dalies tenkinus apeliacinį skundą, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos. Kadangi ieškinio reikalavimas dėl susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais tenkintas iš dalies, ieškovei iš atsakovo priteistina 55,64 Lt žyminio mokesčio pirmosios instancijos teisme. Apeliantė patyrė 100 Lt žyminio mokesčio išlaidų apeliacinės instancijos teisme, todėl jai iš ieškovės priteistina 60 Lt šio mokesčio. Atlikus įskaitymą, atsakovui iš ieškovės pritiestina 4,36 Lt žyminio mokesčio. Kadangi ieškovė patyrė 2 021,07 Lt kitų bylinėjimosi išlaidų, jai priteistina iš atsakovės 808,42 Lt šių išlaidų. Iš ieškovės priteisina 36,67 Lt, o iš atsakovo 24,48 Lt pašto išlaidų.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 3p., 331 str., teisėjų kolegija
nutarė:
Visagino miesto apylinkės teismo 2012 m. kovo 8 d. sprendimą pakeisti ir jo rezociucinę dalį išdėstyti taip:
ieškinį tenkinti iš dalies, bylą dalyje dėl ieškinio reikalavimo pakeisti asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ juridinio asmens registro duomenis: panaikinant 5.2.1. p. ir iš dalies pakeičiant 5.2.2. p. – panaikinant jame įrašą „įgaliojimų pabaigos data 2011-07-06“ ir įrašą „Registracija: nuo 2007-11-19 iki 2011-07-19“; panaikinant 14.1. ir 14.2.p., nutraukti.
Pripažinti asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“, į.k. 301272586, 2011-07-06 susirinkimo sprendimus dėl revizoriaus išrinkimo ir veiklos planavimo neteisėtais.
Kitos ieškinio dalies netenkinti.
Grąžinti M. C. 104,32 Lt žyminio mokesčio iš valstybės biudžeto.
Priteisti atsakovui asociacijai „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ iš ieškovės M. C. 4,36 Lt žyminio mokesčio.
Priteisti ieškovei M. C. iš atsakovo asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ 808,42 Lt kitų bylinėjimosi išlaidų (už vertimo paslaugas, advokato teisinę pagalbą, jo kelionės išlaidas).
Priteisti iš ieškovės M. C. 36,67 Lt ir iš atsakovo asociacijos „Vaikų ir jaunimo socializacijos centras“ 24,44 Lt pašto išlaidų valstybės naudai.