Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Fotoakis“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovų S. A. V. ir E. G. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje pagal ieškovų S. A. V. , E. G. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Fotoakis“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovai S. A. V. ir E. G. kreipėsi į teismą, prašydami atlikti atsakovo UAB „Fotoakis“ veiklos tyrimą. Nurodė, kad jie yra UAB „Fotoakis“ akcininkai ir jiems kilo abejonių dėl bendrovės direktoriaus veiklos. Prašė atlikti bendrovės veiklos tyrimą, nes tik atlikus tyrimą ir nustačius, kad bendrovės veikla netinkama, teismas, atsižvelgiant į ekspertų išvadas bei rekomendacijas, jei joms pritars, galės taikyti vieną iš aštuonių LR CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 3 d. nutartimi pradėjo atsakovo veiklos tyrimą.

Ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui ir jo likvidatoriui sudaryti bet kokius sandorius ar veiksmus, susijusius su atsakovo likvidavimu, bei areštuoti atsakovo nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bei pinigines lėšas. Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones grindė tuo, kad UAB „Fotoakis“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė dėl UAB „Fotoakis“ likvidavimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi tenkino ieškovų S. A. V. ir E. G. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir uždraudė atsakovui UAB „Fotoakis“ ir jo likvidatoriui sudaryti bet kokius sandorius ar veiksmus, susijusius su UAB „Fotoakis“ likvidavimu, įskaitant atsiskaitymą su UAB „Fotoakis“ kreditoriais (išskyrus privalomųjų įmokų mokėjimą valstybės, savivaldybės ir socialinio draudimo biudžetams), dokumentų perdavimą į archyvą, turto akcininkams perdavimą, likvidavimo akto sudarymą, kreipimąsi į juridinių asmenų registrą dėl išregistravimo, likvidatoriaus pakeitimą; areštavo atsakovui UAB „Fotoakis“ nuosavybės teise priklausančius nekilnojamuosius ir kilnojamuosius daiktus, o jų nesant ar esant nepakankamai – pinigines lėšas, esančias jo sąskaitose, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą, tačiau iš sąskaitose esančių piniginių lėšų atsakovui leido atlikti pinigines operacijas, susijusias su darbo užmokesčio bei privalomųjų įmokų mokėjimu valstybės, savivaldybės ir socialinio draudimo biudžetams. Teismas nurodė, kad atsakovo UAB „Fotoakis“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė likviduoti UAB „Fotoakis“ ir paskirti įmonės likvidatorių. Juridinių asmenų registre UAB „Fotoakis“ teisinis statusas kaip likviduojamos įmonės įregistruotas 2010-11-26. Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. reglamentuoja likvidatoriaus kompetencijai priskiriamas funkcijas, tarp kurių numatyta, kad likvidatorius atsiskaito su bendrovės kreditoriais, paskirto akcininkams likusį bendrovės turtą, perduoda likviduotos bendrovės dokumentus saugoti į archyvą, pateikia juridinių asmenų registrui likvidavimo aktą ir kitus dokumentus, reikalingus įmonei išregistruoti. Pagal CK 2.95 straipsnį likvidavimo būdu juridinis asmuo pasibaigia. Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro. Taigi pabaigus atsakovo UAB „Fotoakis“ likvidavimą ir įmonei pasibaigus kaip juridiniam asmeniui, vykdomas juridinio asmens veiklos tyrimas turės būti nutrauktas, nes nebeliks atsakovo, o procesinių teisių perėmimas šioje byloje nėra įmanomas. Viena iš juridinio asmens veikos tyrime teismo taikomų priemonių gali būti juridinio asmens likvidavimas ir likvidatoriaus paskyrimas (CK 2.131 str.). Nagrinėjamoje byloje nusprendus likviduoti atsakovą ir paskirti likvidatorių, galimo teismo sprendimas įvykdymas bus apsunkintas arba nebeįmanomas, jeigu atsakovas jau būtų išregistruotas ir pasibaigęs kaip juridinis asmuo. Be to, atliekami įmonės likvidavimo veiksmai gali apsunkinti byloje paskirtos ekspertizės dėl juridinio asmens veikos tyrimo atlikimą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Atskiruoju skundu apeliantas UAB „Fotoakis“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Ieškovai, prašydami taikyti apelianto turto areštą, visiškai nemotyvavo būtent šios laikinosios apsaugos priemonės taikymo būtinumo. Jų prašyme išdėstyti motyvai yra susiję tik su prašymu uždrausti vykdyti tolimesnes apelianto likvidavimo procedūras. Ieškovai nenurodė ir nemotyvavo, kodėl apelianto turto arešto netaikymas gali sukelti grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Teismas, priimdamas skundžiama nutartį, taip pat nenurodė absoliučiai jokių motyvų, susijusių su apelianto turto arešto taikymu. Nutartyje nurodyti motyvai yra susiję tik su laikinosios apsaugos priemonės – uždraudimo vykdyti likvidavimo procedūras taikymu. Teismas nenurodė kaip apelianto turto areštas yra susijęs su būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu, todėl šioje dalyje skundžiama nutartis yra absoliučiai negaliojanti (CPK 329 str. 2 d. 4 p.). Pritaikytas apelianto turto areštas neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų, nėra susijęs su būsimo teismo sprendimo įvykdymu ir neturi jokios įtakos teismo sprendimo vykdymui. Be to, klausimas dėl laikinosios apsaugos priemonės – turto arešto taikymo šioje byloje jau yra išspręstas Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. birželio 16 d. nutartimi bei Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. spalio 8 d. nutartimi, kuriose konstatuota, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – turto areštas, nepagrįstai suvaržytų UAB „Fotoakis“ teises labiau, negu būtina teisėtam tikslui pasiekti, ji nėra susijusi su galimomis ieškinio tenkinimo atveju juridinio asmens veiklos tyrimo pasekmėmis, nėra proporcinga jos taikymu siekiamiems tikslams. Taikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždraudimas vykdyti apelianto likvidavimo procedūras, taip pat neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų. Likvidavimo procedūrų vykdymas tiesiogiai nėra susijęs su pačiu teismo sprendimo vykdymu, neapsunkins bei nepadarys būtent paties teismo sprendimo, kuriuo būtų taikoma viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1-8 punktuose numatytų priemonių, vykdymo. Netgi priešingai, atsižvelgiant į tai, jog viena iš galinčių būti taikomų priemonių yra juridinio asmens likvidavimas, apelianto likvidavimo procedūrų tolimesnis įgyvendinimas kaip tik užtikrina galimo būsimo teismo sprendimo vykdymą. Be to, tokia laikinoji apsaugos priemonės galėtų būti taikoma nebent tuo atveju, jeigu byloje būtų ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo likviduoti bendrovę teisėtumas ir pagrįstumas. Ieškovai tokio ieškinio nėra pareiškę. Taigi, nesant ginčo dėl šio akcininkų sprendimo, teisėto ir galiojančio sprendimo įgyvendinimo sustabdymas šioje byloje nėra galimas. Teismo argumentai dėl likvidavimo procedūrų sustabdymo būtinumo faktiškai yra susiję ne su būsimo teismo sprendimo vykdymu, o su paties proceso užtikrinimu – su užtikrinimu, kad byloje neatsirastų vienas iš bylos nutraukimo pagrindų (CPK 293 str. 8 p.), tačiau civilinis procesas tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių nenumato. Teismas taip pat nenurodė, kaip likvidavimo veiksmai gali apsunkinti paskirtos ekspertizės dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atlikimą, tokios išvados nemotyvavo ir nepagrindė. Be to, apelianto likvidavimas per se (pats savaime) visiškai neprieštarauja šios bylos tikslams bei galimoms juridinio asmens veiklos tyrimo pasekmėms. Iš ieškovų pareikšto ieškinio akivaizdu, jog jie siekia, kad teismas priimtų sprendimą dėl apelianto likvidavimo. Taikyta laikinoji apsaugos priemonė nepagrįstai riboja bendrovės akcininkų nevaržomą valią patiems nuspręsti dėl bendrovės likvidavimo.

Ieškovai S. A. V. ir E. G. atsiliepimų į apelianto atskirąjį skundą nepateikė.

Atskirasis skundas netenkintinas.

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovo UAB „Fotoakis“ atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis yra užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Civilinio proceso įstatymas numato galimybę teismui dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu imtis laikinųjų apsaugos priemonių (CPK 144 str. 1 d.). Civilinio proceso teisės normos, įtvirtindamos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, kartu nustato šių priemonių taikymo sąlygą ir esminį apribojimą – laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tada, jei yra pagrindo manyti, jog nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pradėti UAB ,,Fotoakis“ ir įmonės direktoriaus V. R. veiklos tyrimą. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 3 d. nutartimi pradėjo atsakovo veiklos tyrimą. Juridinio asmens veiklos tyrimo metu visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė pradėti atsakovo likvidavimo procesą ir paskyrė įmonės likvidatorių. Ieškovai kreipėsi į teismą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, prašė uždrausti atsakovui ir jo likvidatoriui sudaryti bet kokius sandorius ar veiksmus, susijusius su atsakovo likvidavimu, bei taikyti atsakovo turto areštą.

Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino motyvuodamas tuo, kad likvidavus atsakovą juridinio asmens veiklos tyrimas turės būti nutrauktas, galimo teismo sprendimo įvykdymas bus apsunkintas arba taps nebeįmanomu, atliekami atsakovo likvidavimo veiksmai gali apsunkinti byloje paskirtos ekspertizės atlikimą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su šiomis teismo išvadomis.

Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką. CK 2.124 straipsnyje numatyta, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Vadovaujantis CK 2.126 straipsnio ketvirtosios dalies bei 2.124 straipsnio nuostatomis, teismas, gavęs pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimo turinys – juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumas, o tokio tyrimo pagrindas – aplinkybės, sudarančios pagrindą manyti, kad tokia veikla yra netinkama. Pagal CK 2.124 straipsnio prasmę juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama. Toks veiklos tyrimas, esant abejonių dėl bendrovės veiklos tinkamumo, yra CK reglamentuotas teisinis būdas, kuriuo siekiama patikrinti ir nustatyti, ar iš tikrųjų atsakovo veiklos rezultatus (pelno sumažėjimą, žalos bendrovei ir akcininkams atsiradimą ir pan.) lėmė būtent atsakovo valdymo organo veiksmai (neveikimas). Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad gali būti CK 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio antrojoje dalyje nurodytos aplinkybės (CK 2.126 str. 4 d.). Teismo manymas, kad juridinio asmens veikla gali būti netinkama, nėra bylos išnagrinėjimas iš esmės, o tik pagrindas pradėti veiklos tyrimą, nes tik ištyrus bendrovės ir jos valdymo organo veiklą bei nustačius, jog ji yra netinkama, teismas turės įvertinti ekspertų išvadas bei rekomendacijas ir, esant pagrindui, galės taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių. Taigi teismas suabejojęs, ar juridinio asmens veikla yra tinkama, paskiria juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau veiklos tyrimo metu gali būti nustatyta, kad bendrovės valdymas, jo valdymo organo veikla buvo tinkama, o pareiškėjo argumentai dėl galimo veiklos netinkamumo neturi objektyvaus pagrindo.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytus proceso dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ypatumus bei į laikinųjų apsaugos priemonių tikslus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones, nes nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių priimto teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps nebeįmanomu (CPK 144 str.). Aplinkybės, ar juridinio asmens vadovo veikla yra netinkama ir ar dėl to reikia taikyti kokias nors iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, bus nustatytos tik proceso dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pabaigoje. Tuo tarpu iki tyrimo pabaigos likvidavus atsakovą nebebus galimybės nustatyti minėtas aplinkybes.

Apelianto argumentai dėl taikytos laikinosios apsaugos priemonės – turto arešto, dėl kurio taikymo pagrįstumo apeliacinės instancijos teismas jau pasisakė, yra nepagrįsti. Pasikeitus esminėms aplinkybėms, tai yra akcininkams priėmus sprendimą dėl įmonės likvidavimo iki juridinio asmens veiklos tyrimo pabaigos, darytina išvada, kad bet koks atsakovo turto ar jo dalies dabartinės teisinės padėties pasikeitimas gali, priimant sprendimą dėl atsakovo veiklos tyrimo rezultatų, apsunkinti galimybę teismui taikyti kurią nors iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių, arba apsunkinti tokios priemonės įvykdymo galimybę, kas tuo pačiu reikštų teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimą.

Kadangi juridinio asmens veiklos tyrimo esmė ir tikslas yra nustatyti, ar juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra tinkama ir nustačius netinkamą veiklą, imtis adekvačių nustatytiems pažeidimams priemonių, kurios ir yra numatytos CK 2.131 straipsnio 1 dalyje, likvidavus atsakovą, tačiau vėliau nustačius konkrečius netinkamus valdymo organo veiksmus ir/ar sprendimus, teismas neturės galimybės taikyti įstatyme nustatytų priemonių.

Apelianto argumentas, kad CK 2.131 straipsnis kaip vieną iš galimų taikyti priemonių numato taip pat ir įmonės likvidavimą, taigi teismo sprendimo, kuriuo bus nuspręsta likviduoti atsakovą, įvykdymas nebus apsunkintas, yra nepagrįstas. Aplinkybė, kad ieškovai siekia likviduoti atsakovą dar nereiškia, kad, nustačius pažeidimus, bus priimtas būtent sprendimas dėl įmonės likvidavimo. Be to, remiantis CK 2.131 straipsnio 2 dalimi, sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui. Nagrinėjamu atveju šiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape nėra galimybės nustatyti ar atsakovo likvidavimas neprieštarauja įstatymo saugomiems interesams.

Atsižvelgiant į tai, kad civilinėse bylose proceso šalimi gali būti tik civilinį procesinį teisnumą ir veiksnumą turintys juridiniai asmenys (CPK 38 str. 1 d.), o juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro (CK 2.95 str. 3 d.), išregistravus juridinį asmenį iš juridinių asmenų registro, pasibaigs civilinės bylos nagrinėjimas ir tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės veiklos tyrimo negalės būti inicijuojami. Taigi nebegalima bus nustatyti ar atsakovo valdymo organo – administracijos vadovo veikla buvo tinkama.

Teisėjų kolegija, įvertinus aukščiau išdėstytą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė laikinųjų apsaugos priemonių institutą reglamentuojančias teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, o atskirojo skundo motyvai nesudaro pagrindo jos naikinti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

TeisėjaiVirginija ČekanauskaitėDanutė MilašienėGintaras Pečiulis