- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-03-12
- Bylos Nr.
- e2A-146-370/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00642-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Danguolė Martinavičienė, Virginija Čekanauskaitė
- Ieškovas
- BALLSBRIDGE ADVISORY LTD
- Atsakovas
- akcinei bendrovei „KRETINGOS GRŪDAI“, uždarajai akcinei bendrovei „VYTURYS“
- Kategorijos
- 36.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo BALLSBRIDGE ADVISORY LTD apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-763-513/2014 pagal ieškovo BALLSBRIDGE ADVISORY LTD ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „KRETINGOS GRŪDAI“ ir uždarajai akcinei bendrovei „VYTURYS“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų 3 391 362,32 Eur skolos ir 6 proc. metinių procesinių palūkanų. Nurodė, kad atsakovai solidariai privalo sumokėti ieškovui Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2012 m. gegužės 4 d. sprendimu iš M. Ž., O. B. ir V. S. priteistą sumą, nes šie pagrindiniai skolininkai nevykdo savo prievolės, o atsakovai yra subsidiariai atsakingi, nes įsipareigojo išduoti rašytines garantijas pagal 2010 m. sausio 6 d. sutartį (toliau – Sutartis), kurią sudarė ieškovo pagrindiniai skolininkai (atsakovų ir UAB „Memelio miestas“ akcininkai, valdybos nariai ir vadovai). Ieškovo nuomone, garantijų neišdavimo faktas nepanaikina atsakovų subsidiariosios atsakomybės pagal Sutartį, nes susitarimas išreikštas Sutartyje ir galioja. Ieškovo teigimu, Sutarties sudarymo aplinkybės, derybos dėl jos sudarymo, Sutarties tekstas ir šalių elgesys po jos sudarymo patvirtina, kad atsakovai, būdami Sutarties šalimis, yra subsidiariai atsakingi už pagrindinių skolininkų įsipareigojimus pagal Sutartį. Ieškovas pažymėjo, kad pagrindiniai skolininkai kontroliavo atsakovus ir veikė atsakovų vardu ir tai suprato Sutartį sudarę asmenys, nes priešingu atveju Sutartis nebūtų sudaryta.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. birželio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad PRIMELOT INTERTRADING LTD 2006 m. vasario 15 d. paskolos sutartimi suteikė UAB „Memelio miestas“ 6 000 000 Eur paskolą. PRIMELOT INTERTRADING LTD savo reikalavimo teises pagal paskolos sutartį 2009 m. balandžio 14 d. perleido Rusijos piliečiui M. K. (M. K.). M. Ž., O. B. (atsakovo AB „KRETINGOS GRŪDAI“ vienas iš akcininkų, generalinis direktorius ir valdybos narys bei atsakovo UAB „VYTURYS“ valdybos narys), V. S. (atsakovo UAB „VYTURYS“ pagrindinis akcininkas, direktorius ir valdybos pirmininkas, atsakovo AB „KRETINGOS GRŪDAI“ vienas iš akcininkų ir valdybos narys) ir UAB „Memelio miestas“ iš vienos pusės su M. K. bei ieškovu iš kitos pusės, galutinai įvertinę skolas ir reikalavimo teises, 2010 m. sausio 6 d. susitarė, kad ieškovas yra M. Ž., O. B. ir UAB „Memelio miestas“ kreditorius, kad V. S. su M. Ž. ir O. B. siekia grąžinti UAB „Memelio miestas“ skolą (5 000 000 Eur) bei susitaria perimti šią skolą, kad daugiau skolų nėra. Fiziniai asmenys įsipareigojo skolą ieškovui grąžinti dalimis iki 2011 m. gruodžio 31 d. Šalys susitarė, kad atsakovai ir kiti juridiniai asmenys per 15 dienų nuo Sutarties sudarymo dienos (t. y. iki 2010 m. sausio 21 d.) išduos rašytines garantijas, siekiant užtikrinti tinkamą M. Ž., O. B. ir V. S., kaip solidarių bendraskolių, prievolių įvykdymą. Atsakovo AB „KRETINGOS GRŪDAI“ 2010 m. sausio 7 d. valdybos posėdyje buvo svarstomas minėtų garantijų suteikimo klausimas ir buvo nuspręsta nesuteikti garantijų, nes nebuvo išankstinių rašytinių AB SEB banko ir AB DnB NORD banko sutikimų. Analogišką sprendimą 2010 m. sausio 14 d. priėmė atsakovo UAB „VYTURYS“ direktorių valdyba, nes neturėjo Danske Bank A/S Lietuvos filialo sutikimo. Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2012 m. gegužės 4 d. sprendimu tenkino BALLSBRIDGE ADVISORY LTD reikalavimo dalį dėl 2 700 000 Eur skolos ir 691 362,32 Eur palūkanų priteisimo solidariai iš M. Ž., O. B. ir V. S.. Ieškovas BALLSBRIDGE ADVISORY LTD taip pat buvo pareiškęs ieškinį atsakovams AB „KRETINGOS GRŪDAI“ ir UAB „VYTURYS“ Vilniaus komercinio arbitražo teisme, tačiau arbitražo teismas 2013 m. rugsėjo 24 d. nusprendė, kad jis neturi jurisdikcijos nagrinėti ginčą.
Dėl ginčo esmės teismas nurodė, kad ieškovas įrodinėja, jog pagal Sutartį suprato, kad atsakovai garantavo už skolininkus – fizinius asmenis, kad fiziniai asmenys pasirašė ir įmonių vardu, dėl fizinių asmenų padėties atsakovų valdyme, Sutarties sudarymo aplinkybių ir šalių elgesio kitaip suprasti ir negalėjo, fiziniai asmenys vengia vykdyti savo turtinę prievolę, dėl to subsidiariai privalo atsakyti jų valdomos įmonės – atsakovai AB „KRETINGOS GRŪDAI“ ir UAB „VYTURYS“. Teismas pažymėjo, kad sandorio šalys yra verslininkai ir privatūs juridiniai asmenys, turintys verslo patirtį, sudarantys itin didelės vertės sandorius (CK 2.4, 2.33 straipsniai). Asmenims, kurie įstatymų nustatyta tvarka verčiasi ūkine komercine veikla, keliami aukštesni reikalavimai, negu įprastam fiziniam asmeniui (CPK 182 straipsnio 1 punktas). Aiškindamas Sutartį teismas prieziumavo, kad kiekvienas iš pasirašiusių asmenų gerai išmano Lietuvos Respublikos įstatymus, rinkos dėsnius ir sugeba pagal juos veikti, geba atrasti, įvertinti pasiūlą ir paklausą bei sujungti poreikių turinčius ir juos tenkinančius subjektus, todėl atmetė ieškovo argumentus, jog įsipareigojimas suteikti garantijas, fizinių asmenų darbo santykiai, neturtinės teisės ir dalyvavimas atsakovų valdymo organuose, būsimų garantų sąrašas, derybų ir susirašinėjimų, Sutarties šalių elgesys prieš jos sudarymą ir po to, leidžia suprasti, kad garantijos buvo suteiktos ir kad ieškovas neturėjo suprasti kitaip. Pagal CK 6.70 straipsnį ir 6.90–6.91 straipsnius garantija – tai prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas, tai vienašalis įsipareigojimas, sudarytas įstatymų nustatyta tvarka, jos forma yra rašytinė. Teismo įsitikinimu, apie tai žinojo arba turėjo žinoti visos Sutarties šalys, nes numatė, kad garantijos turėjo būti išduotos per 15 dienų nuo Sutarties sudarymo dienos. Teismo vertinimu, buvo suteiktas protingas terminas paruošti ir pateikti garantijas, nes kiekvienas verslininkas žino, kad sandoriai sudaromi pagal įstatymų reikalavimus ir privataus juridinio asmens valdymo organai privalo sandorius sudaryti pagal savo kompetenciją. Šiuo atveju tam, kad juridinis asmuo suteiktų garantiją, buvo reikalingi atsakovų kolegialių organų sprendimai (Akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju pagal ABĮ 33 straipsnio 4 dalies 5 punktą garantijų suteikimui buvo reikalingi abiejų atsakovų valdybų sprendimai, o sprendimai nesuteikti garantijų buvo priimti todėl, kad nebuvo gauti bankų leidimai. Teismas pažymėjo, kad garantijų nesuteikimo riziką šalys numatė ir įvertino, nes susitarė, jog dėl Sutarties sąlygų nesilaikymo, tarp jų ir garantijų nesuteikimo atveju, ieškovas gali reikalauti išankstinio prievolių įvykdymo (Sutarties 16 p.). Be to, šalys susitarė ir dėl kito prievolių įvykdymo užtikrinimo – atsakovui AB „KRETINGOS GRŪDAI“ ir O. B. priklausančių akcijų įkeitimo bei numatė, kokios pasekmės kils, jeigu susitarimas nebus įvykdytas nustatyta tvarka ir terminais (Sutarties 8–10 p.), taip pat buvo numatyti kiti draudimai byloje nedalyvaujantiems asmenims (Sutarties 11, 14 p.). Teismo vertinimu, Sutarties dalykas, susitarimas dėl Sutartyje nedalyvavusių asmenų būsimųjų sandorių ir numatytos pasekmės Sutarties šalims, jeigu kitų asmenų sandoriai nebus sudaryti nustatyta tvarka ir terminais, leidžia daryti išvadą, kad atsakovai pagal Sutartį nėra atsakingi kaip garantiją suteikę asmenys (CK 6.193 straipsnis). Visus kitus ieškovo argumentus teismas atmetė kaip neesminius šiam ginčui nagrinėti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismas neatskleidė bylos esmės, taip pažeisdamas CPK 185 straipsnį. Spręsdamas ginčą teismas laikė, kad bylos įrodinėjimo dalykas ir atsakovų atsakomybės pagrindas yra savarankiški sandoriai – pagal Sutarties 12 punktą turėjusios būti išduotos rašytinės garantijos (kurios išduotos nebuvo, ką ieškovas ir nurodė ieškinyje).
2. Teismas nukrypo nuo CK 6.193 straipsnio įtvirtintų ir kasacinio teismo praktikoje suformuluotų sutarčių aiškinimo principų, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles bei, suklydęs dėl bylos įrodinėjimo dalyko, apskritai atsisakė vertinti itin didelės apimties įrodymus ir argumentus, patvirtinančius ne tik šalių valios sutaptį dėl subsidiarios atsakovų atsakomybės, bet ir aktyvius atsakovų veiksmus, kuriais jie ėmėsi vykdyti Sutartį. Atitinkamai, teismas neteisingai nusprendė, neva atsakovai nebuvo Sutarties šalys ir neprisiėmė subsidiarios atsakomybės pagal Sutartį. Be to, teismas, konstatuodamas, kad garantijų neišdavimas panaikina atsakovų subsidiarią atsakomybę, iš esmės pripažino vienašalį Sutarties atsisakymą, kuris galimas tik esant esminiam sutarties pažeidimui.
3. Teismas pažeidė imperatyvias materialinės teisės normas, konstatuodamas, kad atsakovai turėjo teisę vienašališkai atsisakyti Sutarties. Teismas, konstatavęs, jog sprendimai nesuteikti garantijų buvo priimti todėl, kad nebuvo gauti bankų leidimai, iš esmės pripažino, jog atsakovai vienašališkai atsisakė vykdyti Sutartį. Tačiau akivaizdu, kad tokia teismo išvada prieštarauja imperatyvioms CK nuostatoms, o garantijų neišdavimo faktas nepanaikina atsakovų atsakomybės pagal Sutartį.
4. Teismas pažeidė materialinės teisės normas, dėl to neteisingai sprendė, neva atsakovų vadovai, sudarydami Sutartį, viršijo savo įgaliojimus, todėl atsakovų nesaisto Sutartimi prisiimti įsipareigojimai. Apelianto įsitikinimu, nagrinėjamu atveju kompetencija nebuvo viršyta, nes Sutartį sudarė 2/3 valdybos susirinkimo balsų turintys asmenys, todėl valdybų pritarimai, nors ir tinkamai neįforminti, egzistavo. Net ir laikant, kad atsakovų valdymo organų kompetencija buvo viršyta, iš CK 2.83 straipsnio 1 dalies yra aišku, jog sandoriai bendrovėms yra privalomi, net ir sudaryti vadovams veikiant ultra vires sąlygomis, nebent yra įrodomas kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Byloje ieškovo nesąžiningumas nebuvo įrodinėjamas ir negalėtų būti įrodytas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai prašo skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad apeliantas remiasi iš esmės neteisinga, nepagrįsta ir tikrovės neatitinkančia prielaida, kad pagal Sutartį atsakovai prisiėmė įsipareigojimus ieškovui. Atsakovų teigimu, jie neturi jokių įsipareigojimų ieškovui, atsakovai nėra sudarę sutarčių su ieškovu. Sutartis buvo sudaryta tarp M. Ž., O. B., V. S., UAB „Memelio miestas“, M. K. ir ieškovo. Pačioje Sutartyje šie asmenys įvardyti kaip jos šalys, todėl teismo išvada, kad atsakovai nedalyvavo Sutartyje, yra akivaizdi, pagrįsta ir teisėta. Atsakovai nesutinka su apelianto teiginiu, kad teismas nenagrinėjo didelės apimties įrodymų ir argumentų. Esminiai argumentai buvo motyvuotai atmesti. Atsakovų teigimu, priešingai nei įrodinėja apeliantas, teismas atmetė tiek argumentus, kad atsakovai Sutartimi prisiėmė įsipareigojimus, tiek argumentus, jog garantijos buvo suteiktos. Apeliaciniame skunde iškraipoma skundžiamo sprendimo motyvacija ir pateikiamos niekuo nepagrįstos interpretacijos.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Pirmosios instancijos teismas nustatė visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, dėl jų ginčo nėra, todėl teisėjų kolegija jų neatkartoja.
Ieškovas byloje įrodinėjo, kad pagal Sutartį, kurios šalimis atsakovai tiesiogiai nebuvo, atsakovai yra subsidiariai atsakingi kartu su ieškovo pagrindiniais skolininkais, t. y. fiziniais asmenimis, kurie Sutarties sudarymo metu buvo atsakovų vadovai, vieni iš valdybos narių ir akcininkų ir kurie tiesiogiai pasirašė Sutartį. Pirmosios instancijos teismui nepripažinus, kad atsakovai yra subsidiariai atsakingi ieškovui, ieškovas apeliaciniame skunde apkaltino teismą bylos esmės neatskleidimu ir netinkamu Sutarties aiškinimu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apelianto argumentais.
Dėl bylos esmės neatskleidimo teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia apeliantas, nelaikė, jog bylos įrodinėjimo dalykas ir atsakovų subsidiarios atsakomybės pagrindas apsiriboja tik savarankiškais sandoriais – pagal Sutarties 12 punktą turėjusiomis būti išduotomis rašytinėmis garantijomis. Pirmosios instancijos teismas savo išvadas grindė ne tik atsakovų rašytinių garantijų neišdavimo faktu, kurį ieškovas ir taip yra pripažinęs ieškinyje, tačiau ir kitomis byloje nustatytomis aplinkybėmis. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, Sutarties dalykas, susitarimas dėl Sutartyje nedalyvavusių asmenų būsimųjų sandorių ir numatytos pasekmės Sutarties šalims, jeigu kitų asmenų sandoriai nebus sudaryti nustatyta tvarka ir terminais, leidžia daryti išvadą, kad atsakovai pagal Sutartį nėra atsakingi kaip garantiją suteikę asmenys. Šis vertinimas skundžiamame sprendime pateiktas laikantis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų ir kasacinio teismo praktikoje suformuluotų sutarčių aiškinimo taisyklių. Apelianto priešingi argumentai atmestini kaip nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas, aiškindamas Sutartį, pagrįstai atsižvelgė į ją sudariusių asmenų statusą (visos Sutarties šalys yra verslininkai, kuriems taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai bei kurie turi puikiai išmanyti tiek teisės aktų reikalavimus, tiek sudaromos sutarties nuostatas), į tai, kad atsakovai nebuvo Sutarties šalimis, taip pat į tai, jog Sutartyje buvo aptartos galimos atsakovų garantijų nesuteikimo (t. y. subsidiarios atsakomybės neprisiėmimo) teisinės pasekmės.
Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo argumentus dėl fizinių asmenų darbo santykių, neturtinių teisių ir dalyvavimo atsakovų valdymo organuose, kuriais ieškovas įrodinėjo aplinkybę, kad jis suprato, jog atsakovai garantuoja už fizinius asmenis (pagrindinius skolininkus). Ieškovas ieškinio reikalavimą grindė iš esmės tuo, kad atsakovai Sutartimi įsipareigojo būti subsidiariai atsakingi už M. Ž., O. B., V. S. prisiimtų prievolių vykdymą, nes Sutarties sudarymo metu šie fiziniai asmenys buvo atsakovų vadovai, vieni iš valdybos narių ir akcininkų. Ši ieškovo pozicija prieštarauja CK 2.33 straipsnio 1 dalyje pateiktai juridinio asmens sampratai, pagal kurią juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Nagrinėjamu atveju yra akivaizdu, kad atsakovai savo vardu nebuvo išreiškę valios įgyti pareigas pagal Sutartį. Dėl šios priežasties neturi teisinės reikšmės apelianto nurodomos aplinkybės dėl derybų ir susirašinėjimo, šalių elgesio prieš Sutarties sudarymą ir po to.
Teisėjų kolegija sutinka su atsakovų atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad apeliantas iškraipo skundžiamo sprendimo motyvaciją ir išvadas, pateikia niekuo nepagrįstas interpretacijas. Sutiktina, kad pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į tai, kad Sutartyje numatytos atsakovų rašytinės garantijos nebuvo išduotos, tačiau, kaip minėta, teismas savo išvadą, jog atsakovai neprisiėmė subsidiarios atsakomybės pagal Sutartį, grindė ne vien šia nustatyta aplinkybe. Pasak pirmosios instancijos teismo, atsakovų rašytinių garantijų neišdavimo faktas tik papildomai patvirtina atsakovų subsidiarios atsakomybės nebuvimą nagrinėjamu atveju. Niekuo nepagrįsti apelianto teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės pripažino vienašalį Sutarties atsisakymą, kuris galimas tik esant esminiams sutarties pažeidimui. Atkreiptinas dėmesys, kad skundžiamame sprendime tokios išvados nėra, todėl apeliantas iškreipia sprendimo esmę. Taigi apeliantas klaidingai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog sprendimai nesuteikti garantijų buvo priimti todėl, kad nebuvo gauti bankų leidimai, iš esmės pripažino, jog atsakovai vienašališkai atsisakė vykdyti Sutartį. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas pateikė Sutarties 12 punkto aiškinimą, bet ne pripažino, jog atsakovai vienašališkai atsisakė vykdyti Sutartį. Taip pat klaidinančiu laikytinas apelianto teiginys, kad pirmosios instancijos teismas sprendė, neva atsakovų vadovai, sudarydami Sutartį, viršijo savo įgaliojimus, todėl atsakovų nesaisto Sutartimi prisiimti įsipareigojimai. Apelianto argumentacija paremta ta pačia nepagrįsta prielaida, kad atsakovai Sutartimi prisiėmė įsipareigojimus, nors, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, tokie įsipareigojimai atsakovų nebuvo prisiimti.
Dėl nurodytų aplinkybių visumos teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovo apeliacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti apeliacine tvarka skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
Iki bylos nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka teismo posėdžio pradžios gauti ieškovo ir atsakovo AB „KRETINGOS GRŪDAI“ prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo pridėtini prie bylos.
Atsakovas AB „KRETINGOS GRŪDAI“ patyrė 1 500 Lt (434,43 Eur) išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą parengimą apmokėti. Netenkinus apeliacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos atsakovui priteistinos iš ieškovo (CPK 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui AB „KRETINGOS GRŪDAI“ (j. a. k. 164156867) iš ieškovo BALLSBRIDGE ADVISORY LTD (registracijos kodas 1518950, buveinė Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Britų Mergelių salos) 434,43 Eur (keturis šimtus trisdešimt keturis eurus 43 ct) bylinėjimosi išlaidų.