Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas

teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo D. P. ieškinį atsakovui UAB „Grida“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

nustatė:

2010 m. ir valdybos nepatvirtintas 2010 m. UAB „Grida" metinis pranešimas, todėl 2011-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, kuriais buvo patvirtinti tokie dokumentai yra prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir turi būti teismo pripažinti negaliojančiais. Atitinkamai neaudituotos 2010 m. finansinės atskaitomybės pateikimas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime pažeidžia ABĮ 58 str. 2 d., kuriame yra imperatyviai nurodyta, jog tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime galimas tik audituotas metinių finansinių atskaitomybių rinkinys. Visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas. Kaip galima matyti iš atsakovo direktorės 2011-04-21 atsakymo, ieškovui galimybė susipažinti su atsakovo turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, t.y. finansine UAB „Grida" atskaitomybe už 2010 m., buvo sudaryta tik likus 7 dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos, pateikti dokumentai buvo be jokių įmonės antspaudų ar parašų ir neatitinkantys visuotiniam akcininkų susirinkimui teiktinų metinio finansinių ataskaitų rinkiniui ir metiniam pranešimui keliamų imperatyvių ABĮ ir Finansinės atskaitomybės įstatymų reikalavimų. Atitinkamai, tokie atsakovo ir jo valdymo organų veiksmai, informuojant ieškovą apie 2011 m. balandžio 28 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, bet nepateikiant pakankamos ir įstatymų reikalavimus atitinkančios informacijos, turi būti pripažinti prieštaraujantys protingumo ir sąžiningumo principams ir tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai - negaliojančiais vadovaujantis Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. pagrindu. Prašo pripažinti2011-04-28 UAB „Grida" visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl įmonės 2010 finansinių ataskaitų rinkinio ir bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo negaliojančiais, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Teismo posėdžio metu ieškovas, jo atstovas palaikė ieškinį ir jame išdėstytas aplinkybes, prašė tenkinti. Ieškovas nurodė, kad akcininkų sprendimas yra patvirtinti, dėl to buvo pateikta visai kitokia dokumentacija net juridinių asmenų registre, todėl kreipėsi į teismą. Sprendimą gali keisti tik visuotinis akcininkų susirinkimas arba teismas. Susirinkimas per tą laiką sušauktas nebuvo. Ieškovo atstovas nurodė, kad sprendimas naikintinas, nes finansinės ataskaitos buvo neaudituotos, atsižvelgiant į bendrovės įstatų 5.6.2 p. Susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas, ABĮ numato išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę keisti finansinės atskaitomybės ataskaitas, pagal 95 str. bendrovė turi pareigą pateikti finansinių ataskaitų rinkinį. Kadangi bendrovė buvo jį pateikusi, mano, kad jis galiojantis, todėl palaiko ieškinio reikalavimą.

Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas nurodė, kad ginčijami nutarimai dėl piniginių ataskaitų patvirtinimo jau yra panaikinti. Rašytinių įrodymų neturi. Jis atstovauja ne akcininkams, o UAB „Grida". Sutinka, kad kažkokie sprendimai buvo priimti netinkamai ir prašo juos panaikinti. Teigia, kad direktorius atstovauja akcininkams. Tai jis panaikina, todėl akcininkų susirinkimo nereikėjo sušaukti. Jokiuose įstatymuose nėra nurodyta, kaip turi panaikinti. Jei gali panaikinti įmonės vadovas, teismo sprendimas nėra būtinas. Sprendimas buvo panaikintas gavus ieškinį kažkur birželio mėnesį. Įrodymų neturi,tai yra valios išraiška. Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad vadovas tvarko įmonės dokumentus, todėl jis turi teisę ir panaikinti neteisėtus akcininkų susirinkimo sprendimus, gali sušaukti susirinkimą. Registrui pateikta finansinė atskaitomybė atitinka realią padėtį. Mokesčių inspekcijai svarbiausia, kad ataskaita būtų teisinga. Mano, kad nutarimas panaikintas, tam pagrindas kad finansinės atskaitomybės rinkinys buvo nepasirašytas valdybos.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Paaiškinimais ir byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovas yra UAB „Grida" akcininkas (b.l. 7). 2011-04-28 D. P. iniciatyva paskelbtas pranešimas, kad 2011-

04-28 9.00 valandą patalpose, esančiose Molėtų g. 16, Didžiosios Riešės k., Vilniaus r., vyks visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje numatoma svarstyti tokius klausimus: atsakovo 2010 metų rezultatų aptarimas; atsakovo 2010 finansinės atskaitomybės patvirtinimas (b.l. 8).

2011-04-07 ieškovas pateikė pakartotinį prašymą atsakovui, kuriuo prašė per 7 dienas nuo šio pranešimo gavimo dienos pateikti jam: 1. UAB „Grida" 2007 metų finansinės atsiskaitomybės dokumentų rinkinio (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, pinigų srautų ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, aiškinamasis raštas, auditoriaus išvada ir audito ataskaita) kopiją; 2. UAB „Grida" 2008 metų finansinės atsiskaitomybės dokumentų rinkinio (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, pinigų srautų ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, aiškinamasis raštas, auditoriaus išvada ir audito ataskaita) kopiją; 3. UAB „Grida" 2009 metų finansinės atsiskaitomybės dokumentų rinkinio (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, pinigų srautų ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, aiškinamasis raštas, auditoriaus išvada ir audito ataskaita) kopiją; 4. UAB „Grida" visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio 2007 metų UAB „Grida" veiklos finansinės atsiskaitomybės dokumentus, protokolo kopiją, patvirtintą įmonės direktoriaus; 5. UAB „Grida" visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio 2008 metų UAB „Grida" veiklos finansinės atsiskaitomybės dokumentus, protokolo kopiją, patvirtintą įmonės direktoriaus; 6. UAB „Grida" visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio 2009 metų UAB „Grida" veiklos finansinės atsiskaitomybės dokumentus, protokolo kopiją patvirtintą įmonės direktoriaus. Jei punktuose 4, 5 ir 6 nurodyti visuotiniai akcininkų susirinkimai nebuvo sušaukti ar neįvyko, prašo tai patvirtinti raštiškai (b.l. 9). UAB „Grida" į ieškovo 2011-04-19 prašymus pateikė 2010 m. balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, pinigų srautų ataskaitą (b.l. 10-15).

Ieškovo atstovas adv. A.Mamontovas 2011-05-17 kreipėsi į atsakovą su prašymu dėl informacijos akcininkui pateikimo, kuriuo prašė LR akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pagrindu pateikti valdymo organų narių pasirašytus ir bendrovės antspaudu patvirtintus šių dokumentų originalus (vadovo patvirtintas kopijas): - visų 2007 - 2010 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius (balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, pinigų srautų ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą, aiškinamąjį raštą), Bendrovės metinius pranešimus, auditoriaus išvadas ir audito ataskaitas (jei tokie dokumentai nebuvo parengti, prašė nurodyti jų neparengimo priežastis); - visų 2007 - 2011 m. vykusių Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai kopijas, o taip pat akcininko D. P. informavimą apie šių susirinkimų vietą ir laiką patvirtinančius dokumentus; - visų 2007 - 2011 m. vykusių Bendrovės valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Bendrovės valdybos sprendimai, kopijas; - visų 2007 - 2011 m. Bendrovės vadovų ir valdybos nariais buvusių asmenų sąrašą ir terminus, kuriais jie buvo vadovais/valdybos nariais; - Bendrovės visiems susijusiems asmenims suteiktų ir iki šiol negražintų paskolų sumas (nurodant konkrečiam susijusiam asmeniui paskolintą sumą) ir sutarčių dėl paskolų suteikimo kopijas; - Bendrovės akcininkų sąrašą parengtą remiantis LR akcinių bendrovių įstatymo 41-1 str. reikalavimais; - išrašą iš p. D. P. asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kuriame būtų nurodyta visa 2004-08-26 LR Vyriausybės nutarime Nr. 132-4761 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo" informacija (įskaitant teisingus p. D. P. asmens duomenis); - Bendrovės komercinių paslapčių ir/ar konfidencialios informacijos sąrašą bei jį patvirtinusio organo sprendimą. Remdamasis Bendrovės įstatų 8.4 punktu, prašė ne vėliau kaip per 7 kalendorines dienas parengti prašomos informacijos rinkinį su lydraščiu, kuriame būtų nurodyti visi pateikiami dokumentai/kopijos bei jų puslapių skaičius (b.l. 16).

Į šį raštą UAB „Grida" direktorė bendrovės 2011-05-25 pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad pateiktoje atstovavimo sutartyje yra nurodyta, kad advokatas atstovauja D. P. tame tarpe santykiuose su juridiniais asmenimis, įskaitant UAB „Grida", ir turi teisę gauti visą ir bet kurią informaciją atstovaujamojo vardu ir atlikti kitus procesinius ir nepro.cesinius veiksmus, susijusius su atstovavimu visose administracinėse, baudžiamosiose ar civilinėse bylose. Atsižvelgiant į tai, UAB „Grida" kilo pagrįsta abejonė dėl advokato teisės prašyti D. P. vardu informacijos, kuri nėra susijusi su atstovavimu visose administracinėse, baudžiamosiose ar civilinėse bylose, kaip tai nurodyta atstovavimo sutartyje. UAB „Grida" žiniomis tarp UAB „Grida"

ir D. P. šiuo metu nėra teisminių ginčų, be to, savo prašyme dėl informacijos pateikimo nurodytas pagrindas, kuriuo prašo pateikti prašyme įvardintą informaciją - „su tikslu surinkti ir įvertinti visą klientui.... pateiktiną informaciją", tai yra ne su tikslu, susijusiu su atstovavimu visose administracinėse, baudžiamosiose ar civilinėse bylose, kaip tai nurodyta atstovavimo sutartyje. Nėra abejonės, kad atstovavimo santykius pagrindžiantys dokumentai turi būti visiškai aiškūs ir nekeliantys akivaizdžių abejonių. Dėl šios priežasties prašo: pateikti atstovavimo santykius pagrindžiančią atstovavimo sutartį ar kitą atitinkamą dokumentą, nekeliantį aukščiau įvardintų abejonių ir neatitikimų; arba nurodyti administracinės, baudžiamosios ar civilinės bylos numerį, kurioje UAB „Grida" ir D. P. yra proceso šalys, o advokatas atstovauja D. P.. Taip pat atkreipė dėmesį, kad 2011-05-17 dieną datuotame prašyme advokatas prašo pateikti informaciją remiantis LR akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu. Pažymėjo, kad tik dalis prašomos pateikti informacijos yra numatyta kaip teiktina LR akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio pagrindu. Pabrėžė, kad bendrovės tikslas išspręsti susidariusią situacija kuo draugiškesnių ir abejoms šalims priimtinu būdu, todėl prašo atsižvelgti į jų aukščiau įvardintas pastabas ir pakoreguoti pateiktą prašymą ir prie jį lydinčius dokumentus (b.l. 17).

Teismas iš pateiktų dokumentų mato,kad atsakovas ieškovo atžvilgiu buvo pernelyg formalus ir priekabus jo atstovui iš esmės tam,kad neteikti prašyme nurodomų dokumentų,kas iš esmės buvo pagrįsta.To pasekmė-civilinis ieškinys.

Pateikti UAB , Grida" įstatai patvirtina, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas (6.1.1 p.), valdyba (6.1.2. p.), bendrovės vadovas (6.1.3. p.); visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytos LR akcinių bendrovių įstatyme (6.3 p.), valdybos kompetencija, jos rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytos LR akcinių bendrovių įstatyme (6.4. p.), bendrovės vadovo (direktoriaus) kompetencija, jo rinkimo bei atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytos LR akcinių bendrovių įstatyme (6.7 p.) (b.l. 18-22).

Atsakovas teismui nepateikė jokių ieškovo prašomų akcininkų sprendimų (nutarimų),tačiau sutiko su ieškovo reikalavimu pripažinti 2011-04-28 UAB"Grida" visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais,nors kaip prieštaravimą atsakovo atstovas nurodė,kad jie jau panaikinti.To patvirtinančių įrodymų nepateikta.Teismas neturi objektyvaus pagrindo nesutikti su ieškovo reikalavimu teismo sprendimu pripažinti aukščiau minėtus nutarimus negalioj ančiais,ir daro išvadą,kad atsakovas neįrodė,kad teismo sprendimas byloje yra šiuo metu jau nereikalingas.Teismas iš esamos bylos medžiagos,ieškovo pateiktų argumentų ir atsakovo atsiliepimo mato,kad protinga ir teisinga teismo sprendimu pripažinti 2011-04-28 UAB „Grida" visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl įmonės 2010 finansinių ataskaitų rinkinio ir bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo negaliojančiais,kas užkirstų kelią ateityje kilti ginčams tarp šalių (CK 2.82 str.4d.).

Iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos: 137 Lt žyminio mokesčio ieškovui, 3,99 Lt pašto išlaidų valstybei (LR CPK 93 str. 1 d., 96 str. 1 d.).

Teismas, vadovaudamasis LR CPK 185, 259, 263-270 str., nusprendė:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti UAB „Grida" (j.k. 121464065) 2011-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl įmonės 2010 finansinių ataskaitų rinkinio ir bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo negaliojančiais.

Priteisti iš atsakovo UAB „Grida" ieškovui D. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) 137 Lt (vieną šimtą trisdešimt septynis litus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo UAB „Grida" 3,99 Lt (tris litus 99 ct.) bylinėjimosi išlaidų valstybei {gavėjas Vilniaus apskrities VMI, gavėjo bankas Swedbank, a.s. LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660).

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus rajono apylinkės teismą.