Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Milda Skersienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo kreditoriaus E. R. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Karolis LT“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Karolis LT“, atstovaujama nemokumo administratoriaus G. I., bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Karolis LT “ kreditoriai.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

1.5. Iš byloje esančio 2023 m. sausio 31 d. susirinkimo protokolo matyti, kad pakartotiniame susirinkime buvo nepritarta jame svarstyto antrojo klausimo sprendimo projektui, o balsavę kreditoriai VSDFV Klaipėdos skyrius ir Valstybinė mokesčių inspekcija buvo pateikę kitą sprendimo projektą, kuris tik jų balsais ir buvo priimtas. Taip, nurodytiems kreditoriams pateiktus naują sprendimo projektą, buvo pakeista kreditorių susirinkimo darbotvarkė, apie kurios pakeitimus administratorius kitų bendrovės kreditorių neinformavo. 2023 m. sausio 30 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta spręsti klausimo dėl debitinių įsiskolinimų išieškojimo, buvo sprendžiamas visai kitas klausimas – dėl bendrovės turto pardavimo ir kainos nustatymo. Kadangi 2023 m. sausio 31 d. buvo priimtas sprendimas dėl klausimo, kuris nebuvo įtrauktas į darbotvarkę, galima konstatuoti esminį procedūrinį pažeidimą. JANĮ 50 straipsnio 4 dalyje aiškiai numatyta, jog pakartotinis kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio kreditorių susirinkimų darbotvarkę, tačiau ji nagrinėjamu atveju buvo pakeista.

1.6. Įvertinus išdėstytas aplinkybes spręstina, kad šiuo atveju pareiškėjas nebuvo tinkamai informuotas apie rengiamą pakartotinį kreditorių susirinkimą, be to, buvo pažeista įstatyme nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, todėl skundžiami 2023 m. sausio 31 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai naikintini (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

2. BUAB „Karolis LT“ administratorius pateikė atsiliepimą į skundą, prašo jį tenkinti.

Teismas konstatuoja:

Skundas tenkintinas.

3. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

4. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi JANĮ (iki 2020 m. sausio 1 d. Įmonių bankroto įstatymas) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms JANĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1240/2014).

5. JANĮ 47 straipsnyje numatyta, jog apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą turi būti pateiktas pasirašytinai, registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas apie šaukiamus kitus kreditorių susirinkimus skelbiamas informacinėje sistemoje. Pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta ši informacija: 1) juridinio asmens pavadinimas, buveinė ir kodas; 2) kreditorių susirinkimo data, laikas ir vieta; 3) kreditorių susirinkimo darbotvarkė, nurodant darbotvarkės klausimų iniciatorius, jeigu klausimo svarstymą inicijavo ne nemokumo administratorius; 4) siūlomi sprendimų projektai; 5) papildoma medžiaga, jeigu tokia yra pateikta, arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su ja susipažinti; 6) balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašas arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su šiuo tvarkos aprašu susipažinti, jeigu kreditorių susirinkimas tokią tvarką nustatė; 7) balsavimo iš anksto dokumento forma.

6. Pagal JANĮ 50 straipsnį, apie šaukiamą pakartotinį kreditorių susirinkimą pranešama likus ne mažiau kaip 7 dienoms iki kreditorių susirinkimo dienos; pakartotinis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 14 dienų nuo neįvykusio kreditorių susirinkimo dienos; pakartotiniam kreditorių susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas; pakartotinis kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkę.

7. Nagrinėjamu atveju kreditorius ginčija 2023 m. sausio 31 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus tuo pagrindu, jog buvo nesilaikyta JANĮ numatytų informavimo apie pakartotinį susirinkimą ir jo sušaukimo terminą, taip pat pakartotiniame susirinkime buvo balsuojama dėl klausimų, kurie nebuvo įtraukti į neįvykusio susirinkimo darbotvarkę.

8. Kaip nustatyta iš bylos medžiagos, nagrinėjamu atveju Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. nutartimi UAB „Karolis LT“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas G. I., nutartis įsiteisėjo 2022 m. sausio 13 d. 2023 m. sausio 2 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Koralis LT“ pirmosios eilės pirmojo etapo kreditoriaus E. R. 8 862,56 Eur sumos reikalavimas. 2023 m. sausio 17 d. administratorius elektroniniu paštu išsiuntė įmonės kreditoriams pranešimą apie numatomą sušaukti kreditorių susirinkimą, kartu su laišku pateiktas 2023 m. sausio 17 d. pranešimas apie 2023 m. sausio 30 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą, pranešime nurodyta, jog neįvykus susirinkimui, pakartotinis susirinkimas bus šaukiamas 2023 m. sausio 31 d., taip pat pateiktas kreditorių balsavimo raštu biuletenis jame nurodytais darbotvarkės klausimais: administratoriaus ataskaitos tvirtinimas ir turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymas (numatyta nepriteistų debitinių įsiskolinimų pardavimo tvarka).2023 m. sausio 30 d. administratorius surašė susirinkimo protokolą Nr. 4, jame nurodyta, jog susirinkimas neįvyko, nes nesusirinko kvorumas. 2023 m. sausio 31 d. surašytas pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 5, nurodyta, jog susirinkimas vyksta pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, susirinkimo metu patvirtinta administratoriaus ataskaita; nepritarta pasiūlytai turto pardavimo tvarkai; nutarta kreiptis į teismą dėl debitinių skolų priteisimo; 2023 m. vasario 1 d. kreditoriams elektroniniu paštu išsiųsti susirinkimų protokolai Nr. 4 ir 5.

9. Taigi byloje nustatyta ir administratorius neginčija, jog 2023 m. sausio 30 d. BUAB „Karolis LT” kreditorių susirinkimas neįvyko, kadangi nebuvo kreditorių kvorumo (pareiškėjas taip pat susirinkime nedalyvavo), o apie kitą kreditorių susirinkimą, vykusį 2023 m. sausio 31 d., kreditorius atskirai nebuvo informuotas – tik tame pačiame 2023 m. sausio 17 d. pranešime buvo nurodyta, jog 2023 m. sausio 31 d. vyks pakartotinis susirinkimas. Pažymėtina, kad, pagal JANĮ nuostatas, apie šaukiamą pakartotinį kreditorių susirinkimą pranešama likus ne mažiau kaip 7 dienoms iki kreditorių susirinkimo dienos (JANĮ 50 straipsnio 1 dalis). Tačiau pareiškėjas pakartotinai apie 2023 m. sausio 31 d. vyksiantį pakartotinį kreditorių susirinkimą nebuvo informuotas, todėl negalėjo pasinaudoti JANĮ 43 straipsnio 1–2 punktuose įtvirtintomis kreditorių teisėmis. Be to, 2023 m. sausio 17 d. pranešimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams išsiųstas elektroniniu paštu pranešimo surašymo dieną. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, t. y. JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytą imperatyvų pranešimo terminą iki kreditorių susirinkimo dienos, 2023 m. sausio 17 d. kreditoriams išsiuntus pranešimus apie šaukiamą susirinkimą, 14 dienų termino paskutinė diena buvo 2023 m. sausio 31 d., taigi kreditorių susirinkimas anksčiausiai galėjo būti šaukiamas 2023 m. vasario 1 d., o pakartotinis – 2023 m. vasario 9 d., jei būtų buvę pranešta iš karto po neįvykusio kreditorių susirinkimo. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, kad BUAB „Karolis LT“ 2023 m. sausio 30 d. kreditorių susirinkimas ir pakartotinis 2023 m. sausio 31 d. kreditorių susirinkimas buvo surengti nesilaikant JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje ir 50 straipsnio 1 dalyje nustatytų terminų.

10. JANĮ 3 straipsnio 2 punkte įtvirtintas kreditorių lygiateisiškumo principas, reiškiantis, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas teises ir teisėtus interesus. JANĮ 43 straipsnio, reglamentuojančio kreditorių teises, 1–2 punktuose įtvirtintos kreditorių teisės: 1) dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose; 2) teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. JANĮ 45 straipsnis nustato asmenis, turinčius teisę dalyvauti kreditorių susirinkime. Pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. JANĮ 51 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatyta, kad kreditoriai turi teisę balsuoti iš anksto raštu arba elektroninių ryšių priemonėmis. Taigi aptartu reglamentavimu įtvirtinta teisė garantuoja kreditoriams galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. Tinkamas kreditorių informavimas apie vyksiantį kreditorių susirinkimą suteikia galimybę laiku ir tinkamai išreikšti savo nuomonę, prašymus ir pastabas tiek dėl jo organizavimo, tiek dėl jame svarstytinų klausimų. Atitinkamai kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo procesas negali būti organizuojamas taip, kad jo metu būtų pažeidžiami bankroto proceso principai ir kitų bankroto proceso dalyvių teisėti interesai.

11. JANĮ 51 straipsnio 6 dalyje numatyta, jog kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl minėtos normos taikymo, yra išaiškinęs, kad taip užtikrinama, jog kreditoriai galėtų iš anksto tinkamai pasirengti kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų svarstymui ir susirinkime nebūtų nagrinėjami klausimai, kurių svarstymui kreditoriai nebūtų pasiruošę. Šios taisyklės išimtis, kai kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu, siejama su poreikiu užtikrinti operatyvų sprendimų priėmimą kreditorių susirinkime. Būtinos tokios išimties taikymo sąlygos – visų kreditorių dalyvavimas kreditorių susirinkime ir visų kreditorių sutarimas priimti sprendimą dėl dienotvarkėje nenurodyto klausimo. Šios tvarkos pažeidimas laikytinas procesiniu kreditorių susirinkimo pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020).

12. Kaip nustatyta iš 2023 m. sausio 31 d. susirinkimo protokolo Nr. 5, susirinkime dalyvavo tik du kreditoriai, turintys 48,93 proc. balsų. Nors protokole nurodyta, jog susirinkimas vyks pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, tačiau matyti, jog dalyvavę kreditoriai balsavimo raštu biuletenyje pasiūlė naują į neįvykusio susirinkimo darbotvarkę neįtrauktą klausimą – kreiptis į teismą dėl debitinių skolų priteisimo, nutarimas, dalyvavusiems kreditoriams balsavus už tokį nutarimą, priimtas. Neįvykusio susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyta spręsti klausimą dėl debitinių skolų pardavimo konkrečiu numatytu būdu. Kadangi pakartotiniame susirinkime, apie kurį nebuvo informuota įstatyme numatyta tvarka ir kuris surengtas nesilaikant JANĮ numatytų terminų, dalyvavo ne visi kreditoriai, akivaizdu, jog balsavimas dėl į darbotvarkę neįtrauktų klausimų pažeidė kitų kreditorių teises išreikšti savo poziciją dėl naujai iškelto klausimo ir taip buvo pažeista JANĮ 51 straipsnio 6 dalis.

13. Teismas, įvertinęs išdėstytas aplinkybes, nusprendžia, kad šiuo atveju pareiškėjas nebuvo tinkamai informuotas apie rengiamą pakartotinį kreditorių susirinkimą, be to, buvo pažeista imperatyviai įstatyme nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka ir JANĮ 51 straipsnio 6 dalyje numatytas draudimas priimti sprendimus darbotvarkėje nenumatytais klausimais, todėl pareiškėjo skundas tenkintinas ir 2023 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimo metu priimti sprendimai naikintini (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

14. Teismas 2023 m. vasario 15 d. nutartimi patenkino pareiškėjo prašymą ir reikalavimų įvykdymui užtikrinti pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Koralis LT“ bankroto administratoriui G. I. vykdyti pakartotiniame 2023 m. sausio 31 d. BUAB „Koralis LT“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą kreiptis į teismą dėl debitinio įsiskolinimo priteisimo. Pareiškėjo skundą patenkinus, laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo nutarties įsiteisėjimo dienos (CPK 150 straipsnis).

15. Pareiškėjas už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sumokėjo 54 Eur žyminį mokestį. Pareiškėjo skundą patenkinus, sumokėta žyminio mokesčio suma jam priteistina iš BUAB „Karolis LT“, priteisiant nurodytą sumą iš bankrutavusio juridinio asmens bankroto administravimui skirtų lėšų (CPK 93 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

skundą patenkinti.

Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Karolis LT“ 2023 m. sausio 31 d. įvykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus, įformintus susirinkimo protokolu Nr. 5.

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 15 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo nutarties įsiteisėjimo dienos.

Pareiškėjui E. R. iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Karolis LT“ priteisti 54 Eur (penkiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį, kuris priteistinas iš bankrutavusio juridinio asmens bankroto administravimui skirtų lėšų.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.