Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisejas Egidijus Tamašauskas, sekretoriaujant Vilijai Noreikienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Audriui Biguzui, atsakoves atstovei advokatei Vaivai Nevardauskienei, viešame teismo posedyje išnagrinejes civiline byla pagal ieškovo V. Š. ieškini atsakovei E. Š., tretieji asmenys UAB „NIMFEJA“, UAB „Verus gustus“, UAB „Dovinte“ del nuostoliu atlyginimo,

Aprašomoji dalis

nustate:

ieškovas patikslintu ieškiniu prašo priteisti iš atsakoves E. Š. 118 747 Lt nuostoliu atlyginimo UAB „NIMFEJA“, 30 851,03 Lt nuostoliu atlyginimo UAB „Verus gustus“, 6 proc. metines palukanas už priteista suma nuo bylos iškelimo teisme iki teismo sprendimo visiško ivykdymo, bylinejimosi išlaidas ieškovui V. Š.. Del akciju nuosavybes teises. Ieškovui priklauso 50 proc. UAB „Verus gustus" (toliau - „Verus gustus") akciju. 50 proc. Verus gustus akciju priklauso ieškovo sutuoktinei, atsakovei E. Š., ieškovui nuosavybes teise priklauso 100 proc. UAB „Dovinte" (toliau - „Dovinte") akciju. Del 2010 m. gegužes 4 d. Kauno apygardos teismo nutarties ir jos vykdymo. 2010 m. balandžio 29 d. atsakove pareiške ieškini Kauno apygardos teisme prieš tuometini Nimfejos vadova R. G. del asmens atšaukimo iš juridiniu asmenu valdymo organu bei juridinio asmens valdymo organo padarytos žalos atlyginimo. 2010 m. gegužes 4 d. Kauno apygardos teismas nutartimi iki teismo sprendimo isiteisejimo sustabde UAB „Nimfeja" (toliau - „Nimfeja"), Verus gustus, Dovinte (toliau visi kartu Nimfeja, Verus gustus ir Dovinte vadinami „Bendrovemis") vienasmenio valdymo organo direktoriaus R. G. igaliojimus, paskyre Nimfejos, Verus gustus, Dovintes administratoriumi Aurima Valaiti (toliau -„Administratorius") ir pavede jam visiškai administruoti Bendroviu turta, o taip pat vykdyti direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas, teises bei pareigas iki teismo sprendimo isiteisejimo. 2010 m. gegužes 5 d., Administratorius isakymais (2010 m. gegužes 5 d. Isakymas Nr. 1, 2010 m. gegužes 5 d. Isakymas Nr. 2, 2010 m. gegužes 5 d. Isakymas Nr. 3) (toliau - „Isakymai"), ir igaliojimais (2010 m. gegužes 5 d. Igaliojimas Nr. 1, 2010 m. gegužes 5 d. Igaliojimas Nr. 2, 2010 m. gegužes 5 d. Igaliojimas Nr. 3) (toliau - „Igaliojimai"), teismo jam pavestas vykdyti direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas perleido E. Š.. Del automobilio BMWX6. 2009 m. lapkricio 4 d. Verus gustus vadovas R. G. prieme isakyma „Del imones kaštu, susijusiu su transporto priemonemis optimizavimo" Nr. 95, kuriuo nusprende parduoti bendrovei priklausanti lengvaji automobili Porsche Boxter, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir nuo 2009 m. gruodžio ll d. nutraukti lengvojo automobilio BMW X6, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos sutarti su AB „Ortopedijos technika", pasirašyta 2008 m. spalio 1 d. ir ipareigojo atsakove iki 2009 m. gruodžio 10 d. perduoti automobili Verus gustus administracijai. Kadangi atsakove 2009 m. gruodžio 10 d. negražino automobilio BMW X6, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) Verus gustus bendrovei, todel 2009 m. gruodžio 14 d. AB „Ortopedijos technika" pateike rašta Verus gustus bendrovei Nr. 476, kuriuo konstatavo, kad Verus gustus nepristate transporto priemones AB „Ortopedijos technika", todel nuomos sutartis toliau testina. Verus gustus pakartotinai iki 2010 m. sausio 19 d. pareikalavo gražinti automobili BMW X6, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), taciau 2010 m. sausio 20 d. atsakove nurode, jog Verus gustus neturi teises nutraukti automobilio nuomos sutarties be bendroves akcininku sutikimo. 2010 m. sausio 20 d. Verus gustus pateike atsakyma atsakovei, kuriuo nurode, kad jos reikalavimas nutraukiant automobilio nuomos sutarti gauti Verus gustus akcininku pritarima neturi jokio pagrindo. 2010 m. vasario 4 d. R. G. atsakovei pateike pranešima „Del imones kaštu, susijusiu su automobilio BMW X6, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) nuoma ir eksploatacija, padengimo" pareikalavo iki 2010 m. vasario 10 d. pervesti imonei arba imoketi i imones kasa viso 9 489,36 Lt. Verus gustus nuo 2010 m. gegužes 5 d. iki ieškinio pateikimo dienos patiria 4 407.29 Lt su PVM nuostoli per menesi, viso 30 851.03 Lt su PVM per 7menesius. Tai rodo, kad atsakove kaip realiai visas Verus gustus administratores pareigas einantis asmuo, neatsakingai ir nuostolingai valdo Verus gustus bendrove, o tuo kartu pažeidžia ir ieškovo turtinius interesus šioje bendroveje. Del priedo prie atsakoves darbo užmokescio. 2009 m. gegužes menesi - 2010 m. sausio men. atsakove retai budavo savo darbo vietoje Verus gustus bendroveje, todel del nuolatiniu nesilankymu darbe atsakovei 2009 m. spalio men. buvo neskirtas priedas prie darbo užmokescio. Po 2010 m. gegužes 4 d. Kauno apygardos teismo nutarties priemimo, Atsakove toliau atstate sau moketino priedo mokejima, o tai tiesiogiai susije su galimais ieškovo nuostoliais. Del Bendroviu buhalteres. 2010 m. kovo men. Bendroves nutrauke darbo sutarti su minetu Bendroviu buhaltere D. Š. ir Bendroves naudojasi buhalterines apskaitos bendroves paslaugomis. 2010 m. rugsejo 7 d. Ieškovas, kaip akcininkas, raštu kreipesi i Verus gustus, Nimfeja ir Dovinte del informacijos, susijusios su šiu bendroviu ir šioms bendrovems buhalterines apskaitos paslaugas teikiancia bendrove suteikimo, taciau atsakove ir Administratorius LR akciniu bendroviu istatymo nustatyta tvarka nepateike ieškovui prašymuose nurodytos informacijos. Ieškovo nuomone, už pastarasias paslaugas gali buti permokama ir taip neteisetai ir nepagristai naudojamos Verus gustus, Nimfejos ir Dovintes lešos. Del sutarties tarp Nimfejos ir UAB „ Gedimino 20" nutraukimo. 2009 m. gruodžio 28 d. tarp Nimfejos ir UAB „Gedimino 20" (toliau - „Nuomotojas") buvo pasirašytas Papildomas susitarimas prie 2005 m. lapkricio 9 d. nuomos sutarties Nr. 051109GDP-22 (toliau - „Nuomos sutartis"), kurio pagrindu buvo sumažintas nuomos mokestis Nimfejos nuomojamoms patalpoms, esancioms adresu Gedimino pr. 20, Vilnius. Nuo 2010 m. rugsejo 20 d. Nimfeja nutraukia Nuomos sutarti su Nuomotoju ir adresu Gedimino pr. 20, Vilnius, nebeliko Nimfejos restorano „Pizza Jazz". 2010 m. rugsejo 20 d. Nuomos sutartis buvo nutraukta, o Nimfejos ne visa iranga išvežta iš „Pizza Jazz" restorano adresu Gedimino pr. 20, Vilnius. Ieškovas Nimfejos nuostolius del „Pizza Jazz" restorano uždarymo nutraukus Nuomos sutarti pagal paskutinius jam žinomus duomenis, t.y. 2009 m. rugpjucio menesio apyvarta, kuri sudare 118 747 Lt. Atsižvelgiant i nurodytas aplinkybes, ieškovo nuomone, atsakove pažeide LR CK 2.87 str. 1 d., t.y. juridiniu asmenu valdymo organo narys kitu juridinio asmens organu atžvilgiu (šiuo atveju Ieškovo kaip akcininko atžvilgiu) elgesi nesažiningai ir neprotingai. CK 4.246 str. 4 d. nurodo, jog „vykdyti visas savo funkcijas administratorius gali pavesti tik kitiems administratoriams“. Atsakove neturi reikiamos kvalifikacijos darbui su juridiniu asmenu turto administravimu bei apskritai nera tokio darbo dirbusi, be to, atsakove nera teismo paskirta administruoti Bendroviu turta pagal 2010 m. gegužes 4 d. teismo nutarti. Kadangi Administratorius perdave savo igaliojimus atsakovei, todel darytina išvada, jog tarp Administratoriaus ir atsakoves galimai egzistavo susitarimas del busimu igaliojimu perdavimo, o tokia situacija parodo atsakoves ir Administratoriaus nesažininguma ieškovo atžvilgiu. Tiek Verus gustus, tiek ieškovas patiria nuostolius, jog atsakove naudodamasi situacija pagal 2010 m. gegužes 4 d. Kauno apygardos teismo nutarti ir 2010 m. gegužes 5 d. Isakymus ir Igaliojimus, atstate priedo prie savo darbo užmokescio mokejima ir taip gaudama tam tikras Verus gustus veiklai vystyti reikalingas lešas sau tuo iškreipdama ne tik akcininku lygiateisiškumo principus, bet ir pažeisdama sažiningumo pareiga kito Verus gustus akcininko bei Verus gustus atžvilgiu, todel atsakoves veiksmai laikytini neteisetais, prieštaraujanciais teises aktams bei sukelianciais žala Verus gustus (LR CK 2.87 str. 1 d.). Atsakoves sažiningumo ir protingumo pareigos pažeidimas, ieškovo nuomone, iš atsakoves puses pasireiškia ir kaip atsakoves tyciniai veiksmai siekiant bloginti Nimfejos valdomo restorano „Pizza Jazz" adresu Gedimino pr. 20, Vilnius, reputacija, ar apskritai prekes ženkla „Pizza Jazz", ar Nimfejos veikla valdant restoranus „Pizza Jazz" rezultatus. Ieškovas nurodo, jog yra visos deliktines civilines atsakomybes salygos ir butent atsakove yra atsakinga už Bendrovems ir kiekvienai iš ju daroma žala.

Atsakove su ieškiniu nesutinka ir prašo ji atmesti. Nurodo, kad didžioji dalis patikslintame ieškinyje nurodytu aplinkybiu yra nesusijusios su ieškinio dalyku, taip pat pateikiami ieškovo spejimai del priedo prie atsakoves darbo užmokescio tariamo mokejimo, del bendroviu buhalteriniu paslaugu tariamo pirkimo, pateikiamas nurodytu spejimu teisinis vertinimas, taciau nera reikalaujama priteisti jokiu su minetomis aplinkybemis susijusiu pinigu sumu. Byloje yra pateiktas 2010-09-20 Susitarimas del 2005 m. lapkricio 9 d. nuomos sutarties Nr. 051109GDP-22 nutraukimo (toliau - Susitarimas), iš kurio matyti, kad nuomos sutarties nutraukimo sandori sudare ne atsakove, o UAB „NIMFEJA" direktorius, todel ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakoves 118 747 Lt nuostoliu atlyginimo UAB „NIMFEJA“ yra nepagristas. Taip pat mano, kad ieškovas neirode, kad UAB „Verus gustus" atsakoves veiksmais buvo padaryta žala. Del automobilio BMW X6 nuomos tikslingumo nurodo, kad bendrovei, dirbanciai restoranu versle, itin svarbu ivaizdis. UAB „Verus gustus" viena iš vadybininko pareigu yra rupinimasis imones ir savo, kaip imones atstovo, ivaizdžiu (vadybininko pareigine instrukcijos, kurios II.6 punktas, taip pat pagrindine UAB „Verus gustus" vykdanciojo direktoriaus pareiga yra kompanijos reprezentavimas (vykdanciojo direktoriaus (-es) pareigines instrukcijos II.6 punktas). Atsakoves nuomone, automobilio nuomos sandorio naudingumas bendrovei gali buti ivertintas tik bendroves visos veiklos kontekste, ištyrus visa bendroves veikla. Taip pat atsakoves nuomone, ieškovas, prašydamas priteisti nuostoliu atlyginima iš atsakoves, neirodo atsakoves civilines atsakomybes salygu.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Ieškinio faktinis pagrindas, kuri pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punkta turi suformuluoti ieškovas, yra faktinio pobudžio aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia ieškinio reikalavima. Nagrinejamojoje byloje ieškovas ivardijo eile atsakoves veiksmu, kuriais, ieškovo vertinimu, atsakove, kaip administratoriaus paskirta igaliota šiu bendroviu vadove, netinkamai vykde savo pareigas. Kadangi ieškinio dalykas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas) - suformuluoti reikalavimai priteisti žala UAB „NIMFEJA“ ieškinio pagrindu ivardijant sutarties su UAB „Gedimino 20“ neteiseta nutraukima bei reikalaujama priteisti žala UAB „Verus gustus“ ieškini grindžiant automobilio BMW X6 nuomos sutarties nuostolingumu, nereiškiant jokiu turtiniu reikalavimu del nepagristai išmoketo darbo užmokescio, atliekamu darbo pareigu, buhalteriniu paslaugu neteiseto pirkimo, ieškovo atstovui teisme išsakius argumentus, kad ieškovas nereiške atsakovei jokio reikalavimo del šiu veiksmu neteisetumo, teismas pasisako tik del neteiseto sutarties su UAB „Gedimino 20“ nutraukimo ir automobilio BMW X6 nuomos sutarties nuostolingumo.

Byloje nustatyta, kad ieškovas V. Š. ir atsakove E. Š. yra UAB „NIMFEJA“ bei UAB „Verus gustus“ akcininkai, jiems priklauso po 50 procentu abieju akciniu bendroviu akciju (b.l. 20-22, 2 t.). Akciniu bendroviu istatymo 15 straipsnyje yra išvardytos akcininku turtines teises, šio istatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte itvirtinta nuostata, kad akcininkai turi teise kreiptis i teisma su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žala, kuri susidare del bendroves vadovo ir valdybos nariu pareigu, nustatytu šiame ir kituose istatymuose, taip pat bendroves istatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais istatymu nustatytais atvejais.

Akcines (uždarosios akcines) bendroves administracijos vadovas yra vienasmenis bendroves valdymo organas (Akciniu bendroviu istatymo 2000 m. liepos 13 d. Nr. VIII-1835 redakcija, 19 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnio 1 dalis), jis vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendroves ukine veikla, atstovauja bendrovei esant santykiams su treciaisiais asmenimis, vykdo kitus nustatytus igaliojimus. Akciniu bendroviu istatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendroves valdymo organai, taigi ir administracijos vadovas, privalo veikti tik bendroves ir jos akcininku naudai, laikytis istatymu bei kitu teises aktu ir vadovautis bendroves istatais. Taigi bendroves valdymo organai, tarp ju ir jos vadovas, neturi teises priimti sprendimu ar atlikti veiksmu, kurie pažeidžia bendroves interesus, yra priešingi bendroves tikslams, akivaizdžiai viršija normalia gamybine - ukine rizika, yra akivaizdžiai nuostolingi (bendroves turto švaistymas ir kt.) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Pagal teismu praktika, bendroviu administracijos vadovu žalos, padarytos bendrovei, santykiams reguliuoti taikytinos ABI ir kitos deliktine civiline atsakomybe reglamentuojancios teises normos, o administracijos (bendroves) vadovo ir bendroves santykiai atitinka civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos pavedimo sutarti reguliuojancios teises normos (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegijos 2001-11-28 nutartis civilineje byloje Nr. 3K-3-1203/2001 AB “Laivite”/G. R.).

Juridinio asmens valdymo organu pareigos bei esminiai ju veiklos principai yra itvirtinti CK 2.87 straipsnyje. Pagal šio straipsnio nuostatas juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitu juridinio asmens nariu atžvilgiu turi veikti sažiningai ir protingai, buti lojalus juridiniam asmeniui ir pan. Administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, teisinis statusas, imperatyvus istatymo reikalavimas veikti tik bendroves ir jos akcininku naudai lemia tai, kad istatyme nustatyti specialus administracijos vadovo turtines atsakomybes pagrindai. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dali juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padaryta žala juridiniam asmeniui atlyginti visiškai, jei istatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Byloje surinktais irodymais nustatyta, kad 2010 m. rugsejo 20 d. Susitarimu (b.l. 118-121, 2 t.), sudarytu UAB „Gedimino 20“ ir UAB „NIMFEJA“, šalys nusprende nutraukti 2005 m. lapkricio 20 d. negyvenamuju patalpu nuomos sutarti. Iš šio Susitarimo seka, kad UAB „NIMFEJA“ vardu sandori sudare S. S.. Byloje pateikta taip pat automobilio BMW X6 valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos sutartis, sudaryta 2008 m. spalio 1 d. (b.l. 97-99, 2 t.) tarp AB „Ortopedijos technika“ ir UAB „Verus gustus“, kuria UAB „Verus gustus“ vardu sudare R. G.. Ivertinus šiuos sandorius darytina išvada, jog atsakove nera sudariusi nurodytu bendroviu vardu nei vieno sandorio, kuriuos ieškovas vertina kaip nuostolingus ir kuriu pagrindu prašoma priteisti žalos atlyginima. Be to, byloje yra nustatytos aplinkybes, kad UAB „Verus gustus“ vienasmenis valdymo organas yra bendroves vadovas (Istatu 5.1 punktas b.l. 65, 2 t.), tokia pat nuostata yra itvirtinta ir UAB „NIMFEJA“ Istatu 7.1 punkte (b.l. 84, 2 t.). Pateikti byloje juridiniu asmenu registro išplestiniai išrašai su istorija (b.l. 31-42, 2 t.) patvirtina atsakoves argumentus, jog atsakove niekada nebuvo paskirta vienasmeniu šiu bendroviu valdymo organu – bendroves vadovu. Ieškovo argumentai, jog 2010-05-04 Kauno apygardos teismo nutarties pagrindu UAB „Verus gustus“ paskyrus administratoriu ir pastarojo 2010 m. gegužes 5 d. isakymu Nr. 3 vykdanciajai direktorei, šios bylos atsakovei pavedus organizuoti bendroves veikla (b.l. 47-48, 2 t.), atsakoves šiuo pagrindu atlikti veiksmai, turetu buti vertinami kaip imones vienasmenio valdymo organo, yra nepagristi, kadangi nurodytos teismo nutarties pagrindu vienasmeniu UAB „Verus gustus“ valdymo organu tapo administratorius.

Byloje nustacius, kad atsakove nesudarinejo bendroviu vardu sandoriu, kuriuos ieškovas vertina kaip nuostolingus bendrovems, nebuvo paskirta vienasmeniu šiu bendroviu valdymo organu - bendroviu vadovu, jai negali kilti atsakomybe kaip vadoves atlyginti juridiniams asmenims atlyginti žala (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Teismo posedžio metu nustacius, kad atsakove nebuvo paskirta nei UAB „Verus gustus“ nei UAB „NIMFEJA“ administracijos vadovu bei nesudarinejo ieškovo teigimu juridiniams asmenims nuostolingu sandoriu, t.y. ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškini atsakyti, ieškovo atstovui buvo siulyta byloje pakeisti pradini atsakova (CPK 45 straipsnio 1 dalis), kadangi ieškovo atstovas nesutiko pakeisti pradini atsakova, byla išnagrinetina iš esmes, ieškinys del anksciau nurodytu argumentu atmestinas.

Ieškini atmetus, iš ieškovo priteistina 12 Lt išlaidu, susijusiu su procesiniu dokumentu iteikimu, valstybei (CPK 93, 96 straipsniai). Atsakoves prašymas priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas netenkintinas, kadangi iki bylos išnagrinejimo iš esmes pabaigos nepateike patirtu išlaidu dydi patvirtinanciu irodymu (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Ieškini atmetus, 2010 m. gruodžio 8 d. nutartimi taikytos laikinosios pasaugos priemones, isiteisejus šiam teismo sprendimui panaikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 150, 259, 270 straipsniais teismas

nusprende:

ieškini atmesti.

Priteisti iš ieškovo V. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) , Vilnius) 12 Lt bylinejimosi išlaidu valstybei, sumokant valstybinei mokesciu inspekcijai prie LR FM i Surenkamaja saskaita Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esancia „Swedbank“, AB, imokos kodas 5660.

Panaikinti taikytas laikinasias apsaugos priemones 2010 m. gruodžio 8 d. nutartimi, kuria areštuoti atsakoves E. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) Kaunas) nekilnojamieji ir kilnojamieji daiktai, o ju pakankamai nesant - ir pinigines lešos bei turtines teises, esancios pas atsakove ar treciuosius asmenis, bendrai 149 600 Lt sumai, ieškovo V. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) . 24-11, Vilnius) ieškinio reikalavimu užtikrinimui.

Sprendimas per 30 dienu nuo jo priemimo dienos gali buti apskustas Lietuvos apeliaciniam teismui apeliacini skunda paduodant per Kauno apygardos teisma.