Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Aloyzo Marčiulionio (kolegijos pirmininkas), Algio Norkūno (pranešėjas) ir Antano Simniškio,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo likviduojamos bankrutavusios UAB „Širdies chirurgijos centras“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 15 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo likviduojamos bankrutavusios UAB „Širdies chirurgijos centras“ administratoriaus ieškinį atsakovui UAB „Kardiolita“ dėl prekės ženklo perdavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir kompensacijos priteisimo, tretieji asmenys: Valstybinis patentų biuras, S. F.

UAB „Širdies chirurgijos centras“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2002 m. balandžio 29 d. nusprendė viešo konkurso būdu parduoti visą bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą vienam pirkėjui, kuris įsipareigotų nekeisti bendrovės veiklos pobūdžio turto perleidimo sutartyje nustatytą terminą. Akcininkų sprendimo tikslas – kad bendrovė galėtų atsiskaityti su pagrindiniais kreditoriais – AB Turto bankas ir Finansų ministerija.

UAB „Širdies chirurgijos centras“ 2003 m. birželio 2 d. sudarė su atsakovu UAB „Kardiolita“ preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį, kuria šalys įsipareigojo ne vėliau kaip per 160 dienų po šios sutarties pasirašymo sudaryti pagrindinę sutartį, kuria bus perleidžiama nuosavybės teisė į UAB „Širdies chirurgijos centras“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, išvardytą sutarties prieduose Nr. 1 ir Nr. 2.

UAB „Širdies chirurgijos centras“, atstovaujama trečiojo asmens S. F., 2003 m. birželio 18 d. sutartimi pardavė atsakovui bendrovės nekilnojamąjį turtą – pastatą, esantį Vilniuje, Laisvės pr. 64A, už 9 500 000 Lt, o 2003 m. birželio 30 d. sutartimi pardavė atsakovui bendrovės kilnojamąjį turtą, esantį minėtame pastate, už 550 000 Lt.

UAB „Širdies chirurgijos centras“ 2003 m. rugpjūčio 21 d. sudarė su atsakovu prekės ženklo perdavimo sutartį, kuria neatlygintinai perdavė atsakovui visas nuosavybės teises Lietuvos Respublikoje į prekės ženklo „ŠIRDIES CHIRURGIJOS CENTRAS HEART SURGERY CENTER fig“ ( registracijos Nr. 36618) registraciją.

Teismo 2004 m. sausio 6 d. nutartimi UAB „Širdies chirurgijos centras“ buvo iškelta bankroto byla.

Ieškovo įmonės administratorius 2005 m. birželio 30 d. pateikė teismui ieškinį dėl prekės ženklo perdavimo sutarties pripažinimo niekine, nes ji sudaryta pažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises bei interesus. Jis nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalyje yra įtvirtinta imperatyvi norma, draudžianti bendrovės valdymo organams priimti sprendimus ir atlikti kitus veiksmus, kurie akivaizdžiai nenaudingi bendrovei ir prieštarauja jos tikslams. Prekės ženklo perdavimas atsakovui neatlygintinai yra ekonomiškai nenaudingas bendrovei ir prieštarauja jos tikslams – pelno siekimui. Bendrovės prekės ženklas yra įvertintas 1 400 000 Lt. Sandoris pažeidžia tiek bendrovės, tiek jos kreditorių teises ir interesus, nes, perleidus prekės ženklą neatlygintinai, sumažėjo bendrovės turtas, kuriuo ji atsako kreditoriams už prievolių neįvykdymą. Jei bendrovė būtų prekės ženklą pardavusi, tai gautas lėšas panaudotų atsiskaityti su kreditoriais. UAB „Širdies chirurgijos centras“ ir atsakovo veiksmai sudarant šį sandorį buvo nesąžiningi ir neteisėti. Atsakovas žinojo apie bendrovės neįvykdytas prievoles. Jis neteisėtai naudojasi prekės ženklu, todėl pagal Prekių ženklų įstatymo 51 straipsnio 3 dalį privalo sumokėti ieškovo bendrovei kompensaciją – prekės ženklo vertę.

Likviduojamos bankrutavusios ieškovo įmonės administratorius prašė pripažinti 2003 m. rugpjūčio 21 d. sudarytą UAB „Širdies chirurgijos centras“ ir UAB „Kardiolita“ prekės ženklo perdavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento; priteisti iš atsakovo ieškovo bendrovei 1 400 000 Lt kompensaciją už naudojimąsi prekės ženklu.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad, vykdant 2002 m. balandžio 29 d. UAB „Širdies chirurgijos centras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, visas bendrovės turtas buvo parduotas vienam pirkėjui (atsakovui), neskaidant turto į dalis. Buvo siekiama išsaugoti įmonės veiklos tęstinumą. Toks tikslas buvo nurodytas turto perleidimo sutartyse, atsakovui įsipareigojant užtikrinti, kad ne mažiau kaip dešimt metų nuo sutarčių sudarymo dienos pastate bus tęsiama širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų veikla. Atsakovas taip pat įsipareigojo užtikrinti, kad visi ieškovo darbuotojai bus įdarbinti atsakovo bendrovėje buvusiomis sąlygomis. Teismas, atsižvelgdamas į šias aplinkybes, taip pat į tai, kad turto pardavimu buvo siekiama sumažinti bendrovės įsipareigojimus pagrindiniam kreditoriui Finansų ministerijai, padarė išvadą, jog prekės ženklo neįtraukimas į bendrovės parduodamo turto sąrašą vertintinas tik kaip apsirikimas, nes įmonės veiklos tęstinumas yra negalimas arba apsunkinamas, neperleidus prekės ženklo, kuriuo toliau bus žymimos įmonės teikiamos paslaugos.

Teismas taip pat nurodė, kad 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekės ženklo perdavimo sutarties sudarymas nepažeidė bendrovės ir jos akcininkų interesų, nes prekės ženklo kaina įtraukta į viso kito bendrovės kilnojamojo turto kainą. Šis sandoris taip pat nepažeidė bendrovės kreditorių interesų. Didžiausias bendrovės kreditorius – Finansų ministerija, atstovaujama AB Turto banko, 2003 m. gegužės 12 d. rašte bendrovės administracijos vadovui S. F. nurodė, kad AB Turto bankas leidžia bendrovei parduoti ilgalaikį materialųjį turtą atsakovui už 10 050 000 Lt. Prekių ženklo perdavimas neturėjo įtakos bendrovės mokumui ir atsiskaitymui su kreditoriais, nes atsiskaitymo su kreditoriais sunkumų atsirado dar iki 2003 m. rugpjūčio 21 d. sutarties sudarymo.

Teismas pažymėjo, kad pagal UAB „Širdies chirurgijos centras“ 2002 m. balansą įmonė buvo nemoki, todėl jos administracijos vadovas turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau bendrovės akcininkai, priimdami 2002 m. balandžio 29 d. sprendimą parduoti visą įmonės turtą, į kurį įtrauktas ir prekės ženklas, siekė išsaugoti įmonės veiklos tęstinumą. Šis akcininkų sprendimas nepažeidė bendrovės ir jos akcininkų interesų, nebuvo priešingas įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, jis nėra nuginčytas. Teismas taip pat pažymėjo, kad 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekės ženklo perdavimo sutartis savo prasme yra artimesnė turto perdavimo aktui nei turto perleidimo sutarčiai. Bendrovės viso turto pardavimo klausimas buvo išspręstas viešame konkurse, kuris buvo įvykdytas visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo patvirtintų nuostatų pagrindu ir įformintas nekilnojamojo bei kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimis. Be to, neatlygintinio sandorio sudarymas savaime nedaro sandorio niekinio. Teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog atsakovas naudoja ar naudojo ginčo prekės ženklą. Šio ženklo įregistravimas neįrodo jo naudojimo fakto, nes prekės ženklas gali būti įregistruotas registre, tačiau niekada nepradėtas faktiškai naudoti. Atsakovas naudoja kitą prekės ženklą, kurį įregistravo 2004 m. balandžio 15 d., t. y. daugiau nei prieš metus iki ieškinio padavimo.

Teismas konstatavo, kad 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekės ženklo perdavimo sutartis buvo sudaryta nepažeidžiant imperatyvių įstatymų, UAB „Širdies chirurgijos centras“ įstatų, jos steigėjų, akcininkų ir kreditorių interesų, sutartis neprieštarauja bendrovės įstatuose nurodytiems veiklos tikslams ir nebuvo ekonomiškai nenaudinga bei nuostolinga.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. kovo 19 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija sutiko su teismo padarytomis išvadomis bei sprendimo motyvacija.

Teisėjų kolegija pažymėjo, kad UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ priklausęs prekės ženklas reikšmingas dėl informacijos apie teikiamas paslaugas ir šių paslaugų teikėjus, bet ne dėl savo vertės. UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ gydytojams perėjus dirbti pas atsakovą, neįgijusį teisių į prekės ženklą, būtų susidariusi nelogiška situacija, o šio prekės ženklo teikiama informacija būtų klaidinusi širdies chirurgijos medicininių paslaugų gavėjus. Nėra pagrindo abejoti buvusių bendrovės akcininkų prof. G. U., prof. V. J. S. ir kt. teiginiais, kad UAB ,,Kardiolita“ vienintelė įvykdė visas konkurso sąlygas, įsigijo visą kilnojamąjį, nekilnojamąjį turtą ir teises į prekių ženklą. Asmenims, neturintiems galimybės teikti širdies chirurgijos medicininių paslaugų, teisių į ieškovo bendrovės prekės ženklą įsigijimas nėra nei naudingas, nei prasmingas. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad teisių į ieškovo bendrovei priklausiusio prekės ženklo pirkimą-pardavimą lėmė 2003 m. birželio 18 d. ir 2006 m. birželio 30 d. sutarčių sąlygos dėl širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų veiklos tęstinumo bei darbuotojų įdarbinimo. Šalių apsirikimas (klaida) neįtraukiant teisių į prekės ženklą pirkimo-pardavimo į šias sutartis buvo ištaisyta 2003 m. rugpjūčio 21 d. teisių į prekės ženklą perdavimo sutartimi.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį patenkinti. Kasatoriaus nuomone, teismai netinkamai taikė materialinės teisės normas (CK 1.2, 1.5, 1.78, 1.80, 1.137, 2.34, 6.154, 6.156, 6.157 straipsnius, Akcinių bendrovių įstatymo normas), nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Ieškovo bendrovė yra juridinis asmuo, kurio pagrindinis tikslas yra pelno siekimas, o ne veiklos tęstinumo užtikrinimas (CK 2.34 straipsnio 3 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 punktas, 62 straipsnis). Bendrovės akcininkai turėjo ne stengtis perleisti turtą kitam juridiniam asmeniui, kad jis tęstų ieškovo veiklą, bet, nusprendę, jog ieškovo įmonė yra nemoki, privalėjo turtą parduoti už kiek galima didesnę kainą, kad įmonė galėtų atsiskaityti su visais, o ne tik su dviem pagrindiniais kreditoriais. Akivaizdu, kad akcininkai priėmė sprendimą parduoti pusvelčiui visą turtą vienam pirkėjui (atsakovui) su veiklos perleidimu tik tam, kad naujoje bendrovėje toliau vykdytų veiklą ir išvengtų atsiskaitymo su visais ieškovo kreditoriais. Tokie akcininkų veiksmai yra neteisėti, nesąžiningi, pažeidžiantys viešąjį interesą – atsiskaitymo būtinumą su visais kreditoriais. Toks turto perleidimo sandoris nelaikytinas teisėtu ir yra niekinis.

2. Teismai padarė nepagrįstą išvadą, kad prekės ženklas buvo parduotas kartu su kitu ieškovo turtu.

Akcininkai priėmė sprendimą parduoti visą turtą, išvardytą sąrašuose Nr. 1 ir Nr. 2, juose nebuvo nurodyta prekės ženklo. Ieškovo bendrovė išliko, jos turtinės teisės ir įsipareigojimai nebuvo perleisti. Darytina išvada, kad po sąvoka „visas turtas“ slypėjo turtas, išvardytas sąrašuose. Akivaizdu, kad prekės ženklas, kurio rinkos vertė 1 400 000 Lt, negalėjo būti per klaidą neįrašytas į sąrašus. Ženklo perleidimas buvo savarankiškas sandoris, kurį galima nuginčyti. Šis sandoris buvo sudarytas neatlygintinai Ieškovo valdymo organų sudarytas sandoris prieštarauja imperatyviosioms Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija) 22 straipsnio 8 dalies nuostatoms, bendrovės Įstatų 2.1, 8.2 punktams, todėl yra niekinis (CK 1.78, 1.80 straipsniai). Atsakovas yra nesąžininga prekės ženklo perleidimo sandorio šalis, nes jis negalėjo nežinoti, kad sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus, skundą atmesti. Jame nurodoma, kad teismai pagrįstai nustatė, kad akcininkų sprendimas parduoti visą bendrovės turtą, į kurį įėjo ir prekės ženklas, nepažeidė bendrovės ir akcininkų interesų, nebuvo priešingas bendrovės įstatuose nurodytiems veiklos tikslams. Nelogiška būtų buvę pardavinėti visą turtą, išskyrus prekės ženklą, ir kartu siekti veiklos tęstinumo. Akcininkų susirinkimo sprendime aiškiai nurodytas pardavimo tikslas – sumažinti įsipareigojimus pagrindiniam kreditoriui. Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalies norma nėra imperatyvi. Akcininkai turi teisę keisti bendrovės tikslus ir nuspręsti tolesnį jos likimą. Šiuo atveju jie, išreikšdami savo valią, įpareigojo bendrovės valdybą parduoti visą turtą. Toks sprendimas bei jį realizuojant sudarytos sutartys neprieštarauja nei įstatymui, nei bendrovės įstatams. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad pagal Prekių ženklų įstatymo 51 straipsnio 3 dalį kompensacijos dydis negali būti skaičiuojamas nuo prekės ženklo rinkos vertės, kaip tai daro ieškovas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalyje nustatyti reikalavimai bendrovės valdymo organų priimamiems sprendimams ir veiksmams. Aukščiausias bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės administracija ar jos vadovas yra kiti bendrovės valdymo organai, kurie privalo vykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Byloje nebuvo ginčijamas ir nagrinėjamas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl viso bendrovės turto pardavimo, jis nėra pripažintas negaliojančiu. Teismai nustatė, kad ginčijama sutartimi nebuvo sprendžiama dėl turto likimo, o įvykdytas prekės ženklo perdavimas. Teisiškai buvo kvalifikuota, kad prekės ženklo perdavimo sutartimi pavadintas dokumentas yra ne sandoris, o akcininkų sprendimą įgyvendinantis veiksmas.

Turto perdavimas gali būti sandoris, bet gali toks ir nebūti. Sandoris yra teisėtas juridinis veiksmas, kuriuo išreiškiama savarankiška asmens valia, siekiant teisinių pasekmių. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu parduoti visą bendrovės turtą buvo išreikšta prekės ženklo turėtojo valia. Prekės ženklo perdavimo aktu, kuris pavadintas sutartimi, neišreiškiama valia dėl turto likimo, bet vykdomas jau priimtas bendrovės valinis sprendimas. Sprendimo dalis dėl prekės ženklo, kaip dalies turto, perdavimo nebuvo iki galo įgyvendinta. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai aiškino prekės ženklo perdavimo sutartį pagal sutarčių aiškinimo taisykles, nagrinėdami sutarties šalių tikruosius ketinimus, nesirėmė vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu ir vartotais terminais, sutartimi vadinamo dokumento nuostatas aiškino atsižvelgdami į priimtą ir iš dalies įgyvendintą akcininkų sprendimą parduoti visą turtą. Tokios nuostatos atitinka CK 6.193 straipsnio reikalavimus. Šios normos pažeidimas kaip kasacijos pagrindas nenurodytas, o bylą nagrinėjanti kolegija neranda pagrindo išeiti už kasacinio skundo ribų (CPK 353 straipsnis).

Akcininkai pagal Akcinių bendrovių įstatymą gali priimti sprendimą dėl bendrovės veiklos vykdymo, plėtojimo ar jos nutraukimo, dėl viso ar dalies bendrovės turto pardavimo. Jeigu toks akcininkų sprendimas yra priimtas ir nenuginčytas, tai jį įgyvendinantys kitų bendrovės valdymo organų veiksmai neturi būti vertinami kaip neteisėti ar atlikti ne bendrovės interesais. Tik aplinkybė, kad akcininkai nusprendė parduoti visą turtą, savaime nereiškia, kad sprendimas prieštarauja bendrovės veiklai ar jos interesams. Vietoj konkretaus turto yra gaunamos piniginės lėšos, kurios akcininkų nuožiūra ir sprendimu gali būti naudojamos bendrovės interesais pagal būtinus momento poreikius: atsiskaitymams su kreditoriais, investavimui, veiklos krypties pakeitimui ir kt. Teisėjų kolegija atmeta kasacinio skundo argumentus dėl prekės ženklo perdavimo kvalifikavimo kaip sandorio ir dėl niekinio šio juridinio veiksmo pobūdžio.

Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų panaikinti ar pakeisti skundžiamus teismų sprendimą ir nutartį (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 15 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 19 d. nutartį palikti nepakeistus.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.