Kauno apylinkės teismo sprendimas

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau BUAB) „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį atsakovams V. S. ir T. O. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Atsakovams adresuoti ieškinio, jo priedų kopijos ir teismo pranešimas, kuriame nustatytas 14 dienų terminas atsiliepimui į ieškinį pateikti, buvo įteikti Civilinio proceso kodekso 123 straipsnio 3 dalies nustatyta tvarka – procesinius dokumentus pristatančiam asmeniui pranešimą apie įteiktinus procesinius dokumentus palikus adresato deklaruotoje gyvenamojoje vietoje ir laikant, kad procesinis dokumentas įteiktas praėjus trisdešimt dienų nuo pranešimo apie įteiktinus procesinius dokumentus palikimo adresato deklaruotoje gyvenamojoje vietoje, 2019 m. birželio 3 d.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkinamas.

Teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, tai yra įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą (CPK 285 straipsnio 2 dalis).

Atlikus formalų ieškovės pateiktų įrodymų – juridinių asmenų registro duomenų (e. b. l. 11-13), VMI finansinių reikalavimų išklotinės (e. b. l. 14), 2016 m. finansinės atskaitomybės (e. b. l. 15-23), el. laiško (e. b. l. 24), dokumentų perdavimo akto (e. b. l. 26), vienintelio akcininko sprendimo (e. b. l. 27), atsakovės prašymo atleisti iš darbo (e. b. l. 28), akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių (e. b. l. 29-33), Kauno apskrities VMI informacija (e. b. l. 34), operatyvaus patikrinimo pažyma (e. b. l. 35-37), faktų fiksavimo pažyma (e. b. l. 38-40), pranešimu apie atliktą mokestinį tyrimą (e. b. l. 41-44), sąskaitos išrašo (e. b. l. 45-63), apdraustųjų asmenų sąrašo (e. b. l. 64), VĮ „Regitra“ Kauno filialo informacijos (e. b. l. 65-74), Kauno apygardos teismo 2019-01-16 nutarties (e. b. l. 77-79), Kauno apygardos teismo 2019-03-27 nutarties (e. b. l. 80-81), finansinių reikalavimų (e. b. l. 82-83, 84-85, 86) – vertinimą daroma išvada, jog pasitvirtinus paminėtų ieškovės pateiktų įrodymų turiniui, būtų pagrindas priimti ieškovės prašomą sprendimą (CPK 285 straipsnio 2 dalis).

Nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2019-01-16 nutartimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlė bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „(duomenys neskelbtini)” įsiteisėjo 2019-01-29. UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau tekste - įmonė) vadove nuo 2017-04-28 buvo V. S. (toliau – atsakovė). Atsakovė elektroniniu paštu bankroto administratoriui persiuntė 2018-02-21, 2018-02-22, 2018-02-23, 2018-02-24 ir 2018-02-25 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuriomis T. O. buvo perleista po 13 vnt. įmonės paprastųjų vardinių akcijų, iš viso 65 vnt. įmonės akcijų. Administratoriui taip pat buvo persiųstas 2018-02-20 d. V. S. prašymas atleisti ją iš darbo nuo 2018-02-28 d.; 2018-02- 27 d. vienintelio akcininko T. O. sprendimas nuo 2018-02-28 atleisti iš darbo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorę V. S., nuo 2018-02-28 direktoriumi skirti T. O.; 2018-03-28 dokumentų perdavimo-priėmimo aktas, kuriuo V. S. perduoda T. O. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentus. Administratorius pranešimą apie bankroto bylos iškėlimą ir reikalavimą dėl dokumentų ir turto perdavimo išsiuntė T. O. (toliau – atsakovas). Įmonės bankroto administratoriui joks įmonės turtas ir dokumentai perduoti nebuvo.

Taip pat, nustatyta, kad 2018-02-21, 2018-02-22, 2018-02-23, 2018-02-24 ir 2018-02-25 akcijų perleidimo sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai įmonė jau faktiškai nevykdė veiklos. 2017 m. gegužės mėnesį buvo atlikti paskutiniai įmonės mokėjimai, o 2017-05-22 įmonės sąskaitos likutis sudarė 0,01 Eur. Iki 2017-06-05 įmonė buvo pardavusi visas transporto priemones, nenustatyta, kad įmonė vėliau būtų turėjusi kito registruotino turto. Nuo 2017 m. gegužės mėnesio įmonės ūkinė komercinė veikla yra nutraukiama ir nevykdoma. Paskutiniai įmonės metinės finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ Registrų centrui buvo pateikti 2017 m. gegužės 31 d. už 2016 metus. Iš balanso už laikotarpį nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 nustatyta, kad įmonė turto iš viso turėjo už 183.956 Eur, iš kurio ilgalaikio turto už 166.364 Eur, trumpalaikio už 17.592 Eur. Tuo tarpu įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 199.660 Eur, t.y. beveik visą įmonės turto vertę, įmonė 2016 m. patyrė 20.066 Eur nuostolių. Finansinės atskaitomybės dokumentai už sekančius, t.y. 2017 ir 2018 metus VĮ Registrų centrui nebebuvo teikti. Finansinė atskaitomybė už 2016 m. pateikta atsakovės vadovavimo įmonei metu, nepaisant to, ji nevykdė įstatyminės pareigos, ir už 2017 ir 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentų VĮ Registrų centrui nebepateikė. Nustatyta, kad įmonės įsiskolinimai kreditoriams susidarė dar iki akcijų perleidimo sutarties sudarymo. Įmonės skola valstybei pradėjo kauptis 2017-05-15, visa skola VMI prie LR FM susikaupė iki 2017-06-12. Tačiau tuometinė įmonės vadovė ir 65 % akcijų savininkė atsakovė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė, o įmonę perleido atsakovui, tokiu būdu siekdama išvengti dokumentų ir turto perdavimo bankroto administratoriui, bei kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo įmonėje dar esančiu turtu ir lėšomis. Be to, VĮ Registrų centre nebuvo įregistruotas nei naujasis įmonės vadovas T. O., nei vienintelis visų akcijų savininkas - tas pats T. O..

Atsižvelgiant į tai spręstina, kad Akcijų perleidimo sandoriu nebuvo siekiama tokiam sandoriui būdingų tikslų: akcijų įgijėjas atsakovas nesiekė vystyti verslo, atgaivinti įmonės veiklą, išsaugoti darbo vietas ir pan. Įmonė šio sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir negebanti vykdyti savo įsipareigojimų. Po akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių sudarymo įmonė jokios ūkinės komercinės veiklos nebevykdė, darbuotojų faktiškai nebeliko. Lėšų judėjimas banko sąskaitose nutrūko dar 2017 m. gegužės mėnesį. Todėl konstatuotina, kad sandoriu atsakovė siekė perkelti atsakomybę kitam asmeniui (T. O.). Toks sandoris neatitinka geros moralės normų - teisingumo ir sąžiningumo imperatyvų, todėl laikytinas niekiniu. Atsižvelgiant tai, akcijų perleidimo sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo dienos.

Teismui iškėlus įmonės bankroto bylą, atsiranda materialiniai teisiniai bankroto padariniai ir pradeda veikti materialiosios bankroto teisės normos. Iškėlus bankroto bylą, įmonės valdymo organai privalo perduoti įmonės bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Pripažinus akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir nustačius, kad atsakovė nėra perdavusi T. O. įmonės dokumentų bei turto, žala įmonei bei jos kreditoriams buvo padaryta atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpiu, V. S. yra subjektas, kurios atžvilgiu taikytina civilinė atsakomybė dėl įmonei ir jos kreditoriams padarytos žalos.

Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui, laikytis konfidencialumo, privalo vengti asmeniniai interesai prieštaravimo juridinio asmens interesams ir kt. (CK 2.87 straipsnio 1–4 dalys). Juridinio asmens vadovui nevykdant arba netinkamai vykdant įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytų pareigų, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekiant išvengti civilinės atsakomybės, remiantis kaltės nebuvimu, turi juridinio asmens vadovas – atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2012).

Teismo nutartimis patvirtintų įmonės kreditorių finansinių reikalavimų dydis ieškinio pateikimo dieną sudaro 26 942,32 Eur. Kadangi joks įmonės turtas ir turtinės teisės administratoriui neperduoti ir negalės būti įmonės bankroto procese realizuoti, nėra jokių kitų priemonių kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, todėl žalos dydis sudaro 26 942,32 Eur. Kaip nustatyta byloje, atsakovė, veikdama nesąžiningai, pažeisdama fiduciarines pareigas įmonei ir jos kreditoriams bei pažeisdama įstatymines nuostatas, nuslėpė įmonės turtą nuo kreditorių, todėl tokie atsakovės veiksmai laikytini neteisėtu veikimu prieš įmonės ir jos kreditorių interesus, lėmusiu žalos įmonės kreditoriams padarymą. Administratoriui neperduotas įmonės turtas ir turtinės teisės yra tiesioginė išdava to, kad administratorius negali tenkinti kreditorių finansinių reikalavimų įmonės bankroto procese. Konstatavus, kad atsakovė tyčia neteisėtais veiksmais nuslėpė įmonės turtą nuo kreditorių, darytina išvada, kad įmonei ir jos kreditoriams padaryta žala yra tiesioginis šių neteisėtų veiksmų rezultatas. Atsižvelgiant į tai, iš atsakovės priteistinas 26 942,32 Eur žalos atlyginimas (2.87 straipsnio 7 dalis, 6.245 straipsnio 1, 4 dalys, 6.246–6.249 straipsniai).

Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, vadinamas procesinėmis palūkanomis, todėl iš atsakovės ieškovei priteisiamos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Visiškai patenkinus ieškinį, iš atsakovų priteisiamos bylinėjimosi išlaidos valstybei: iš atsakovų priteistinas 75 Eur žyminis mokestį už reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais – po 37,50 Eur iš kiekvieno, iš atsakovės priteistinas 606 Eur žyminis mokestis už reikalavimą priteisti žalos atlyginimą, viso iš atsakovės priteistinas 643,50 Eur žyminis mokestis, nes ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, yra mažesnės už nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, todėl jos iš atsakovo valstybei nepriteisiamos (CPK 79 straipsnis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93, 96 straipsniai, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355, b. l. 2).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi, 285, 286 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2018-02-21, 2018-02-22, 2018-02-23, 2018-02-24 ir 2018-02-25 V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir T. O., asmens kodas (duomenys neskelbtini) sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį.

Priteisti iš atsakovės V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), 26 942,32 Eur (dvidešimt šešių tūkstančių devynių šimtų keturiasdešimt dviejų eurų 32 ct) žalos atlyginimą, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2019 m. balandžio 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo T. O., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 37,50 Eur (trisdešimt septynių eurų 50 ct) žyminį mokestį valstybei (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita, įmokos kodas 5660).

Priteisti iš atsakovės V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 643,50 Eur (šešių šimtų keturiasdešimt trijų eurų 50 ct) žyminį mokestį valstybei (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita, įmokos kodas 5660).

Nepateikusi atsiliepimo šalis, dėl kurios priimtas sprendimas už akių, negali šio sprendimo skųsti apeliacine tvarka, tačiau ji turi teisę sprendimą už akių priėmusiam teismui per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos paduoti pareiškimą, atitinkantį Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 287 straipsnio 2, 3 dalių reikalavimus, dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Ieškovė turi teisę per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos skųsti jį apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.