Kauno apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos valstybės įmonės Turto bankas skundą dėl likviduojamos dėl uždarosios akcinės bendrovės „Endobiotech“ 2024 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Administratorius, teikdamas bankroto ataskaitą, turi pateikti detalų visų realiai patirtų bankroto proceso administravimo išlaidų pagrindimą. Patvirtinus faktiškai patirtas administravimo išlaidas atsiranda pagrindas paskirstyti kreditoriams tenkančių apmokėti šių išlaidų proporcijas. Taigi, administratorius kreditorių susirinkimui privalo pateikti patirtų išlaidų pagrindimą, kurios siejamos su administratoriaus atliktais veiksmais. Nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui nepateikė 109 787,69 Eur išlaidas pagrindžiančių rašytinių įrodymų (sutarčių, sąskaitų faktūrų, banko sąskaitos išrašų ir kt.). Pateikta galutinė bankroto ataskaita, dalyje dėl patirtų administravimo išlaidų pagrįstumo, neatitinka JANĮ reglamentuotų nuostatų bei suformuotos teismų praktikos. Pareiškėja iš galutinės ataskaitos duomenų negalėjo įsitikinti, ar patirtos bankroto proceso administravimo išlaidos atitinka administravimo išlaidų sampratą, todėl siūlė klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigoti nemokumo administratorę pateikti kreditoriams patirtų administravimo išlaidų pagrindžiančius dokumentus ir bendrovės sąskaitos išrašą per visą bendrovės bankroto laikotarpį bei ikiteisminio tyrimo dėl bendrovės turto vagystės nutraukimo dokumentus. VĮ Turto bankas patvirtintas 847 782,76 Eur kreditorinis reikalavimas vietoje pirminės kreditorės Ekonomikos ir inovacijų ministerijos. Už šias lėšas buvo pirkta bendrovės vardu įranga iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų, atitinkamai veiklos tęstinumo nevykdžius nustatytu laikotarpiu po paramos suteikimo pabaigos, atsirado pareiga šias lėšas grąžinti. Šiuo atveju neaišku, koks šios įrangos likimas. Pagal žodinę administratoriaus informaciją neva įranga nemokumo metu buvo pavogta, pradėtas ir vėliau nutrauktas ikiteisminis tyrimas, tačiau jokie, tai patvirtinantys dokumentai, pareiškėjai nepateikti. Dėl nurodytų aplinkybių nebuvo pagrindo tvirtinti ne tik galutinę bankroto ataskaitą, bet ir susijusius nutarimus – įgalioti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti galutinę ataskaitą bei priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

Suinteresuotas asmuo LUAB „Endobiotech“ nemokumo administratorė UAB „Audmina“ nustatytu terminu atsiliepimo į skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą (toliaus – JANĮ) nustatytą nemokumo proceso modelį, bankroto procesas gali būti vykdomas teismo ar ne teismo tvarka. Bankroto procese ne teismo tvarka sprendimą vykdyti juridinio asmens bankroto procesą ne teismo tvarka priima kreditorių susirinkimas, kuris vėliau sprendžia teismo kompetencijai skirtus klausimus (JANĮ 11 str., 12 str.). Taigi bankroto procese ne teismo tvarka kreditorių susirinkimas ne tik priima sprendimą vykdyti ar ne bankroto procesą, bet ir sprendžia kitus klausimus šiame procese, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (JANĮ 12 str. 3 d.).

UAB „Endobiotech“ kreditorių susirinkimas 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi iškėlė įmonei bankroto bylą ne teismo tvarka, nemokumo administratore paskirta UAB „Audmina“. Bankroto byloje iš viso yra patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 3 212 731,02 Eur sumai, iš jų pareiškėjos VĮ Turto bankas kreditorinis reikalavimas sudaro 847 872,76 Eur.

Nagrinėjamu atveju, kreditorė VĮ Turto bankas skundžia 2024 m. birželio 14 d. LUAB „Endobiotech“ kreditorių susirinkimo nutarimus trečiuoju, ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais – dėl pritarimo galutinei bankroto proceso ataskaitai ir jos patvirtinimui, įgaliojimų suteikimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti galutinę bankroto ataskaitą, bei siūlymui pripažinti LUAB „Endobiotech“ veiklą pasibaigusia, motyvuodama tuo, kad nemokumo administratorė, pagal pareikalavimą, nepateikė kreditorei dokumentų, pagrindžiančių bankroto metu patirtas išlaidas, o taip pat dokumentų, patvirtinančių ikiteisminio tyrimo dėl bendrovės įrangos vagystės nutraukimą.

JANĮ 55 straipsnyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).

Dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo

Pareiškėja (kreditorė VĮ Turto bankas) skundą dėl 2024 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų pateikė, nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino.

Kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jeigu yra kreditorių susirinkimo kvorumas (JANĮ 49 str. 4 d.). Kreditorių susirinkimo kvorumas yra, jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos.

Susirinkime dalyvavo kreditorės (balsavo iš anksto raštu) VĮ Turto bankas, kurios reikalavimų vertinė išraiška yra 26,39 proc. visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, ir AB „Fasa“, kurios reikalavimų vertinė išraiška sudaro 32,49 proc. visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos.

Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamą nutarimą nebuvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė procedūrinių pažeidimų. Pareiškėja, kurios kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas bankroto byloje, susirinkime dalyvavo ir savo nuomonę darbotvarkės klausimais išreiškė balsavimo raštu biuleteniuose. Byloje nesant ginčo dėl šių aplinkybių, teismas išsamiau dėl jų nepasisako.

Dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų

Kitas kreditorių susirinkimo sprendimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

Taigi, nemokumo administratoriui nekvestionuojant ir teismui nenustačius, kad, priimant skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus, buvo pažeistos jo priėmimą reglamentuojančios JANĮ normos, būtina įvertinti priimtų nutarimų turinį, t. y. ar nutarimų turinys neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir/ar nepažeidžia kitų kreditorių interesų (JANĮ 55 str. 4 d.).

Pagal JANĮ 1 straipsnį šio įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Kaip jau buvo minėta, UAB „Endobiotech“ bankroto byla buvo iškelta dar 2020 m. rugpjūčio 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimu; 2020 m. spalio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimu BUAB „Endobiotech“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (https://nemokumas.avnt.lt/). Pagal JANĮ 84 straipsnio 3 dalį juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienus metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos ir tik šio straipsnio 4 dalyje numatytais atvejais teismas turi teisę šį terminą pratęsti, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas. Teismui nėra pateikta jokių įrodymų, kad likvidavimo procedūros terminas buvo pratęstas, kas reiškia, kad įstatymo nustatytas įmonės likvidavimo terminas baigėsi 2021 m. lapkričio 9 d., o LUAB „Endobiotech“ likvidavimo procedūra nėra baigta.

Šiuo atveju, kaip tvirtina bankroto bylos duomenys, kad LUAB „Endobiotech“ 2024 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimas pritarė ir patvirtino galutinę bankroto procedūros ataskaitą (nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu), suteikė įgaliojimus kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti galutinę bankroto ataskaitą (nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu), pritarė siūlymui priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos (penktasis darbotvarkės klausimas).

JANĮ 51 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus.

Kreditorė VĮ Turto bankas (susirinkime turinti 44,82 proc. visų susirinkime dalyvaujančių balsų) 2024 m. birželio 13 d. balsavimo raštu biuletenyje Nr. SK5-2278 nurodė, jog balsuoja „prieš“ siūlomus nutarimus trečiuoju – penktuoju darbotvarkės klausimais. Prie trečiojo klausimo nurodė, jog „siūlo klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui. Įpareigoti nemokumo administratorę pateikti kreditoriams patirtų administravimo išlaidų pagrindžiančius dokumentus ir bendrovės sąskaitos išrašą per visą bendrovės bankroto laikotarpį bei ikiteisminio tyrimo dėl bendrovės turto vagystės nutraukimo dokumentus.“. Kreditorės pasiūlymas nebuvo priimtas. Prie kitų darbotvarkės klausimų argumentų dėl balsavimo „prieš“ nenurodyta.

Nagrinėjamu atveju iš LUAB „Endobiotech“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 15, pateiktų balsavimo raštu biuletenių nustatyta, kad visi pareiškėjos VĮ Turto bankas ginčijami susirinkimo nutarimai buvo priimti susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma – kreditorė AB „Fasa“, turinti 55,18 proc. visų susirinkime dalyvaujančių balsų, balsavo „už“ galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimą, įgaliojimų suteikimą ir įmonės pabaigos.

Pažymėtina, kad administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, kai joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010; 2016 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-167-823/2016).

Įvertinus LUAB „Endobiotech“ galutinę bankroto ataskaitą, nustatyta, kad jos turinys iš esmės atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje nustatytus reikalavimus. Galutinėje ataskaitoje nurodyta bankroto proceso pajamų suma – 109 787,69 Eur (pajamos gautos iš automobilio nuomos WV Crafter, taikos sutarties, parduoto automobilio WV Crafter ir iš parduotų telefonų ir kompiuterių); visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma – 109 787,69 Eur (išlaidas sudaro pašto išlaidos, kanceliarinės išlaidos, skelbimų išlaidos, patalpų nuomos išlaidos, kuras, automobilio statymo išlaidos); kreditorių reikalavimams tenkinti skiriama suma pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus – 0 Eur; kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma – 0 Eur.

Teismui nemokumo administratorė pateikė banko sąskaitų išrašus, sąskaitas faktūras, mokėjimo čekius, kitus įrodymus, pagrindžiančius administravimo išlaidas, gautas pajamas. Pastabų dėl pateiktų dokumentų pareiškėja VĮ Turto bankas teismui nepateikė, todėl teismas neturi pagrindo abejoti pateiktų dokumentų patikimumu ir spręsti, kad patirtos išlaidos buvo nepagrįstos.

Nemokumo administratorė teismui taip pat pateikė Kauno apygardos prokuratūros organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus prokuroro 2022 m. rugpjūčio 4 d. nutarimą Nutraukti ikiteisminio tyrimo Nr. (duomenys neskelbtini) dalį dėl veikos, numatytos LR BK (duomenys neskelbtini) dalyje ir dalyje įtariamųjų asmenų (tarp jų ir UAB „Endobiotech“) atžvilgiu dėl veikos, numatytos LR BK (duomenys neskelbtini) dalyje, (duomenys neskelbtini) dalyje, nustačius, kad nepadaryta veika turinti šių nusikaltimų ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Nemokumo administratorė 2022 m. rugsėjo 2 d. rašte teismui (DOK-19666) taip pat nurodė, jog ikiteisminis tyrimas dėl vagystės bankroto metu nebuvo pradėtas. Pareiškėja VĮ Turto bankas teismui nepateikė jokių prieštaravimų dėl nurodytų aplinkybių, jo neskundė.

Vien tai, kad nurodyti dokumentai nebuvo savalaikiai pateikti kreditorei susipažinti, kreditorei nepareiškus jokių prieštaravimų dėl pateiktų dokumentų ir įrodymų, nesudaro pagrindo spręsti, jog kreditorių susirinkimo nutarimai trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais yra pripažintini neteisėtais ir naikintinais.

Nagrinėjant klausimą dėl įmonės veiklos pabaigos konstatavimo, esminę reikšmę turi pagrįstos prielaidos, ar egzistuoja galimybė didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020). Kaip jau minėta, byloje nustatyta, kad įmonė jokio turto neturi, per visą bankroto procesą gautos lėšos yra skirtos administravimo išlaidų atlyginimui. Kreditorių reikalavimai yra patenkinami iš juridinio asmens turto, kuris lieka padengus bankroto proceso išlaidas, ne vėliau kaip per 14 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus (JANĮ 93 str. 1 d.; 95 str. 1 d.).

LUAB „Endobiotech“ galutinėje ataskaitoje nurodyta, kad įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai bankroto procese nebuvo tenkinti (JANĮ 99 str. 3 d. 3 p.). Prieš pateiktos galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimą balsavę kreditoriai nei balsavimo biuleteniuose, nei atsiliepime į administratorės skundą jokių pastabų dėl pačios ataskaitos neatitikimo įstatymo reikalavimams nepareiškė, nepateikė jokių įrodymų, kad joje nurodyti duomenys neatitinka tikrovės, t. y. nepagrindė pačios ataskaitos ydingumo.

Juridinio asmens likvidavimo procedūros gali būti užbaigiamos tuomet, kai nebelieka jo turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas. Tuo pačiu pasibaigia ir likviduoto juridinio asmens prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys (CK 6.128 str. 3 d.). Be to pažymėtina, kad kreditorių reikalavimai bankrutavusios bendrovės valdymo organams ir (arba) dalyviams dėl žalos atlyginimo sprendžiami ne juridinio asmens bankroto, o savarankiškoje byloje. Apeliacinio teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad kreditorių teisė į teisminę gynybą išlieka net ir po likvidavimo procedūrų įmonėje užbaigimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-526-450/2019; 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020). Vykstantis ar ateityje vyksiantis teisminis ginčas savaime nepagrindžia realios galimybės didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1190-553/2021).

Teismas kontroliuoja bankroto proceso eigą, atlieka proceso teisėtumo priežiūrą. Bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras nutraukiant bankroto bylą arba likviduojant bankrutavusią įmonę. Nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

Nurodytos aplinkybės leidžia teismui spręsti, kad LUAB „Endobiotech“ likvidavimo procedūra, o tuo pačiu ir bankroto procesas, yra neprotingai užsitęsusi ir viena iš to priežasčių yra kreditorių susirinkime, vykusiame 2024 m. birželio 14 d., priimti skundžiami nutarimai. Atsižvelgiant į tai, kad galutinė bankroto ataskaita visiškai atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje nustatytus reikalavimus, kad bankroto proceso metu nebuvo gauta jokių pajamų, konstatuotina, kad panaikinti nutarimą dėl įmonės veikos pabaigos nėra pagrindo (JANĮ 3 str. 4 p.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, 99 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

atmesti pareiškėjos valstybės įmonės Turto bankas skundą dėl likviduojamos dėl uždarosios akcinės bendrovės „Endobiotech“ 2024 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.