Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų UAB „Vilta“, V. O. ir L. S. atskiruosius skundus ir pagal atsakovų V. O. , V. V. , D. V. , L. S. prisidėjimą prie atsakovo UAB „Vilta“ atskirojo skundo ir pagal atsakovų V. V. , D. V. prisidėjimą prie atsakovų V. O. ir L. S. atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2007 m. liepos mėn. 05 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-3626-155/2007 pagal ieškovo R. B. ieškinį atsakovams UAB „Vilta“, V. O. , V. V. , D. V. , L. S. dėl visuotinio akcininkų susirikinimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Rezoliucinė dalis

1) Uždrausti UAB „Vilta“ ir akcininkams V. O. , V. V. , D. V. , L. S. sudaryti akcijų pasirašymo sutartis dėl naujai išleistų 2007-06-15 UAB „Vilta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu atsakovo akcijų;

2) Uždrausti UAB „Vilta“ vykdyti 2007-06-15 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus dėl UAB „Vilta“ įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais ir dėl UAB „Vilta“ įstatų pakeitimo ir naujos redakcijos tvirtinimo ir uždrausti UAB „Vilta“ pateikti VĮ Registrų centrui registruoti bet kokią informaciją ir dokumentus, susijusius su UAB „Vilta“ įstatinio kapitalo didinimu;

3) Uždrausti VĮ Registrų centrui registruoti 2007-06-15 UAB „Vilta“ visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu pakeistus UAB „Vilta“ įstatus Juridinių asmenų registre.

Atsižvelgdamas į pareikšto reikalavimo pobūdį, į tai, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė yra tiesiogiai susijusi su pareikšto reikalavimo vykdymu, teismas padarė išvadą, kad, netaikius laikinosios apsaugos priemonės, galimas teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimu įvykdyti. Teismas konstatavo, kad yra pagrindas byloje taikyti laikinąją apsaugos priemonę – draudimą. Teismas pažymėjo, kad visos trys prašomos laikinosios apsaugos priemonės faktiškai sudaro vieną laikinąją apsaugos priemonę - draudimą iki teismo sprendimo priėmimo imtis veiksmų realizuoti ginčijamus visuotinio susirinkimo sprendimus. Teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas taikyti visas tris prašomas laikinąsias apsaugos priemones (LR CPK 144 str., 145 str. 1 d. 7 p. ir 2 d., 148 str.).

Atsakovas UAB „Vilta“ pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2007-07-05 nutartį. Atskirojo skundo argumentai:

1) Akcijų pasirašymo sutartys su V. O. , V. V. , D. V. ir L. S. yra sudarytos 2007-07-04, todėl šioje dalyje teismo 2007-07-05 nutartis nebegali būti įvykdyta. Be to, akcininkai V. V. ir V. O. pagal minėtas sutartis yra sumokėję pradinius įnašus už akcijas. Pagal visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą visi įnašai už akcijas turi būti sumokėti per 2 mėnesius nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo, t.y. šie akcininkai turi pilnai apmokėti įsigytas akcijas iki 2007-09-04. Šių akcijų pasirašymo sutarčių ieškovas neginčijo.

2) Teismui pritaikius laikinąją apsaugos priemonę – uždrausti pateikti Juridinių asmenų registrui pakeistus bendrovės įstatus, ir suėjus terminui, per kurį pakeisti bendrovės įstatai turi būti įregistruoti juridinių asmenų registre, t.y. iki 2007-12-15, visuotinio akcininkų sprendimo nebebūtų įmanoma įvykdyti. Tai sukeltų dideles pasekmes bendrovei: bendrovė netektų piniginių lėšų, gyvybiškai svarbių jos veiklai vykdyti, kurių suma 2.124.529 Lt (pasirašytų akcijų pasirašymo sutarčių bendra vertė). Tai būtų tiesioginiai bendrovės nuostoliai. Kadangi alternatyvių finansavimo šaltinių bendrovė negali gauti dėl balanso rodiklių ir įsipareigojimų pagal esamas paskolų sutartis, tai vienintelis būdas pritraukti lėšas ir buvo akcininkų sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą. Nepadidinus įstatinio bendrovės kapitalo ir neįregistravus pakeistų bendrovės įstatų juridinių asmenų registre iki 2007-12-15, dėl negautų pajamų bendrovė taip pat patirtų netiesioginių nuostolių, kuriuos sudarytų dėl statybų pabrangimo išaugusi pastatų rekonstrukcijos vertė bei negautos pajamos už numatytais terminais nerekonstruotas patalpas.

3) Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neadekvatus ir pažeidžia proporcingumo principus. Ieškovas, nenorėdamas dalyvauti bendrovės, kurios akcijų paketą jis turi, finansavime, siekia užkirsti kelią bendrovei gauti lėšų ir vykdyti plėtros programą. Toks ieškovo siekis prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir daro jai ekonominę žalą. Visuotinis akcininkų susirinkimas, kvalifikuota balsų dauguma priėmęs sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir tokiu būdu pritraukti į bendrovę lėšų rekonstrukcijos projektui finansuoti, niekaip nepažeidžia ieškovo teisių, nustatytų Akcinių bendrovių įstatyme.

4) Ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepateikė jokių įrodymų, kad nesiėmus jo prašomų priemonių, teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti ar tapti neįmanomas. Tokiu atveju, jeigu teismas galutinėje instancijoje priimtų sprendimą, kuriuo pripažintų negaliojančiu ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir pripažintų negaliojančiomis naujai išleistų akcijų pasirašymo sutartis, nebūtų jokių teisinių kliūčių anuliuoti naujai išleistas akcijas ir juridinių asmenų registre įregistruoti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeistus įstatus.

Atsakovai V. O. , V. V. , D. V. ir L. S. pateikė teismui prisidėjimą prie atsakovo UAB „Vilta“ atskirojo skundo ir prašė tenkinti minėtą atskirąjį skundą.

Atsakovai V. O. ir L. S. pateikė atskirąjį skundą, prašydami panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės, atmetant prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirojo skundo argumentai:

1) Teismas nepagrįstai ir neteisėtai taikė laikinąsias apsaugos priemones, netinkamai išsprendęs ieškinio priėmimo klausimą. Teismas negalėjo priimti ieškovo pateikto ieškinio ir iškelti civilinės bylos dėl akivaizdžių ieškinio trūkumų, užkertančių kelią. Ieškinyje nėra nurodyti atsakovių D. V. ir L. S. asmens kodai (CPK 111 str. 2 d. 2 p.). Ieškovas nepateikė jokių duomenų apie bandymus sužinoti šių atsakovių asmens kodus, nenurodė jokių aplinkybių, dėl kurių asmens kodų sužinoti negali, ar kitų priežasčių, dėl kurių asmens kodų nenurodė ieškinyje. Nesant duomenų apie asmens kodus, nėra teisiškai tiksliai identifikuoti asmenys, kuriems ieškiniu reiškiami reikalavimai. Teismas privalėjo įsitikinti, kokiems asmenims reiškiamas reikalavimas. Ieškinyje nėra nurodyta ieškovo nuomonė dėl sprendimo už akių priėmimo (CPK 135 str. 1 d. 5 p.). Ieškovas atsakovais nurodė bendrovę ir keturis jos akcininkus, tačiau reikalavimas reiškiamas tik dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, t.y. bendrovei (CPK 111 str. ir 135 str.). Nėra aišku, kodėl atsakovais nurodyto 4 akcininkai fiziniai asmenys, ir kokie reikalavimais jiems reiškiami. Taip pat nėra aišku, kodėl į bylą neįtraukiami kiti UAB „Vilta“ akcininkai, nepaaiškinama, ar sprendimų panaikinimo klausimas neįtakos jų teisių ir pareigų.

2) Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, faktiškai išsprendė ieškovo ieškinio patenkinimo klausimą. Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, t.y. faktiškai siekia, kad įstatinis kapitalas skundžiamo sprendimo pagrindu nebūtų padidintas. Teismui pritaikius laikinąją apsaugos priemonę uždrausti UAB „Vilta“ vykdyti sprendimus dėl kapitalo didinimo ir pateikti juridinių asmenų registrui bet kokią informaciją ir dokumentus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu, praėjus daugiau kaip 6 mėnesiams nuo sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimo, net ir atmetus ieškovo ieškinį dėl CK 2.46 str. 1 d. ir ABĮ 49 str. 7 d. reikalavimų, objektyviai nebebus įmanoma įregistruoti įstatinio kapitalo padidinimo, pateikiant 2007-06-15 sprendimą ir jo pagrindu pakeistus įstatus juridinių asmenų registrui. Tai reiškia, kad ieškovas pasiektų ieškiniu keliamus tikslus ir bylos baigtis nebeįtakotų galimybės didinti įstatinį kapitalą 2007-06-15 sprendimo pagrindu. Skundžiama nutartimi teismas taip pat uždraudė atsakovams sudaryti akcijų pasirašymo sutartis. Prie ieškinio nebuvo pateikti duomenys, ar nors vienas iš akcininkų jau sudarė akcijų pasirašymo sutartį su bendrove. Vadinasi, minėtos laikinosios apsaugos priemonės pritaikymu ieškovas ir teismas, preziumuodami, kad akcijos dar nėra pasirašytos, iš esmės sudarė prielaidas be teismo sprendimo pasiekti ieškinio tikslą – įstatinio kapitalo didinimo blokavimą.

3) Taikant laikinąsias apsaugos priemones, pažeisti ekonomiškumo, proporcingumo principai (LR CPK 145 str. 2 d.). Teismas skundžiama nutartimi pritaikė visus ieškovo prašytus draudimus, visiškai nesigilindamas, ar tokia laikinųjų apsaugos priemonių apimtis yra reikalinga konkrečioje situacijoje. Galimai ieškovui palankiam teismo sprendimui įsiteisėjus iki pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo, tokia registracija būtų negalima ir neįvyktų, o ieškovui nereikėtų atlikti jokių papildomų veiksmų dėl galimo jam palankaus teismo sprendimo vykdymo, kadangi įstatinis kapitalas liktų nepadidintu, o akcininkų sprendimas neįgyvendintu. Draudimas juridinių asmenų registrui registruoti 2007-06-15 UAB „Vilta“ akcininkų susirinkimo sprendimu pagrindu pakeistus įstatus būtų visiškai pakankama priemonė galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymui užtikrinti, o visi kiti teismo pritaikyti draudimai yra pertekliniai, neproporcingai suvaržantys atsakovų teises. Atsakovams buvo uždrausta pasirašyti akcijų pasirašymo sutartis, tačiau tokia galimybė neapribota pačiam ieškovui ir kitiems UAB „Vilta“ akcininkams, tokiu būdu teismas sukūrė prielaidas tik ieškovui ir kitiems akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų akcijų. Tai grubiai pažeidžia šalių ir UAB „Vilta“ akcininkų interesų pusiausvyrą.

4) Skundžiama nutartis neatitinka CPK 148 str. 1 d., 4 d. 3 p. ir 4 p. nustatytų reikalavimų. Skundžiamoje nutartyje nėra nurodyta jokių motyvų apie būtinybę taikyti būtent ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, nėra nurodyta, kaip gali pasunkėti ar pasidaryti negalimas teismo sprendimo vykdymas, ir kuo taikomos laikinosios apsaugos priemonės padėtų jo išvengti. Taip pat nėra duomenų, kodėl yra reikalingi visi trys ieškovo prašyti draudimai, ar prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visa apimtimi nepažeis ekonomiškumo ir proporcingumo principų. Skundžiamoje nutartyje nėra įrašyti D. V. ir L. S. asmens kodai. Byloje laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos nepranešus atsakovams, tačiau nutartyje nėra nurodytos jokios aplinkybės dėl išimtinės būtinybės laikinąsias apsaugos priemones taikyti nepranešus atsakovams. Šie CPK pažeidimai realiai sudarė prielaidas ieškovui be bylos nagrinėjimo iš esmės pasiekti ieškinio reikalavimais siekiamus tikslus, pažeidė teisingumo, šalių lygiateisiškumo principus ir atsakovų teisę būti išklausytiems jau laikinųjų apsaugos priemonių taikymo metu.

Atsakovai V. V. , D. V. pateikė prisidėjimą prie atsakovų V. O. ir L. S. atskirojo skundo ir prašė tenkinti minėtą atskirąjį skundą.

Ieškovas atsiliepime į atsakovo UAB „Vilta“ atskirąjį skundą prašė jį atmesti ir palikti nepakeistą Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2007-07-05 nutartį. Jei teismas atmestų ieškinį, atsakovai turėtų galimybę pakartoti įstatinio kapitalo didinimo procedūras, priimti pakeistus įstatinio kapitalo didinimo įstatus ir per 6 mėnesius nuo sprendimo juos pateikti registruoti Juridinių asmenų registrui.

Ieškovas atsiliepime į atsakovų V. O. ir L. S. atskirąjį skundą prašė jį atmesti ir palikti galioti iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo Vilniaus m. 3 apylinkės teismo 2007-07-05 nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Atskirieji skundai atmestini. Apeliantų argumentai, kad nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepagrįsti tuo požiūriu, kad pagal susiformavusią Lietuvos teismų praktiką, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, nėra nagrinėjamas ieškinio reikalavimų pagrįstumas ir teisėtumas. Kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės tik užtikrina galimą teismo sprendimą.

Tai, kad apeliantams nepriimtinas skundžiamos nutarties surašymo stilius, nesudaro teisinio pagrindo naikinti nutartį, kuri yra pakankamai motyvuota. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad, įvertinus galimas teisines pasekmes, yra akivaizdu, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti.

Tai, kad pirmosios instancijos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones nepranešęs atsakovams ir dėl to nepasisakė nutartyje, nesudaro teisinio pagrindo naikinti skundžiamą nutartį, nes įstatymų leidėjas draudžia naikinti vien formaliais pagrindais iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo nutartį. Tai, kad pirmosios instancijos teismas nepranešė atsakovams apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimą, atitinka LR CPK 148 str. numatytą išimtį. Kolegija konstatuoja, kad šiuo atveju buvo reali grėsmė, kad toks pranešimas sudarytų kliūtis laikinųjų apsaugos priemonių taikymui arba padarytų jų taikymą nebeįmanomą. Kolegija pažymi, kad nepranešimas atsakovams apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą neužkirto kelio atsakovams realizuoti procesines teises ir apeliacine tvarka apskųsti nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Įstatymų leidėjas nustato teismui teisę, bet ne pareigą, pareikalauti iš ieškovo galimų atsakovų nuostolių dėl ieškovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių užtikrinimo. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas turėjo teisę preliminariai nevertinti, ar dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šalys gali patirti nuostolių, ir procesinės teisės normų nepažeidė. Tai, kokia yra atsakovo įmonės veikla, kad atsakovai gali patirti neigiamų pasekmių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nesudaro teisinio pagrindo naikinti skundžiamą nutartį, nes tai nesuteikia jokių teisinių privilegijų, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.

Tai, kad atsakovai gali patirti neigiamų pasekmių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nesudaro teisinio pagrindo tenkinti atskiruosius skundus. Kolegija pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas nereiškia bylos išsprendimo iš esmės. Kolegija nevertina kitų argumentų, kurie yra susiję su ieškinio reikalavimų pagrįstumu. Kolegija daro išvadą, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės pagal pareikštą ieškinį atitinka ekonomiškumo, proporcingumo principus ir siekiamą tikslą užtikrinti ieškinį.

Argumentai dėl to, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priėmė ieškinį kaip neatitinkantį įstatymo reikalavimų, nevertintini, nes įstatymų leidėjas nesuteikė šalims teisės revizuoti ieškinio priėmimo klausimus.

Kolegija pažymi, kad įstatymų leidėjas suteikia atsakovams, kuriems pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisę pateikti pirmosios instancijos teismui prašymą pareikalauti iš ieškovo pateikti atsakovų nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą (LR CPK 147 str., 150 str. 2 d. 3 p.).

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos ieškinio reikalavimams ir nėra pažeisti ekonomiškumo, protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principai, taikant laikinąsias apsaugos priemones. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė procesinės teisės normas ir atskirųjų skundų argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą nutartį, kuri yra teisėta ir pagrįsta. Procesinės teisės normų pažeidimų kolegija nenustatė, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista. Kolegija nevertina kitų atskirojo skundo argumentų, susijusių su ieškinio pagrįstumu ir teisėtumu, nes šios apeliacijos objektas yra tik 2007-07-05 nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (LR CK 1.5 str., CPK 144 str. –148 str., 320 str., 328 str., 334 str., 338 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 1 p., kolegija

nutarė:

Palikti Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2007 m. liepos mėn. 5 d. nutartį nepakeistą.