Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Nordus“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-216-730/2017 dėl uždarosios akcinės bendrovės „Gora“ bankroto bylos iškėlimo, kuria atmestas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Nordus“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Goras“ kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Lemora“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Simis“, uždaroji akcinė bendrovė „Sigromas“, A. S., uždaroji akcinė bendrovė „R2R grupė“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Kreditorė UAB „Nordus“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti neteisėtu ir panaikinti BUAB „Gora“ 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių komiteto nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo su UAB „R2K grupė“ pagal UAB „R2K grupė“ pateiktą pasiūlymą.Kreditorė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2‑1544-524/2016 nagrinėja ieškovės BUAB „Gora“ ieškinį atsakovei UAB „R2K grupė“ dėl 2014 m. rugsėjo 25 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Gora“ ir UAB „R2K grupė“, pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento, 51 377,64 Eur, 6 proc. procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo. 2017 m. gegužės 29 d. įvykusio BUAB „Gora“ kreditorių komiteto posėdžio metu antruoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties su UAB „R2K grupė“ sudarymo, priimtas nutarimas sudaryti taikos sutartį su UAB „R2K grupė“ pagal UAB „R2K grupė“ pateiktą pasiūlymą. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas yra neteisėtas, aiškiai nenaudingas BUAB „Gora“ bei jos kreditoriams, nes taikos sutarties projekte, kuriam ginčijamu nutarimu pritarė kreditorių komitetas, siūloma atlyginti UAB „R2K grupė“ patirtas bylinėjimosi išlaidas bei sumokėti 5 094,84 Eur už išeikvotas medžiagas, tai sudaro tik 10 proc. atsakovei UAB „R2K grupė“ pareikšto ieškinio sumos. Taikos sutartimi būtų pažeisti BUAB „Gora“ kreditorių interesai, nes sudarius taikos sutartį būtų nutrauktas bylos nagrinėjimas, o BUAB „Gora“ kreditoriai atsisakytų jiems priklausančių sumų, kurios turi būti proporcingai paskirstytos kreditorių reikalavimams tenkinti. Tokiais pačiais pagrindais buvo pareikšti ir patenkinti analogiški BUAB „Gora“ ieškiniai, todėl išskirtinių sąlygų atsakovei UAB „R2K grupė“ sudarymas ir jos atleidimas nuo beveik visos ieškinio sumos būtų nesąžiningas prieš kitus atsakovus. Darbuotojų atstovė – kreditorių komiteto narė A. S. balsavo „prieš“ taikos sutarties sudarymą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. liepos 13 d. nutartimi atmetė kreditorės UAB „Nordus“ skundą dėl BUAB „Gora“ 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių komiteto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo su UAB „R2K grupė“ pagal UAB „R2K grupė“ pateiktą pasiūlymą pripažinimo neteisėtu ir panaikinimo.Teismas konstatavo, kad terminas kreditorių komiteto susirinkimo nutarimui apskųsti nepraleistas. Teismo vertinimu, nėra pagrindo daryti išvadą, kad 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių komiteto susirinkimo sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarka neatitinka Įmonių bankroto įstatymo nuostatų, reglamentuojančių kreditorių komiteto sušaukimo ir nutarimų priėmimo tvarką.Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2‑701-524/2017 (ankstesnis Nr. e2‑1544-524/2016) pareikštu ieškiniu ieškovė BUAB „Gora“ prašo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp UAB „Gora“ ir atsakovės UAB „R2K grupė“ 2014 m. rugsėjo 25 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį, priteisti iš atsakovės UAB „R2K grupė“ ieškovės naudai 51 377,64 Eur sumą, kurią atsakovė įgijo negaliojančia pripažintinos 2014 m. rugsėjo 25 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties ir 2014 m. rugsėjo 25 d. subrangos sutarties 3.7 punkto pagrindu, taip pat neatsiskaitydama už neatlygintinai gautas statybines medžiagas, priteisti ieškovės naudai iš atsakovės 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas. Iš 2017 m. gegužės 22 d. UAB „R2K grupė“ pasiūlymo dėl taikos sutarties civilinėje byloje sudarymo teismas nustatė, kad atsakovė UAB „R2K grupė“ ieškovės BUAB „Gora“ administratorei pateikė siūlymą užbaigti Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-701-524/2017 taikos sutartimi; UAB „R2K grupė“ siūlo atlyginti BUAB „Gora“ patirtas bylinėjimosi išlaidas ir sumokėti 5 094,48 Eur už sunaudotas statybines medžiagas bei nurodo, kad pati UAB „R2K grupė“ nereikalautų savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Teismas pažymėjo, kad kreditorių komitetui buvo pateiktos taikos sutarties sąlygos.Teismas nustatė, kad 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių komiteto posėdyje iš šešių dalyvavusių kreditorių komiteto narių keturi komiteto nariai balsavo už pritarimą taikos sutarties sudarymui, o prieš šį siūlymą balsavo du komiteto nariai. Įvertinęs tokias aplinkybes, teismas padarė išvadą, jog ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas priimtas kreditorių komiteto narių balsų dauguma. Teismo vertinimu, kreditorė UAB „Nordus“ nenurodė aplinkybių, kad pritarimą ginčijamam nutarimui išreiškę kreditorių komiteto nariai būtų asmeniškai suinteresuoti nurodytos civilinės bylos baigtimi.Teismas nurodė, kad visiems BUAB „Gora“ kreditoriams buvo sudaryta galimybė išreikšti nuomonę dėl ginčijamo kreditorių komiteto nutarimo: kreditorė Širvintų rajono savivaldybės administracija pareiškė palaikanti kreditorės UAB „Nordus“ poziciją, kreditorė Akmenės rajono savivaldybės administracija išreiškė sutikimą su taikos sutarties sudarymu, o kreditorės UAB „Nordus“ skundą prašė atmesti; kiti kreditoriai prieštaravimų dėl ginčijamo nutarimo nepareiškė, o bankroto administratorė su kreditorės UAB „Nordus“ skundu nesutinka.Teismas konstatavo, kad ginčo taikos sutartimi nėra siūloma BUAB „Gora“ visiškai atsisakyti civilinėje byloje pareikštu ieškiniu reikalaujamų sumų, nes UAB „R2K grupė“ siūlo atlyginti 5 094,48 Eur už sunaudotas statybines medžiagas, be to, UAB „R2K grupė“ siūlo atlyginti BUAB „Gora“ patirtas bylinėjimosi išlaidas, UAB „R2K grupė“ nereikalaujant savo patirtų bylinėjimosi išlaidų.Teismas nurodė, kad BUAB „Gora“ reikalavimo teisė Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2‑701‑524/2017 yra teisminio ginčo dalykas. Teismas konstatavo, kad reiškiant ieškinį vertinta, jog tam tikrų įrodymų nepakanka, o juos galima surinkti tik pradėjus procesą teisme, priimant sprendimą reikšti maksimalius reikalavimus. Kadangi dėl BUAB „Gora“ reikalavimo teisės kilęs teisminis ginčas, pareikštų reikalavimų pagrįstumas ir reikalavimo teisės apimtis, teismo vertinimu, nustatytini tik išnagrinėjus bylą iš esmės, todėl bankrutavusi įmonė ir jos kreditoriai neturi jokių garantijų, kad ši turtinė teisė bus teismo pripažinta visa apimtimi ar bent iš dalies, o priėmus palankų teismo sprendimą įmonė galėtų gauti priteistas sumas. Teismas pažymėjo, kad kreditorės UAB „Nordus“ argumentai, jog sudarius taikos sutartį bus pažeisti visų kreditorių interesai, yra hipotetiniai ir nepriėmus teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2‑701‑524/2017 negali būti objektyviai patvirtinti ar paneigti. Taip pat teismas atkreipė dėmesį, kad svarbu įvertinti ir tai, jog ieškovei BUAB „Gora“ nepalankaus teismo sprendimo atveju gali tekti atlyginti atsakovės UAB „R2K grupė“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.Teismas pripažino nereikšmingu kreditorės UAB „Nordus“ argumentą, kad kitose bylose ieškovės BUAB „Gora“ ieškiniai buvo patenkinti, nes nagrinėjamoje byloje sprendžiamas tik ginčijamo kreditorių komiteto priimto nutarimo teisėtumo klausimas. Taip pat teismas pažymėjo, kad pats bankroto administratorius sprendžia, ar sudaryti taikos sutartį jo iniciatyva iškeltoje konkrečioje civilinėje byloje. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius mano, kad kreditorės UAB „Nordus“ skundas yra nepagrįstas.Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas, priimtas kreditorių komiteto balsų dauguma, yra akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas ir prieštaraujantis bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesams.

III. Atskirojo skundo argumentai

Kreditorė UAB „Nordus“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 13 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – pripažinti neteisėtu ir panaikinti BUAB „Gora“ 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių komiteto nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo su UAB „R2K grupė“ pagal UAB „R2K grupė“ pateiktą pasiūlymą. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Teismas nepagrįstai nevertino ginčo kreditorių komiteto nutarimo ekonominio naudingumo, nors taikos sutartimi BUAB „Gora“ atsisako net 90 proc. ieškinio turtinio reikalavimo sumos. Todėl taikos sutartis BUAB „Gora“ kreditoriams yra ekonomiškai nenaudinga.Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į aplinkybę, kad kitose civilinėse bylose dėl ginčų analogišku pagrindu ieškovės BUAB „Gora“ ieškiniai teismų buvo patenkinti.Teismas, vertindamas bylos įrodymus, nepagrįstai nesirėmė tikimybių pusiausvyros principu. Labiau tikėtina, kad 90 proc. ieškinio turtinio reikalavimo sumos atsisakymas yra ekonomiškai nenaudingas nei naudingas.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bankroto administratorius turi besąlygišką teisę sudaryti taikos sutartis bankroto proceso metu inicijuotose civilinėse bylose ir kad kreditorių komiteto nutarimai šiais klausimais jam tėra tik rekomendacinio pobūdžio, o ne įpareigojantys.Teismas, kaip viešąjį interesą ginanti institucija, neįvertino, kad ginčo kreditorių komiteto nutarimas pažeidžia įmonės darbuotojų, kreditorių interesus, taip pat bendruosius teisės principus.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas kreditorės UAB „Nordus“ skundas dėl BUAB „Goras“ kreditorių komiteto nutarimo sudaryti taikos sutartį Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-701-524/2017 panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl bylos esmės

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2017 m. gegužės 29 d. įvyko BUAB „Gora“ kreditorių komiteto posėdis, kurio metu antruoju darbotvarkės klausimu kreditorių komiteto narių balsų dauguma (4/6 dalys balsų) buvo nutarta Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-701-524/2017 pagal ieškovės BUAB „Gora“ ieškinį atsakovei UAB „R2K grupė“ dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo sudaryti taikos sutartį su atsakove pagal šios pateiktą pasiūlymą. Apeliantės nuomone, šis kreditorių komiteto nutarimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, nes taikos sutartis yra ekonomiškai nenaudinga kreditoriams, ja pažeidžiami kreditorių interesai, taip pat bendrieji teisės principai.Pagal ĮBĮ 21-25 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas (jei toks sudaromas) – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais inter alia ir dėl taikos sutarčių sudarymo. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai nurodė, kad tiek ĮBĮ normų nuostatos, tiek teismų praktikos išaiškinimai suponuoja išvadą, kad kreditorių teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška, o priimti nutarimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu ar prieštaravimą CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Todėl apeliacinės instancijos teismas nebekartoja šiais aspektais skundžiamoje nutartyje nurodytų išaiškinimų.Nagrinėjamoje byloje apeliantė neginčija ir teismas nenustatė esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėto kreditorių komiteto nutarimo priėmimą, t. y. buvo laikytasi kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo, kreditorių komiteto narių dalyvavimo, nustatytos posėdžio darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas apeliantės iš esmės kvestionuojamas kaip pažeidžiantis visų bankrutavusios įmonės kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirajame skunde išdėstyti argumentai nesuteikia pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje išdėstytomis išvadomis.Skundžiamos nutarties neteisėtumas grindžiamas tuo, kad teismas netinkamai įvertino taikos sutarties sudarymo pasekmes – ekonominį naudingumą – BUAB „Gora“ kreditorių interesams. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pati apeliantė nepateikė jokių argumentų, kurie pagrįstų ginčijamo nutarimo ekonominį nenaudingumą BUAB „Gora“ kreditoriams (CPK 178 straipsnis). Nors iš UAB „R2K grupė“ pasiūlymo dėl taikos sutarties sudarymo matyti, kad taikos sutartimi būtų atsisakoma dalies BUAB „Gora“ piniginių reikalavimų UAB „R2K grupė“, kas reiškia, jog pareikšto ieškinio suma nebūtų padidinta bankrutavusios įmonės turto masė, iš kurios BUAB „Gora“ galėtų atsiskaityti su kreditoriais, tačiau, šalims nesusitarus dėl taikaus teisminio ginčo išsprendimo, neatmestina, kad nesutikusi sudaryti taikos sutarties ieškovė gali patirti ir žymiai didesnius turtinius praradimus.Nors bankroto administratorės nuomonė neturi lemiamos reikšmės vertinant skundžiamą kreditorių komiteto nutarimą, tačiau ji yra teisiškai reikšminga kaip vienas iš kriterijų sprendžiant, ar nutarimas nepažeidžia kreditorių teisių. Nagrinėjamu atveju BUAB „Gora“ bankroto administratorė nesutiko su kreditorės UAB „Nordus“ skundu dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo, nesutikimą grįsdama be kita ko ir civilinėje byloje Nr. e2-701-524/2017 ieškovei atstovavusio advokato teisine nuomone dėl bylos perspektyvų ir taikos sutarties sudarymo galimybės. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nėra pagrindo manyti, jog kreditorių komitetas, kuriam buvo pateikta reikšminga informacija dėl taikos sutarties sudarymo, piktnaudžiavo ir nesąžiningai įgyvendino kreditorių autonomijos principą bei neatsakingai sprendė taikos sutarties sudarymo klausimą. Dauguma kreditorių komiteto narių, taip pat bankroto administratorė neįžvelgė bankrutavusios įmonės kreditorių interesų pažeidimo dėl taikos sutarties sudarymo. Duomenų, kad kreditorių komiteto nariai ar bankroto administratorė būtų šališki, byloje nėra.Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012). Apeliantės argumentai, kad patvirtinus taikos sutartį bus pažeisti kreditorių interesai, yra hipotetiniai ir, nepriėmus teismo sprendimo Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-701-524/2017, negali būti objektyviai patvirtinti ar paneigti, todėl kreditorių komiteto narių balsų dauguma priimtas nutarimas negali būti pripažintas neteisėtu ekonominio nepagrįstumo bankrutavusios įmonės kreditoriams aspektu.Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirasis skundas iš esmės paremtas subjektyvia apeliantės nuomone bei bankrutavusiai įmonei hipotetiškai maksimaliai palankiu teismo sprendimo priėmimu civilinėje byloje Nr. e2-701-524/2017, tačiau nevertinant galimų rizikų dėl nepalankaus teismo sprendimo priėmimo. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas neturi pakankamo pagrindo konstatuoti, kad ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas akivaizdžiai prieštarauja ekonominei logikai ir savo esme yra prieštaraujantis kreditorių interesams CK 1.5 straipsnyje reglamentuotų teisės principų požiūriu.Pažymėtina, kad ginčo kreditorių komiteto nutarimu buvo tik pritarta taikos sutarties sudarymui bankroto administratorės komitetui nurodytomis sąlygomis, tačiau šio nutarimo priėmimas nereiškia taikos sutarties sudarymo, juo sukurtos tik prielaidos jai sudaryti. Šalims sudarius taikos sutartį, jos tvirtinimo klausimas bus sprendžiamas Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-701-524/2017 (CPK 140 straipsnio 3 dalis).Kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria apeliantės skundas atmestas, yra teisėta ir pagrįsta, todėl naikinti jos atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).Kreditorės UAB „Nordus“ atskirąjį skundą atmetus, jos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 13 d. nutartį nepakeistą.