Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „M“ ieškinį atsakovams UAB „“ ir UAB „P“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų visumos matyti, kad 2009-10-15 ir 2010-08-11 sutarčių pagrindu UAB „P“ tiekė UAB „M“ įvairią produkciją bei suteikė mokėjimo atidėjimą (1 t., b.l. 71, 72, 73-85, 96). 2011-01-07 tarp ieškovo UAB „M“ ir atsakovų UAB „P“ bei UAB „P“ buvo sudaryta Skolos perkėlimo sutartis Nr. F-11-13, kuria ieškovas UAB „Ma“ perkėlė atsakovui UAB „“, o atsakovas UAB „“ perėmė iš ieškovo pareigą sumokėti atsakovui UAB „P“ 32207,82 Lt įsiskolinimą (1 t., b.l. 11-12). 2011-01-19 ieškovas pateikė prašymus kreditoriams dėl skolos mokėjimo atidėjimo (1 t., b.l. 23-41). 2011-10-19 Klaipėdos apygardos nutartimi UAB „M“ iškelta restruktūrizavimo byla (1 t., b.l. 20-22). 2012-05-24 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „M“ iškelta bankroto byla (1 t., b.l. 8-9).

Įrodymų vertinimo taisyklės yra suformuluotos procesinio įstatymo normose, t.y. Lietuvos Respublikos CPK 185 str. Šios teisės normos esmė yra ta, kad įrodymus, vadovaudamasis įstatymais, vertina tik teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu bylos aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu teismo posėdyje. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas tikėtinumo taisykle, kurios esmė - laisvo įrodymų vertinimo principas, reiškiantis, kad teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tiems įrodymams, kurie suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Kodėl vienas įrodymas lemia didesnę tikimybę negu kitas, sprendžia teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos CPK 185 str. suformuluotomis įrodymų vertinimo taisyklėmis.

Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką ir taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Taikant actio Pauliana, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko bei jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Pagal Lietuvos Respublikos CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, nes suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Dėl šio kreditorių teisių apsaugos būdo išskirtinumo pastarąjį galima taikyti tik esant taikymo sąlygų visetui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui. Kaip žinia, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įrodinėjimo pareigos, kai viena iš bylos šalių yra bankrutuojanti įmonė, yra nurodęs, kad ir tokiose bylose galioja rungimosi principas, kad ir bankrutuojančiai įmonei tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus. Taigi bankrutuojanti bendrovė, kaip savarankiška proceso šalis – nagrinėjamu atveju ieškovas, naudodamasis savo teisėmis jo pasirinktu būdu, privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, o teismas, įvertinęs konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, privalo vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais ir iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalykų konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Respublikos CPK 12 str., 13 str., 178 str., 42 str. 5 d., 3 str. 7 d.). Ieškovas savo ieškinį grindžia skolos perkėlimo sutartimi, turto arešto aktais ir pranešimais kreditoriams. Ir ieškovas ir atsakovai byloje sutinka, kad konkretus sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik esant įrodytoms visoms Lietuvos Respublikos CK 6.66 str. numatytoms aplinkybėms. Kreditorius turi teisę ginčyti tik tokius sandorius, kurių skolininkas sudaryti neprivalėjo (Lietuvos Respublikos CK 6.66 str. 1d.). 2010-08-25 atsakovas UAB „“ su ieškovu UAB „M“ buvo sudaręs statybos rangos sutartį, kuria remiantis ieškovas atliko rangos darbus atsakovo objekte. Atsakovas UAB „P“, pagal šalių pasirašytą sutartį, nuolat tiekė įvairią produkciją, o ieškovas UAB „M“ ją pirkdavo ir už ją atsiskaitydavo atidėto mokėjimo būdu. Pirkimo – pardavimo sutarties, kaip atlygintino sandorio esmė – prekių įsigijimas už atlyginimą (Lietuvos Respublikos CK 6.305 str.), o neatlygintinų sandorių sudarymas prieštarautų atsakovo UAB „Perdanga“, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Respublikos CK 1.82 str. 1 d.), atsakovo akcininkų (Lietuvos Respublikos CK 2.34 str. 3 d.), kreditorių (Lietuvos Respublikos CK 6.66 str. 2 d., 6.67 str. 4 p.), darbuotojų interesams. Dėl šių aplinkybių darytina išvada, kad šalys nesiekė sudaryti sandorio, pagal kurio turinį ieškovui būtų neprivaloma atsiskaityti su atsakovu UAB „P“. Byloje taip pat nėra nustatyta pagrindų, dėl kurių ieškovas būtų atleistas nuo prievolės vykdymo, sutartis buvo galiojanti ir privaloma vykdyti (Lietuvos Respublikos CK 6.189 str. 1 d.). Pažymėtina, kad ieškovo pareiga atsiskaityti pagal sutartį su atsakovu UAB “P” nėra nuginčyta, todėl sutarties 2.1. p. šalims taip pat turi įstatymo galią.

Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (Lietuvos Respublikos CK 6.158 str. 1 d.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jeigu sandoris atlygintinas (Lietuvos Respublikos CK 6.66 str. 1, 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą ir pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, yra nurodęs, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Šalies sąžiningumas yra preziumuojamas išskyrus tada, kai taikoma nesąžiningumo prezumpcija. Spręsdamas bylą, teismas vadovaujasi byloje surinktais įrodymais, tačiau ieškovas byloje nėra pateikęs šalių nesąžiningumo įrodymų. Ieškovas nurodo, kad atsakovai, prieš sudarydami ginčijamą sandorį, turėjo pasidomėti, ar UAB „M“ neturi kitų kreditorių, kurių teisės bei interesai galėtų būti pažeidžiami, tačiau VĮ „Registrų centras“ duomenimis UAB „M“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 2010 m. pateikė tik 2012-02-29 (2 t., b.l. 3-4). Be to, atsakovas UAB „P“ sutarties pagrindu ieškovui UAB „M“ laikotarpiu nuo 2010-05-27 iki 2010-12-23 nuosekliai, sistemingai, beveik kiekvieną darbo dieną tiekė produkciją, o ieškovas UAB „M“ atsakovui UAB „P“ laikotarpiu nuo 2010-06-16 iki 2011-06-06 atliko 9 bankinius mokėjimo pavedimus už patiektą produkciją, vykdant mokėjimus ieškovas nė karto raštiškai nesikreipė į atsakovą dėl sunkumų vykdant atsiskaitymus, t.y. atsakovas neturėjo jokio pagrindo abejoti ieškovo sąžiningumu ir neturėjo jokios informacijos apie jo blogą finansinę būklę tiek iki 2011-01-07 skolos perkėlimo sutarties Nr. F-11-13 pasirašymo, tiek ir po jos sudarymo. Vien konstatavimas, kad atsakovai nepatikrino viešųjų duomenų, ar ieškovas gali disponuoti savo turtu ir turtinėmis teisėmis, neatitiko sąžiningam sandorio dalyviui nustatytos pareigos veikti aktyviai ir prieš sudarant sandorį išsiaiškinti jo teisėtumui bei stabilumui reikšmingas aplinkybes, yra nepakankamas, o ši aplinkybė susijusi su turto arešto taikymu turi būti aiškinama visų bylos aplinkybių visete atsižvelgiant į sutartinius šalių santykius bei faktines aplinkybes. Iš turto areštų registro duomenų nustatyta, kad UAB “M” laikotarpiu nuo 2010-05-27 iki 2011-01-07 buvo įregistruoti dviejų kreditorių turto areštai, kurių bendra apimtis 24256,62 Lt (1 t., b.l. 102-119). “Creditinfo” duomenimis UAB “M” sistemingai ir nuosekliai dengia įsiskolinimus savo kreditoriams bei išregistruoja turto areštus, kurių bendra suma laikotarpiu nuo 2010-05-27 iki 2011-01-07 apie 47000,00 Lt (1 t., b.l. 86-89). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra nurodęs, kad sprendžiant dėl sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais būtina turėti omenyje, jog ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo, kad sudarymas sandorių, kurie juridiniam asmeniui yra nepakankamai naudingi, tačiau nėra akivaizdžiai žalingi – nereiškia neteisėtų veiksmų, kad nėra sąlygų taikyti actio Pauliana nuostatas, kai sudarius ginčo sandorius yra pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais, arba nekinta tokio asmens mokumas. Nagrinėjamoje byloje nenustačius įmonės kreditorių teisių ginčijamų sandorių pažeidimo, nėra pagrindo konstatuoti, kad mokėjimo pareigą perkėlusi, mokėjimą atlikusios ir jį priėmusios šalys buvo nesąžiningos. Esant šioms aplinkybėms teismas laiko, kad ieškovas neįrodė (Lietuvos Respublikos CPK 178 str.), kad sutarties šalys buvo nesąžiningos ieškovui vykdant sutartinę prievolę atsiskaityti už gautas prekes, o taikyti nesąžiningumo prezumpciją (Lietuvos Respublikos CK 6.67 str.) teismas, pagal byloje esančius įrodymus, neturi pagrindo.

Nemokumas yra įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir, ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Įmonės nemokumo konstatavimui nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla. Faktinis įmonės nemokumas, kai jai dar nėra iškelta bankroto byla, nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodyto turto ir įsipareigojimų santykį. Ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas, jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte būtų pakankamai padengtas įsipareigojimų vykdymas. Faktinis įmonės nemokumas, kai jai dar neiškelta bankroto byla, nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant byloje įrodinėjamas faktines aplinkybes (pagal pateiktus įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir t. t.).

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad bankroto byla ieškovui iškelta pagal ieškovės BUAB „E“ ieškinį Klaipėdos apygardos teismo 2012-05-24 nutartimi (1 t., b.l. 8-9). Šioje nutartyje nustatytos aplinkybės rodo, kad 2012-03-31 UAB „M“ turtas sudaro 452911,37 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 858285,02 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 872200,26 Lt, įmonė dirba nuostolingai. Tuo tarpu Skolos perkėlimo sutartis Nr. F-11-13 tarp ieškovo UAB „M“ ir atsakovų UAB „“ bei UAB „“, kuria ieškovas UAB „M“ perkėlė atsakovui UAB „“, o atsakovas UAB „“ perėmė iš ieškovo pareigą sumokėti atsakovui UAB „P“ 32207,82 Lt, sudaryta 2011-01-07 (1 t., b.l. 11-12). Byloje nėra pateikti ieškovo balansai, duomenys apie pradelstus įsipareigojimus ginčo sutarties sudarymo momentu, iš kurių būtų galima nustatyti ieškovo turimo turto ir įsipareigojimų santykį, kurį įvertinus būtų galima spręsti dėl faktinio įmonės nemokumo ginčo sandorių sudarymo metu. Byloje pateikta 2011-10-19 Klaipėdos apygardos nutartis patvirtina, kad UAB „M“ 2011-07-31 dienai pradelsti įsipareigojimai kreditoriams neviršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. UAB „ūkinė-komercinė veikla nenutrūkusi, įmonėje dirba 64 darbuotojai. 2010-2011 m. sudarytos ir vykdomos statybos darbų sutartys, per paskutinį 2011 m. ataskaitinį pusmetį įmonė gavo 945960,00 Lt pajamų ir uždirbo 379,00 Lt (1 t., b.l. 20-22). Ši teismo nutartis nenuginčyta ir galiojanti. Iš ieškovo teismui pateiktos 2012-08-27 Klaipėdos apygardos teismo nutarties dėl įmonės kreditorių sąrašo patvirtinimo (1 t., b.l. 42-45) galima spręsti apie ieškovo kreditorinių reikalavimų dydį bankroto bylos iškėlimo dienai ir komplikuotą įmonės finansinę padėtį, buvusią iki kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šie duomenys neįrodo įmonės faktinio nemokumo ginčo sandorio sudarymo metu. Teismas nemato pagrindo faktinį įmonės nemokumą ginčo sandorio sudarymo metu grįsti tuo, kad 2011-01-19 ieškovas pateikė prašymus kreditoriams dėl skolos mokėjimo atidėjimo (1 t., b.l. 23-41), nes UAB „Ma“ penkiolikai iš devyniolikos kreditorių padengė visiškai ar sumažino savo skolą, be to, ieškovas nepateikė jokių duomenų apie tai, jog visi devyniolika prašymų dėl atsiskaitymų atidėjimų buvo įteikti adresatams (kreditoriams), taip pat ieškovas nepateikė UAB „M“ kreditorių pretenzijų ir/ar reikalavimų padengti įsikolinimus. Ieškovo pateikti įrodymai neįrodo ieškovo turėto turto vertės ginčo sandorio sudarymo metu ir, kad ji nebuvo pakankama tuo metu buvusiems visiems įsipareigojimams visiškai ar bent iš dalies padengti. Aptarti įrodymai, kuriuos ieškovas pateikė teismui, neleidžia nustatyti ieškovo turtinės padėties dėl sudarytos skolos perkėlimo sutarties pablogėjimo, nes ieškovas šių aplinkybių neįrodinėjo.

Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Šioje byloje Klaipėdos apygardos teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „M“ priimta 2012-08-27, o skolos perkėlimo aktas Nr. F-11-13 šalių buvo pasirašytas 2010-01-07, t.y. gerokai iki bankroto bylos iškėlimo, ir skolos perkėlimas atitiko sutarties šalių valią bei neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms ir nepažeidė kitų kreditorių interesų.

Nagrinėjamoje byloje teismui tinkamai paskirsčius įrodinėjimo naštą tarp bylos šalių bei, nepažeidžiant Lietuvos Respublikos CPK 185 str. reikalavimų, išsamiai, siekiant padaryti konkrečias išvadas dėl įrodinėjimo dalyko, įvertinus byloje apklaustų šalių atstovų parodymus, išanalizavus šalių pateiktus rašytinius įrodymus, teismas daro išvadą, kad ginčo sandorio sudarymu nebuvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės ir neįrodytas sandorio šalių nesąžiningumas, todėl, nepripažinus visų būtinų actio Pauliana ieškiniui patenkinti sąlygų egzistavimo, ieškinys atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 259 str., 260 str., 263 str., 268 str., 296 str. 1 d. 12 p., teismas

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą padavus per šį teismą.