Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovas „Statum“ EOOD kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo pradžios) atsakovų OOO „Nasa-stroi“ ir OOO „Kartblansh“ 2017 m. liepos 25 d. sandorį dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo; pripažinti neteisėtu atsakovės UAB „Finiens“ akcininko 2016 m. rugsėjo 12 d. sprendimą UAB „Finiens“ vadove paskirti N. R. A.; taikyti restituciją ir pripažinti ieškovo „Statum“ EOOD nuosavybės teisę į perleistas UAB „Finiens“ akcijas; priteisti iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.Ieškovas nurodė, kad jis ir atsakovas OOO „Nasa-stroi“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. sudarė UAB „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas OOO „Nasa-stroi“ pardavė 1400 (vieną tūkstantį keturis šimtus) paprastųjų nematerialiųjų vardinių UAB „Finiens“ akcijų, o ieškovas jas įgijo ir sumokėjo pirkimo kainą. Dėl nesuprantamų priežasčių ieškovas nebuvo Juridinių asmenų registre įregistruotas kaip vienintelis UAB „Finiens“ akcininkas, nepaisant to, kad buvo nuolat žadama, kad akcininkų pasikeitimas bus artimiausiu metu įregistruotas. 2017 m. rugpjūčio 4 d. ieškovui tapo žinoma, kad atsakovas OOO „Nasa-stroi“ sudarė UAB „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su atsakovu OOO „Kartblansh“ ir įregistravo jį kaip akcininką. Be to, atsakovas OOO „Nasa-stroi“, neturėdamas teisės, UAB „Finiens“ direktore 2016 m. rugsėjo 12 d. paskyrė N. R. A.. UAB „Finiens“ turi nemažai nekilnojamojo turto, todėl tikėtina, kad akcijos buvo perimtos siekiant realizuoti įmonės turtą.Ieškinio reikalavimams užtikrinti Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi taikė ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones – nustatė atsakovui OOO „Kartblansh“ priklausiančių 1400 (vieno tūkstančio keturių šimtų) paprastųjų nematerialiųjų vardinių UAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimą; uždraudė atsakovui UAB „Finiens“ bet kokiu būdu ir forma perleisti tretiesiems asmenims UAB „Finiens“ nekilnojamąjį, kilnojamąją turtą bei pinigines lėšas iki tol, kol teismo paskirtas UAB „Finiens“ turto administratorius faktiškai perims UAB „Finiens“ turto administravimą; uždraudė atsakovui OOO „Kartblansh“ naudotis UAB „Finiens“ akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, priimti sprendimus ir balsuoti klausimais dėl bendrovės įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, bendrovės savų akcijų įsigijimo, bendrovės įstatų keitimo, bendrovės pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, bendrovės ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir/ar jo įkeitimo bei naudotis kitomis turtinėmis ir/arba neturtinėmis akcininkų teisėmis, numatytomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Finiens“ įstatuose; uždraudė atsakovei N. R. A. atlikti UAB „Finiens“ vadovo funkcijas; UAB „Finiens“ turto administratoriumi paskyrė UAB „Insolvency Solutions“ ir pavedė jai administruoti UAB „Finiens“ turtą bei atlikti UAB „Finiens“ vadovo pareigas.2017 m. rugsėjo 19 d. atsakovai OOO „Nasa-stroi“, OOO „Kartblansh“, N. R. A. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu panaikinti 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.Atsakovai nurodė, kad ieškovo ieškinys yra akivaizdžiai prima facie (preliminariai) nepagristas, kadangi ieškovui net teoriškai negali būti pripažinta nuosavybės teisė į UAB „Finiens“ akcijas, nes taikant restituciją UAB „Finiens“ akcijos būtų grąžintos atsakovui OOO „Nasa-stroi“. Pažymėjo, kad juridinio asmens valdymo funkcijos laikinosiomis apsaugos priemonėmis negali būti perduotos turto administratoriui. Be to, ieškovas neturi įstatymo numatytos teisės reikšti ieškinio dėl UAB „Finiens“ akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, taip pat ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą ginčyti UAB „Finiens“ akcininko sprendimą.Ieškovas „Statum“ EOOD atsiliepime prašė atsakovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo atmesti. Nurodė, kad preliminaraus vertinimo metodu teismas įvertino ieškinį ir jo priedus, kadangi ieškovas ieškinyje aiškiai atskleidė teisinius reiškiamų reikalavimų argumentus, pateikė rašytinius įrodymus, kuriais įrodinėjamos ieškinyje nurodytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, ieškovas ieškinyje išdėstė savo poziciją dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, sukeliančių ieškovui žalą, todėl ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.

Ieškovas „Statum“ EOOD atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 10 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Atskirajame skunde nurodomi šie argumentai:Ieškovas nebuvo registruotas Juridinių asmenų registre kaip vienintelis UAB „Finiens“ akcininkas, nors pati atsakovė N. R. A. jį patikinusi, kad po sandorio sudarymo atliks visus reikiamus veiksmus, susijusius su akcininkų pasikeitimu. Po akcijų įsigijimo su N. R. A. buvo bendraujama nuolat, ne tik dėl UAB „Finiens“ reikalų, bet ir kitais verslo klausimais. Per visą bendravimo po akcijų įsigijimo laikotarpį ieškovui buvo nuolat žadama, kad akcininkų pasikeitimas bus įregistruotas artimiausiu metu, kad šį veiksmą bus galima atlikti bet kada, tačiau tai nebuvo padaryta. Dėl to pirmosios instancijos teismas remdamasis tik Juridinių asmenų registro duomenimis padarė neapgrįstą išvadą dėl ieškinio prima facie nepagrįstumo.Nagrinėjamu atveju preliminaraus vertinimo metodu teismas priimdamas 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įvertino ieškinį ir jo priedus, kadangi ieškovas ieškinyje aiškiai atskleidė teisinius reiškiamų reikalavimų argumentus, pateikė rašytinius įrodymus, kuriais įrodinėjamos ieškinyje nurodytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, ieškovas ieškinyje išdėstė savo poziciją dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, sukeliančių ieškovui žalą, todėl ieškinys tikėtinai pagrįstas. Teismas aiškių prieštaringumų ieškinyje ir/ar kitų aplinkybių, liudijančių, kad ieškinys tikrai negalėtų būti patenkintas, nutartyje nenustatė ir nenurodė.Ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisiniu ir faktinių argumentu bei pateiktų įrodymų analize. Atsakovų prašyme dėstomi argumentai dėl ieškinyje nurodomų faktinių aplinkybių, įrodymų vertinimo, ieškinio senaties termino taikymo, ieškinio reikalavimų pagrįstumo bus vertinama tik bylą nagrinėjant iš esmės teismo posėdyje, todėl pastarieji atsakovų prašymo argumentai yra šioje proceso stadijoje neaktualūs ir apskritai nenagrinėtini. Atsakovai prašyme nenurodė jokių pasikeitusių aplinkybių dėl kurių išnyko laikinųjų apsaugos priemonių taikymas arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų reikalavimų.UAB „Finiens“ turi nemažai didelės vertės nekilnojamojo turto, todėl tikėtina, kad akcijos buvo perimtos siekiant ateityje gauti finansinės naudos, realizuojant bendrovės turtą. Taip pat egzistuoja labai didelė rizika, kad atsakovai ir bendrovės vadovė gali imtis veiksmų realizuoti bendrovės turtą. Byloje yra laikinojo turto administratoriaus pateiktas bendrovės banko sąskaitos išrašas, iš kurio matyti, kad per du kartus iš UAB „Finiens“ banko sąskaitos buvo paimta 22 000 Eur. Paskutinis piniginių lėšų išgryninimas buvo 2017 m. rugpjūčio 30 d., jau teismui priėmus nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Byloje yra pateikti duomenys apie tai, kad visai nesenai atsakovė N. R. A. priėmė į darbą naujus darbuotojus, tačiau laikinajam administratoriui nepateikė darbo sutarčių, darbo užmokesčio žiniaraščių, todėl neaišku, kokius darbus atlieka priimti darbuotojai. Visi šie faktai paneigia aplinkybę, jog nėra jokių duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad atsakovai gali bandyti elgtis nesąžiningai.Priimdamas 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartį ir UAB „Finiens“ turto administratoriumi paskirdamas UAB „Insolvency Solutions“ bei uždrausdamas atsakovei N. R. A. atlikti UAB „Finiens“ vadovo funkcijas, teismas sudarė sąlygas išvengti žalos, kadangi dėl atsakovės N. R. A. veiksmų gali būti negrįžtamai prarastas ir išvaistytas įmonės turtas, dėl to pažeisti įmonės akcininkų turtiniai interesai, o būsimo teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomu ar vien formaliu teisinio ginčo išsprendimo aktu, nes nepasiektu savo tikslų. Ginčijama nutartimi teismas šias sąlygas panaikino, pažeisdamas šalių interesų pusiausvyros principą. Be to, byloje nėra jokių duomenų ir įrodymų apie tai, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones buvo paralyžuota ir sustabdyta UAB „Finiens“ veikla ar kitaip varžomos atsakovų teisės. Akcijų disponavimo ribojimas, neleidžiant priimti sprendimų, kurie gali mažinti įmonės akcijų vertę, priimti sprendimus dėl turto perleidimo sandorių, įmonės veiklos netrikdo, priešingai, įmonė gali ir toliau vykdyti savo ūkinę-komercinę veiklą.Atsakovai OOO „Nasa-stroi“, OOO „Kartblansh“ ir UAB „Finiens“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo ieškovo „Statum“ EOOD atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Atsakovai pateikdami teismui prašymą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones atskleidė, kad ieškovas yra fiktyvus, t. y. jokios veiklos nevykdantis ir nevykdęs juridinis asmuo, įsteigtas dėl neaiškių ir viešai nedeklaruojamų tikslų, labiausiai tikėtina – dėl tikslo prisidengti juridinio asmens teisine forma ir nuslėpti tikruosius asmenis, kurie veikia prisidengdami ieškovo vardu. Tokią išvadą atsakovai padarė atsižvelgdami į aplinkybę, jog ieškovo Bulgarijos Respublikos viešam registrui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai rodo, kad ieškovas niekada nėra turėjęs jokio turto, t. y. nei piniginių lėšų, nei akcijų ar bet kokio kitokio turto. Tai reiškia, kad ieškovas yra tiesiog įsteigtas, bet niekada nevykdęs jokio pobūdžio komercinės – ūkinės veiklos, todėl ieškovas neturėjo ir neturi nei pinigų akcijoms įsigyti, nei pačių akcijų.Esant neatitikimų tarp Juridinių asmenų registro išraše pateikiamų duomenų bei ieškovo ieškinyje pateikiamų deklaratyvių teiginių, aukštesnę teisinę galią neabejotinai turi oficialus išrašas iš Juridinių asmenų registro, o ieškovo teiginiai yra laikomi prima facie nepagrįstais, kas sudaro pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių netaikymui. Atsakovas OOO „Nasa-stroi“ su atsiliepimu į ieškinį yra pareiškęs, kad jis ieškovui niekada UAB „Finiens“ akcijų neperleido, o vienintelis įrodymas, kuriuo remiasi ieškovas – tariama sutartis – yra suklastota. Dėl šios priežasties atsakovas prašė ir prašo teismo tariamos sutarties nelaikyti įrodinėjimo priemone, todėl civilinė byla turi būti išspręsta remiantis kitais įrodymais. Be to, pats ieškovas niekada savo finansinės atskaitomybės dokumentuose neapskaitė jokių UAB „Finiens“ akcijų ir apskritai jokio kito turto.Ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti, nes net pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančia, nėra teisinio pagrindo tam, kad kiltų teisinės pasekmės, kurių siekia ieškovas – pritaikius restituciją ieškovas netaptų UAB „Finiens“ akcijų savininku. Ginčijama sutartis buvo sudaryta tarp OOO „Nasa-stroi“ ir OOO „Kartblansh“, todėl jei teismas laikytų, kad ginčijama sutartis yra negaliojanti, tai vienintelė tokio negaliojimo pasekmė būtų UAB „Finiens“ akcijų grąžinimas atsakovui OOO „Nasa-stroi“. Įstatymai nenumato galimybės pripažinus sutartį negaliojančia, nuosavybės teisę perleisti trečiajam asmeniui – ieškovui. Šia aplinkybe, panaikindamas laikinąsias apsaugos priemones, rėmėsi ir pirmosios instancijos teismas, tačiau ieškovas atskiruoju skundu šių teismo išvadų net neginčija. Be to, vien sutarties sudarymo fakto nepakanka, kad ieškovui atsirastų nuosavybės teisė į akcijas, nes pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus privalo būti atliktas dar vienas juridinis veiksmas – perduotos akcijos, ko nagrinėjamu atveju nebuvo.Pirmos instancijos teismas skundžiamoje nutartyje teisingai pastebėjo, kad nuo tariamos sutarties sudarymo iki ieškinio teismui pareiškimo praėjo ketveri metai, per kuriuos ieškovas nesiėmė jokiu veiksmų, kad tariama sutartis būtų įvykdyta. Tai kelia pagrįstų abejonių ieškovo pasakojimo teisingumu bei suponuoja, kad jokia sutartis nebuvo sudaryta. Ieškovas nepateikė absoliučiai nė vieno įrodymo, kuris patvirtintų tariamos sutarties sudarymą bei paaiškintų aplinkybę, kodėl net ketverius metus nesiėmė jokių veiksmų tam, kad sutartis būtų vykdoma. Faktas, kad ieškovas ketverius metus nesiėmė jokių veiksmų, kai tuo tarpu visą tą laiką UAB „Finiens“ vykdė įprastinę veiklą ir gausino savo turtą, ipso jure (pats savaime) paneigia ieškovo deklaruojamus teiginius, kad neva yra poreikis skubėti taikyti laikinąsias apsaugos priemones.Ieškovas neturi įstatymo numatytos teisės reikšti ieškinio dėl UAB „Finiens“ akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teisės aktai nenumato galimybės tariamam akcininkui reikšti ieškinį, kuriuo būtų ginčijamas bendrovės organo sprendimas. Todėl ieškovas net neturi teisės kreiptis į teismą su reikalavimu pripažinti ginčijamą sprendimą negaliojančiu. Dėl šios priežasties ieškovo reikalavimas dėl ginčijamo sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra prima facie nepagrįstas, o laikinoji apsaugos priemonė – atsakovės N. R. A. nušalinimas nuo UAB „Finiens“ vadovės pareigų negali būti taikomas. Be to, ieškovas bendrovės organo sprendimą ginčija beveik metus laiko praleidęs įstatymo nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą, o juridinio asmens valdymo funkcijos laikinosiomis apsaugos priemonėmis negali būti perduotos turto administratoriui.Ieškovas prašydamas panaikinti skundžiamą nutartį bei taikyti laikinąsias apsaugos priemones nepagrindė, jog egzistuoja aplinkybės, iš kurių būti galima spręsti, kad atsakovai atliko ir/arba ateityje atliks nesąžiningus veiksmus. Nesant tokių duomenų, visų atsakovų atžvilgiu taikoma civilinėje teisėje galiojanti sąžiningumo prezumpcija. Atsakovai UAB „Finiens“ akcininkais yra jau nuo 2013 m. gegužės 31 d. ir jokių nesąžiningų veiksmų iš jų pusės nėra užfiksuota. Atsakovė N. R. A. eina UAB „Finiens“ vadovės pareigas jau daugiau nei metus ir taip pat nėra jokių duomenų, kad atsakovė būtų atlikusi kokius nors nesąžiningus veiksmus, kuriais būtų mažinama UAB „Finiens“ akcijų vertė ar turtas. N. R. A., išimdama pinigines lėšas, turėjo visus įgaliojimus veikti kaip UAB „Finiens“ vadovė bei atlikti tokias operacijas, o visi pinigai buvo panaudoti UAB „Finiens“ interesams tenkinti.