Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens I. Ž. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-427-52/2008 pagal ieškovo E. K. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Estakada“, trečiajam asmeniui I. Ž. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo galiojančiu ir direktoriaus sprendimo šaukti pakartotinį akcininkų susirinkimą panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas E. K. ieškiniu prašė: 1) pripažinti galiojančiu 2007 m. rugsėjo 28 d. UAB „Estakada“ visuotinio eilinio metinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 2007 01 (2007 09 28); 2) pripažinti įvykusiu UAB „Estakada“ eilinį visuotinį metinį akcininkų susirinkimą 2007 m. rugsėjo 28 d., 10 val. Kaune, UAB „Estakada“ buveinėje; 3) pripažinti negaliojančiu UAB „Estakada“ generalinio direktoriaus V. Ž. sprendimą šaukti pakartotinį UAB „Estakada“ visuotinį akcininkų susirinkimą 2007 m. spalio 25 d., 10 val.

Ieškovas nurodė, kad jis yra UAB „Estakada“ akcininkas, jam nuosavybės teise priklauso 1/3 akcijų, t.y. 226 678 paprastosios vardinės 1 Lt nominalios vertės akcijos. Po 1/3 akcijų turi tretysis asmuo I. Ž. (bendrovės generalinio direktoriaus V. Ž. sūnus) ir pati bendrovė. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2007 m. rugsėjo 28 d. 10 val., priėmė šiuos sprendimus: 1) patvirtino administracijos vadovo pateiktą bendrovės veiklos ataskaitą, įpareigojant generalinį direktorių V. Ž. ištaisyti klaidas - papildyti metinį pranešimą iki 2007 m. spalio 1 d., 2) patvirtino bendrovės 2006 metų finansinę atskaitomybę, 3) paskirstė bendrovės 2006 metų pelną. Susirinkimas nepriėmė sprendimų kitais klausimais, kurie buvo įtraukti į darbotvarkę: dėl įstatinio kapitalo mažinimo, siekiant anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas, ir dėl naujos redakcijos įstatų tvirtinimo bei įgaliojimų suteikimo tvarkyti steigimo dokumentų pakeitimus. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2007 01 buvo parengtas per įstatymo nustatytą terminą (ABĮ 29 str. 3 d.), pasirašytas akcininko E. K. įgaliotos atstovės Z. K. ir jos atstovo advokato E.Milašiaus ir 2007 m. spalio 2 d. įteiktas pasirašyti bendrovės generaliniam direktoriui (ABĮ 29 str. 2 ir 3 d.), tačiau generalinis direktorius šio oficialaus dokumento nepasirašė, pažeisdamas ABĮ 29 str. 2, 3, 7 d. ir ABĮ 18 str. 1 d. nuostatas. Pastabų dėl protokolo per įstatymo nustatytą nepareiškė nei generalinis direktorius, nei akcininkas I. Ž.. Todėl UAB „Estakada“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2007 01 turi būti pripažintas galiojančiu. Generalinis direktorius, atsisakydamas jį pasirašyti, pažeidžia ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje nustatytą pareigą vadovautis įstatymais, bendrovės įstatais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Generalinis direktorius 2007 m. spalio 16 d. rašte ieškovo atstovei Z. K. nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu, nes akcininkai nepateikė pasirašyti protokolo, protokolą laikė surašytu vienasmeniškai, neatitinkančiu tikrovės ir kito akcininko interesų, ir nusprendė ABĮ 26 str. 4 d. pagrindu sušaukti pakartotinį susirinkimą 2007 m. spalio 25 d. Šie generalinio direktoriaus teiginiai neatitinka faktinių aplinkybių. Kad 2007 m. rugsėjo 28 d. įvyko akcininkų susirinkimas, patvirtina ne tik protokolas, bet ir generalinio direktoriaus parašu patvirtintas bendrovės 2006 m. balansas. Generalinis direktorius, šaukdamas pakartotinį akcininkų susirinkimą, pažeidžia ABĮ 26 str. 4 d. reikalavimus, kadangi pakartotinį susirinkimą šaukti galima tik tuomet, kai visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, ir jame galioja neįvykusio susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 25 str. 7 d.), tačiau dėl didžiosios dalies darbotvarkės klausimų jau priimti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai. Todėl direktoriaus sprendimas šaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą naikintinas.

Kauno miesto apylinkės teismas 2008 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: 1) pripažino įvykusiu 2007 m. rugsėjo 28 d. UAB „Estakada“ visuotinį akcininkų susirinkimą; 2) pripažino galiojančiu 2007 m. rugsėjo 28 d. UAB „Estakada“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 2007 -01; 3) pripažino negaliojančiu UAB „Estakada“ generalinio direktoriaus V. Ž. sprendimą 2007 m. spalio 25 d. šaukti pakartotinį bendrovės akcininkų visuotinį susirinkimą; 4) panaikino Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. spalio 25 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą UAB „Estakada“ bei jos gen. direktoriui V. Ž. šaukti ir rengti pakartotinį visuotinį metinį bendrovės akcininkų susirinkimą su 2007 m. rugsėjo 28 d. eilinio metinio susirinkimo darbotvarke; 5) priteisė iš atsakovo UAB „Estakada“ bylinėjimosi išlaidas ieškovui E. K.: 112 Lt žyminio mokesčio bei 3881,02 Lt advokato teisinei pagalbai apmokėti, o valstybei - 16 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

Teismas sprendime nustatė, kad į 2007 m. rugsėjo 28 d. visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko ieškovo E. K. įgaliotas asmuo Z. K. su advokatu E.Milašiumi, tretysis asmuo I. Ž. ir bendrovės administracijos vadovas – generalinis direktorius V. Ž.. Teismas nurodė, kad ABĮ 29 str. 1 d. numato, jog akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. UAB „Estakada“ įstatų 7.3 punkte taip pat numatyta, kad kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas išsirenka susirinkimo pirmininką ir sekretorių, o susirinkime dalyvaujant mažiau nei trims akcininkams, pirmininkas ir sekretorius nerenkami, protokolą ir akcininkų registravimo sąrašą pasirašo kiekvienas atvykęs akcininkas. Teismas šių teisės aktų reikalavimų pagrindu darė išvadą, jog akcininkai gali pasirinkti visuotinio akcininkų susirinkimo vedimo ir protokolavimo tvarką t.y. rinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorių arba, kai visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja tik du akcininkai, jiems nusprendus, minėtų asmenų nerinkti, protokolo nerašyti, o priimtus nutarimus pasirašyti asmeniškai. Byloje nėra duomenų, kad į 2007 m. rugsėjo 28 d. visuotinį akcininkų susirinkimą atvykę akcininkai būtų nesprendę vadovautis įstatų 7.3 punkte numatyta galimybe susirinkimą vesti nerašant protokolo. ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą privalo pasirašyti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, o taip pat jį gali pasirašyti susirinkimo įgaliotas asmuo. Ginčijamą protokolą pasirašė susirinkimo sekretorė Z. K. ir įgaliotas asmuo protokolui pasirašyti. Tačiau advokatas Egidijus Milašius nebuvo susirinkimo įgaliotas pasirašyti protokolą, o ieškovo E. K. įgaliotas jis galėtų pasirašyti susirinkimo protokolą tik tuo atveju, jei sprendimus turėtų pasirašyti akcininkai asmeniškai. Tačiau nors susirinkimas nerinko įgalioto asmens protokolui pasirašyti, jame esantis advokato E.Milašiaus parašas protokolo nedaro negaliojančiu. Teismas taip pat nurodė, kad nei LR akcinių bendrovių įstatyme, nei UAB „Estakada“ įstatuose nenumatyta bendrovės administracijos vadovo teisė atsisakyti pasirašyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, taip pat nereglamentuota vienasmenio bendrovės valdymo organo galimybė pripažinti visuotinį akcininkų susirinkimą neįvykusiu. ABĮ 27 str. 1 d. numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu tik tuo atveju, kai dalyvaujančių akcininkų turimų balsų skaičius mažesnis nei ½ , t.y. nėra kvorumo. Nei tretysis asmuo I. Ž., nei bendrovės generalinis direktorius ABĮ 29 str. nustatyta tvarka pastabų dėl protokolo nepareiškė, o direktoriaus atsisakymas pasirašyti protokolą, nurodant, kokie netikslumai ir pažeidimai protokole buvo padaryti, neįformintas. Atsakovo generalinio direktoriaus V. Ž. nurodytus motyvus, kad visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas neturėtų būti laikomas įvykusiu dėl to, kad jo metu tarp akcininkų kilo konfliktas, teismas nelaikė pakankamais, kadangi iš 2007 m. rugsėjo 28 d. protokolo turinio matyti, jog nors susirinkime dalyvavę asmenys ir buvo priešiškai nusiteikę, tačiau aktyviai diskutavo darbotvarkėje numatytais klausimais ir priėmė sprendimus. Be to, teismas atsižvelgė į tai, kad byloje nėra duomenų, jog asmenys, manantys, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinys neatitinka faktinės jo eigos, būtų kreipęsi į teisėsaugos institucijas su pareiškimu dėl oficialių dokumentų klastojimo (ABĮ 29 str. 7 d.) ar kitaip gynę savo tariamai pažeistas teises. Nesutikdami su ieškovo reikalavimais, atsakovo atstovas ir tretysis asmuo nenurodė, kokios UAB „Estakada“ ar jos akcininkų teisės buvo pažeistos 2007 m. rugsėjo 28 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, dėl ko jis turėtų būti laikomas neįvykusiu bei rengiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimo protokolo turinys patvirtina, kad jo metu iš šešių svarstytų klausimų priimti trys sprendimai (patvirtinta bendrovės administracijos vadovo pateikta bendrovės veiklos ataskaita, patvirtinta bendrovės 2006 m. finansinė atskaitomybė bei paskirstytas bendrovės 2006 m. pelnas). Teismas nenustatė, kad šiais visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtais nutarimais būtų pažeistos bendrovės ar vieno iš jos akcininkų I. Ž. teisės. Be to, tretysis asmuo manydamas, kad priimti nutarimai pažeidžia jo kaip bendrovės akcininko teises, gali kreiptis į teismą su ieškiniu dėl visuotinio akcininko susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Galiojantys teisės aktai apskritai nenumato bendrovės administracijos vadovui teisės priimti patvarkymus, kurie būtų privalomi visuotiniam akcininkų susirinkimui, kaip aukščiausiam juridinio asmens valdymo organui. Paskelbus apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, tik nuo akcininkų valios priklauso, kokias teisines pasekmes sukels tas susirinkimas. Bendrovės administracijos vadovo įgaliojimai yra griežtai apibrėžti įstatyme ir bendrovės įstatuose, todėl jam negali būti priskirtos tokios teisės, kurios savo esme priklauso bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Tretysis asmuo I. Ž. apeliaciniu skundu prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. vasario 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais: 1) Teismas neatsižvelgė į tai, kad 2007 m. rugsėjo 28 d. UAB „Estakada“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2007-01 surašytas pažeidžiant bendrovės įstatų 7.3 punktą, kuriame numatyta, kad jei susirinkime dalyvauja mažiau nei trys akcininkai, pirmininkas ir sekretorius nerenkami, o protokolą ir akcininkų registravimo sąrašą pasirašo kiekvienas atvykęs akcininkas. Kadangi 2007 m. rugsėjo 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo du akcininkai - E. K. įgaliotoji atstovė Z. K. ir I. Ž. - todėl pagal įstatus pirmininkas ir sekretorius turėjo būti nerenkami, o protokolą ir akcininkų registravimo sąrašą turėjo pasirašyti kiekvienas atvykęs akcininkas. Ši įstatuose įtvirtinta taisyklė atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nes susirinkime dalyvaujant dviems akcininkams, kai akcininkų galima įtaka susirinkimo rezultatui ypatingai didelė, taip būtų užtikrina, jog protokolo turinys atitiks abiejų akcininkų valią. 2) Teismas neatsižvelgė į trečiojo asmens turimų akcijų skaičių ir jo galimą įtaką bendrovės valdymui. Ginčo susirinkime I. Ž. priklausė 50 proc. balsų, todėl, pripažinus įvykusiu 2007 m. rugsėjo 28 d. UAB „Estakada“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir galiojančiu šio susirinkimo protokolą, susidarytų tokia padėtis, kad trečiojo asmens kaip bendrovės akcininko galimybė dalyvauti bendrovės valdyme būtų visiškai apribota. Tretysis asmuo teismo posėdyje nurodė nesutinkantis su protokolo turiniu, todėl apie protokolo turinį turėtų spręsti visi susirinkime dalyvavę akcininkai (CK 2.86 str.). Pati ieškovo atstovė Z. K. pripažino, kad susirinkime nebuvo renkamas susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir įgaliotas asmuo protokolui pasirašyti, tačiau protokolo tekste nurodyta, kad susirinkimo pirmininku išrinktas bendrovės gen. direktorius V. Ž., sekretoriumi - Z. K., pasirašyti protokolą visuotinis akcininkų susirinkimas įgaliojo advokatą E.Milašių. Aplinkybę, kad šie asmenys nebuvo išrinkti, patvirtina pats protokolas, nes jame nenurodyta, kokiu balsų santykiu jie išrinkti. Tretysis asmuo taip pat nebalsavo „už“ dėl administracijos vadovo pateiktos bendrovės veiklos ataskaitos patvirtinimo, įpareigojant gen. direktorių ištaisyti klaidas, nes mano, kad ataskaita parengta tinkamai. Tai rodo, kad protokolo tekstą vienasmeniškai parengė E. K. įgaliotoji atstovė Z. K., ir E. K. atstovavęs advokatas E.Milašius, toks protokolas atitinka tik vieno akcininko interesus, nes kitas akcininkas neturėjo galimybės įtakoti protokolo turinio. Toks teismo sprendimas pažeidžia ABĮ 16 str. ir 27 str. numatytą trečiojo asmens kaip bendrovės akcininko teisę dalyvauti bendrovės valdyme.

Ieškovas E. K. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą, trečiojo asmens I. Ž. apeliacinį skundą atmesti ir ieškovui priteisti jo turėtas išlaidas advokato teisinei pagalbai. Nurodo, jog nepagrįstas apelianto argumentas, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo forma neatitinka bendrovės įstatų 7.3 punkto reikalavimų. Apeliantas neteisingai traktuoja faktines susirinkimo aplinkybes. Jeigu akcininkų susirinkime buvo susitarta fiksuoti priimamus sprendimus pagal bendrovės įstatų 7.3. p. nuostatas, tuomet neaišku, kodėl bendrovė nepateikė akcininkų registravimo sąrašo, apie kurį buvo nurodyta ir ieškinyje, ir kuris leistų tiksliai nustatyti, kokią susirinkimo sprendimų fiksavimo formą akcininkai buvo pasirinkę. Ieškovo įgaliotoji atstovė Z. K. sąraše pasirašė ne tik už atstovaujamą akcininką, bet ir kaip visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius (ABĮ 21 str. 4 d., 29 str. 2 d. ir CK 2.90 str. 2 d.), jos išrinkimas sekretore tik patvirtina aplinkybę, kad protokolas buvo rašomas (bendrovės įstatų 7.3. p., ABĮ 29 str. 1 ir 2 d.). Todėl teismas teisėtai ir pagrįstai nustatė, kad bylos medžiagoje nėra duomenų, kurie leistų teigti, kad į 2007 m. rugsėjo 28 d. visuotinį akcininkų susirinkimą susirinkę akcininkai nusprendė vadovautis bendrovės įstatų 7.3. p. numatyta galimybe nerašyti susirinkimo protokolo. Parengto protokolo įteikimas 2007 10 02 bendrovės generaliniam direktoriui pagal ABĮ 29 str. 2 d. nuostatas taip pat patvirtina, kad protokolas buvo rašomas. Pats apeliantas nepasinaudojo savo, kaip dalyvavusio susirinkime akcininko, teise ir pastabų dėl protokolo nepateikė. Apelianto argumentai dėl akcininko neturtinių teisių pažeidimo taip pat nepagrįsti. Jo nurodomo pažeidimo esmę sudaro susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ar įgalioto asmens protokolui pasirašyti išrinkimo balsų santykio nenurodymas, taip pat protokole klaidingai nurodytas jo balsavimas už bendrovės administracijos vadovo pateiktą bendrovės veiklos ataskaitą. Šie nurodomi tariami pažeidimai nesusiję su jo teisės dalyvauti bendrovės valdyme ribojimu. I. Ž. dalyvavo šiame visuotiniame akcininkų susirinkime ir pagal jam akcijų suteikiamas teises balsavo jame. Tai reiškia, kad jo kaip akcininko neturtinės teisės, numatytos ABĮ 16 str.1 d. 1 ir 2 punktuose, 17 str., 20 str. 1 d. bei 21 str. 1 d. nebuvo pažeistos. Be to, apeliantas nutyli, kad pats jam suteikiamomis neturtinėmis akcininko teisėmis nesinaudojo. Matydamas, kad protokolo turinys neatitinka faktų ir aplinkybių, nereiškė raštu pastabų (ABĮ 29 str. 4 d.), nereiškė jokių reikalavimų priešieškiniu, neginčijo ir bendrovės generalinio direktoriaus V. Ž. sprendimo (2007 10 11) šaukti pakartotinį bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Tai reiškia, kad sutiko su aiškiu bendrovės administracijos vadovo padarytu ABĮ 27 str. 1 d. pažeidimu dėl šaukiamo pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Tokiu atveju būtų pažeistos ne tik paties apelianto, bet ir kito bendrovės akcininko teisės. Apeliantas, nesinaudojęs savo neturtinėmis akcininko teisėmis, pats elgėsi nesąžiningai ir neprotingai.

Apeliacinis skundas atmestinas. Kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 2 dalis), taip pat daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė materialines teisės normas ir, vertindamas byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė procesinės teisės normų reikalavimų.

Esminis ginčas tarp šalių kyla dėl to, ar vyko visuotinis metinis akcininkų susirinkimas ir ar pateiktas protokolas atspindi jo eigą. Šalys neginčija, jog 2007 m. rugsėjo 28 d. buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, tai patvirtina ir bendrovės direktoriaus pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (b.l. 18, 20), 2007 m. rugsėjo 25 d. pranešimu buvo nustatyta ir susirinkimo darbotvarkė bei pateikti susirinkimo nutarimų projektai. Šalys taip pat neginčija, kad į visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko akcininko E. K. įgaliota atstovė Z. K. bei advokatas E.Milašius, akcininkas I. Ž. ir bendrovės generalinis direktorius V. Ž.. Pagal LR akcinių bendrovių įstatymą 23 straipsnio 6 d., jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o UAB „Estakada“ įstatų 7.21 punktas numato, kad jei nėra kvorumo, per 15 dienų turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti nutarimus pagal darbotvarkę, nesvarbu, kiek akcininkų besusirinktų. Tai reiškia, kad susirinkimas gali neįvykti, ir pakartotinis susirinkimas šaukiamas tik tuomet, kai sušauktame susirinkime nėra kvorumo. Šalys neginčija, kad susirinkimas dėl kvorumo galėjo vykti, nes jame dalyvavo du akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikė daugiau kaip ½ dalį visų balsų (LR ABĮ 27 straipsnio 1 dalis, Įstatų 7.21 p.). Remiantis šiomis teisinių aktų nuostatomis ir nustatytomis aplinkybėmis, jog susirinkime dalyvavo du akcininkai, turintys daugiau kaip ½ dalį visų balsų, darytina išvada, jog susirinkimas įvyko (LR ABĮ 27 straipsnio 1 dalis). Duomenų, kad susirinkę akcininkai būtų nusprendę dėl kokių nors kitų priežasčių šaukti pakartotinį akcininkų susirinkimą, nėra pateikta. Nors tarp šalių kyla ginčas, ar visuotinis akcininkų susirinkimas vyko, tačiau byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad susirinkimas faktiškai vyko ir jo metu buvo priimti nutarimai trimis darbotvarkės klausimais. Tai matyti iš pateikto protokolo (b.l. 21-24) ir net paties trečiojo asmens atsiliepimo į ieškinį (b.l. 39-41) kuriame nurodyta, kad ginčo esmė protokolo turinio atitikimas dalyvavusių akcininkų valiai, kas reiškia, kad susirinkimas vyko, tik protokolas neatspindi jo tikrosios eigos. Tačiau tokiu atveju tretysis asmuo turėtų elgtis CK 2.92 straipsnyje, LR akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 4 dalyje, Įstatų 7.5 punkte nustatyta tvarka ir nustatytu terminu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Šia teise tretysis asmuo nepasinaudojo, nors ginčas iš esmės vyksta dėl protokolo turinio. Atsakovo ir trečiojo asmens atstovas parengiamajame teismo posėdyje nurodė, kad galėtų sutikti dėl protokolo rezoliucinės dalies (t.y. priimtų nutarimų), o ginčas vyksta dėl protokolo aprašomosios dalies (b.l. 54). Tai reiškia, kad atsakovas pripažįsta priimtus nutarimus, ką patvirtina ir priimtų nutarimų realizavimas – finansinės atskaitomybės pateikimas, ją patvirtinus nurodytame susirinkime (b.l. 28-30), kas savo ruožtu patvirtina ir susirinkimą įvykus.

Kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl UAB „Estakada“ įstatų 7.3 punkto reikalavimų taikymo. Teismas padarė pagrįstą išvadą, jog susirinkime nebuvo nuspręsta, kad pirmininkas ir sekretorius nebus renkami, o protokolą ir akcininkų sąrašą pasirašys kiekvienas akcininkas, nors tokia galimybė, kai susirinkime dalyvauja mažiau kaip trys akcininkai, ir numatyta nurodytame įstatų punkte. Tokia teismo išvada yra pagrįsta LR ABĮ 29 straipsnio 1 dalies, CK 2.90 straipsnio 1 ir 4 dalies nuostatų analize, kuria remiantis pagrįstai nustatyta, kad patys akcininkai pasirenka, kokia tvarka bus vedamas susirinkimas ir fiksuojami priimti nutarimai t.y. ar bendrąja tvarka, kai renkamas susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kurie pasirašys protokolą, ar išimtine tvarka, kai protokolą ir nutarimus pasirašys kiekvienas akcininkas. Kadangi nėra duomenų, kad akcininkai nutarė dėl pastarojo susirinkimo vedimo būdo, todėl darytina išvada, jog susirinkimo eiga turėjo būti protokoluojama bendrąja tvarka. Šiuo atveju svarbu ir tai, kad atsakovo atstovas, bendrovės direktorius pripažino, kad anksčiau vykusių susirinkimų metu taip pat buvo renkamas pirmininkas ir sekretorius (b.l. 73).

Kolegija atmeta trečiojo asmens argumentus, jog teismo sprendimu yra pažeidžiamos trečiojo asmens, kaip akcininko neturtinės teisės, apribojant jo teises dalyvauti bendrovės valdyme. Akcininkas I. Ž., realizuodamas įstatymo suteiktas teises, turėjo teisę reikšti pastabas dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo, bet ne užimti ydingą poziciją aplamai neigti susirinkimą. Juo labiau, kad tretysis asmuo iš esmės pripažįsta priimtus nutarimus, o nesutinka tik dėl protokolo turinio t.y. protokolo aprašomosios dalies. Tokiu būdu darytina išvada, jog pats akcininkas netinkamai gina savo teises, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad yra ribojamos jo neturtinės teisės.

Apeliacinio skundo motyvais nenustačius pagrindų sprendimą panaikinti ar pakeisti, sprendimas nekeistinas, o skundas atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti. Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Priteisti iš trečiojo asmens I. Ž. (a.k. (duomenys neskelbtini) ieškovui E. K. (duomenys neskelbtini) 956,98 Lt atstovavimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme.