Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Marytės Mitkuvienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Bam Lit“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Arčia“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. spalio 29 d. nutarties, kuria atmestas atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Bam Lit“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Arčia“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo civilinėje byloje Nr. 2-2519-390/2012 pagal ieškovo Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Arčia“, uždarajai akcinei bendrovei „Bam Lit“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones motyvavo tuo, kad neuždraudus vykdyti ginčijamos sutarties ir netaikius perleistų akcijų arešto, atsakovas UAB „Bam Lit“ turėtų galimybę perleisti akcijas tretiesiems asmenims, naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, tuo sudarant sąlygas dar labiau apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padarant jį neįmanomu. Nurodė, jog UAB „Bam Lit“ inicijuoja neeilinį akcininkų susirinkimą, kuriame bus sprendžiamas klausimas dėl dabartinio administracijos vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės direktoriaus išrinkimo, tuo siekdamas įmonėje paskirti jam lojalų administracijos vadovą. Teismui nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, tačiau patenkinus ieškovo reikalavimus, ieškovui kiltų pareiga ginčyti visus atsakovo faktinius veiksmus, kuriuos jis atliko kaip akcininkas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

uždraudė atsakovams UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ vykdyti 2012 m. rugsėjo 13 pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo be varžytinių sutartį, sudarytą tarp UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ dėl 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų perleidimo;uždraudė atsakovui UAB „Bam Lit“ disponuoti 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų;uždraudė atsakovui UAB „Bam Lit“ balsuoti turimomis 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ įmonės akcijomis visuotiniuose susirinkimuose, sprendžiant klausimą dėl įmonės administracijos vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo administracijos vadovo paskyrimo.

V. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai

Teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, pirmiausia turėjo išsiaiškinti, ar ieškovas apskritai turi subjektinę teisę reikšti tokį ieškinį. Šiuo atveju ieškinys pareikštas nepagrįstai, nes ieškovo ginčijamas sandoris jokių ieškovo teisių ar teisėtų interesų neįtakoja ir nepažeidžia. Sandorio šalys (atsakovai) pretenzijų vienas kitam neturi, kiti įmonės akcininkai sudaryto sandorio neginčija, ieškovas nėra kitų akcininkų atstovas. Be to, ieškovas nesumokėjo dalies žyminio mokesčio ir teismas turėjo nustatyti terminą ieškinio trūkumams šalinti. Todėl atsižvelgiant į tai, kad ieškinys priimtas nepagrįstai, laikytina, kad ir laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos nepagrįstai.Teismas netinkamai preliminariai vertino ieškinio pagrįstumą, nes ieškovas savo teiginių apie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimą, jos pripažinimą niekine iš esmės nepagrindė jokiais įrodymais.Draudimas atsakovui UAB „Bam Lit“ balsuoti turimomis ieškovo akcijomis visuotiniuose susirinkimuose, sprendžiant klausimą dėl įmonės administracijos vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo administracijos vadovo paskyrimo yra nesusijęs su ieškinio reikalavimo esme (pripažinti negaliojančia akcijų pirkimo-pardavimo sutartį) ir atitinkamai – su būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymu (akcijų grąžinimas iš vieno atsakovo kitam atsakovui).

Atmestinas atskirųjų skundų argumentas, jog ieškinys pareikštas nepagrįstai. Ieškovas, būdamas ginčijamu sandoriu perleistų akcijų emitentas, yra suinteresuotas, kad jo akcijos būtų tinkamai apskaitomos, įforminamos, kad asmenys neperleistų ir neįgytų akcijų daugiau negu jų yra išleista, kad būtų užtikrinta akcijų perleidimo tvarka. Ieškovas prašo akcijų perleidimo sutartį pripažinti niekine kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms (Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. CK 4.48 str.), o pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį, reikalavimą dėl niekinio sandorio pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo.Žyminio mokesčio dydžio ir/ar jo sumokėjimo klausimas nėra ta aplinkybė, kuri įtakotų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.Atmestinas atskirųjų skundų argumentas, kad ieškinio reikalavimai nepagrįsti. Ieškovas ieškinyje nurodė argumentus ir pateikė atitinkamus dokumentus, kurie, jo manymu, patvirtina ieškinio reikalavimų pagrįstumą. Preliminarus ieškinio įvertinimas nėra ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimas.Atmestinas atskirųjų skundų argumentas, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nesusijusios su ieškinio reikalavimu ir būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymu. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šiuo atveju tas, kad atsakovas neturėtų teisės pasinaudoti ginčijamomis akcijomis ir jomis balsuoti akcininkų susirinkimuose. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas UAB „Bam Lit“ galėtų priiminėti tik jam palankius sprendimus, kuriuos vėliau, teismui priėmus ieškovui palankų sprendimą, ieškovas ar kiti įmonės akcininkai turėtų ginčyti, nes atsakovo priimti sprendimai būtų ydingi, kadangi juos būtų priėmęs tokios teisės neturintis asmuo.

Atskiruoju skundu dėl Kauno apygardos teismo2012 m. spalio 29 d. nutarties atsakovai UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ prašo šią nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsakovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Vienas iš pagrindų, kuriuo remiantis teismas atsisakė tenkinti atsakovų prašymą yra tai, jog, pasak teismo, atsakovų prašymas pakeisti laikinąją apsaugos priemonę yra iš esmės prašymas panaikinti pritaikytą laikinąją apsaugos priemonę ir taikyti naują laikinąją apsaugos priemonę. Pažymėtina, kad atsakovai prašo paskirti nepriklausomą, nesuinteresuotą ir nešališką ieškovo įmonės administracijos vadovo pareigas eisiantį asmenį - administratorių, o būdas kaip tą procesiškai padaryti ir įforminti (ar pakeičiant vieną laikinąją apsaugos priemonę kita, ar panaikinant jau pritaikytą laikinąją apsaugos priemonę ir pritaikant naują priemonę, arba pritaikant papildomą laikinąją apsaugos priemonę) neturėtų turėti reikšmės teismo sprendimo priėmimui ir/arba atsisakymui jį priimti.Teismas 2012-09-27 nutartyje pasisakydamas, jog iš esmės administracijos vadovo pakeitimas yra susijęs su pareikštais ieškinio reikalavimais, skundžiama nutartimi spręsdamas atsakovų prašymą dėl nepriklausomo laikino administracijos vadovo paskyrimo, nepagrįstai pasisakė priešingai, konstatuodamas, kad atsakovų prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu.Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovų prašymas buvo nemotyvuotas. Atsakovai nurodė, kad dabartinė ieškovo vadovė netinkamai vykdo jos kompetencijai priskirtas funkcijas, veikia prieš atsakovą UAB „Bam Lit“, pažeidžia jo, kaip akcininko, teisėtus interesus. Kartu su atskiruoju skundu pateikiami papildomi įrodymai, pagrindžiantys, kad ieškovo vadovė netinkamai ir aplaidžiai eina savo pareigas, t. y. Lietuvos Respublikos Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno teritorinis skyrius, atlikęs prevencinį patikrinimą ir nustatęs darbo teisės pažeidimus, surašė E. Ū. nurodymą pašalinti pažeidimus ir paskyrė administracinę nuobaudą. Be to, FNTT Kauno apygardos valdyba pradėjo ikiteisminį tyrimą Bendros Lietuvos - Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorės E. Ū. atžvilgiu pagal LR BK 182, 183, 184, 205, 220, 222, 300 straipsnius. Atsakovas UAB „BamLit“ su pareiškimu dėl Bendros Lietuvos - Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorės E. Ū. patraukimo administracinėn atsakomybėn pagal ATPK 50-5 straipsnio 1 dalį (netinkamo pareigų vykdymo) kreipėsi į Kauno miesto apylinkės teismą, pareiškimą teismas priėmė ir bylą paskyrė nagrinėti į teismo posėdį 2012 m. lapkričio 27 d. Taigi, teismui netenkinus ieškinio, akivaizdu, jog dėl netinkamo ir neobjektyvaus įmonės valdymo atsiras žala atsakovui UAB „Bam Lit“, kuris turėtų pareigą ginčyti visus faktinius dabartinės įmonės direktorės veiksmus. Dėl to, siekiant užtikrinti šalių lygiateisiškumą, tinkamą įmonės valdymą, kol vyksta teisminis ginčas, yra būtinas laikinas ginčo situacijos teisinis sureguliavimas - laikinas uždraudimas dabartinei įmonės direktorei eiti pareigas ir nuo šalių valios nepriklausomo, nešališko turto administratoriaus paskyrimas, iki kol bus išnagrinėta civilinė byla ir priimtas galutinis teismo sprendimas, kas plačiąja prasme užtikrins būsimo teismo sprendimo įvykdymą.

Atsiliepimas į atskirąjį skundą dėl 2012 m. spalio 29 d. nutarties negautas.

Motyvuojamoji dalis

VI. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas faktiniu bei teisniu aspektais patikrina apskųstų pirmosios instancijos teismo nutarčių teisėtumą bei pagrįstumą, neperžengdamas atskirųjų skundų ribų. Taip pat visais atvejais patikrinama, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, taip pat dėl teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo.

Teisėjų kolegija pirmiausia analizuoja Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo bei pagrįstumo klausimą, kadangi nuo to, ar pagrįstai buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, ar teismas tinkamai parinko jų taikymo mastą, priklauso, ar egzistuoja pagrindai bei sąlygos keisti laikinąsias apsaugos priemones.

Vadovaujantis CPK 144 str. 1 d. teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomu. Laikinosios apsaugos priemonės yra preliminari priemonė, kuria siekiama užtikrinti realų teismo sprendimo įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju, jeigu esama prielaidų manyti, kad tokių priemonių nesiėmus, būsimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps iš viso nebegalimas. Taigi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas - atsakovui nepalankaus sprendimo įgyvendinimo užtikrinimas apribojant atsakovo veiksmų laisvę ginčo objekto ar ieškovui priklausančio turto ar turtinių teisių, į kuriuos gali būti nukreipiamas sprendimo vykdymas, atžvilgiu.

Teisėjų kolegija pažymi, jog sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ginčas tarp šalių nesprendžiamas, o tik atsižvelgiama, ar prašomos taikyti priemonės susijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais, ar jos iš tiesų gali užtikrinti ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymą, ar egzistuoja reali grėsmė, kad netaikius šių priemonių būtų nebeįmanoma arba labai sudėtinga įvykdyti ieškovui palankų teismo sprendimą (CPK 144 str. 1 d.). Konkrečios rūšies ir masto (apimties) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų (ketinamų pareikšti) reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti vykdymą teismo sprendimo, priimtino būtent pagal pareikštus (numatomus pareikšti) ieškinio reikalavimus, todėl laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo saugojimu negali būti taikoma kaip pažeidžianti ekonomiškumo principą (CPK 145 straipsnio 2 dalis).

Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, darytina išvada, jog konkreti laikinoji apsaugos priemonė gali būti pritaikyta tik tada, jei ji gali padėti užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Tuo tarpu laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ieškovo pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma.

Nagrinėjamoje byloje ieškovas- Bendra Lietuvos – Vokietijos įmonė UAB ,,Kauno Žalgirio Jachtklubas“ ieškiniu ginčija jos akcijų pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų- BUAB ,,Arčia“ ir UAB ,,Bam Lit“ ir prašo, pripažinus sandorį negaliojančiu, taikyti restituciją- iš atsakovo BUAB „Arčia“ atsakovui UAB „Bam Lit“ priteisti 1 500 000 Lt, o iš atsakovo UAB „Bam Lit“ atsakovui BUAB „Arčia“ priteisti 2 850 vnt. paprastųjų vardinių bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų.

Sprendžiant, kokios laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, užtikrinant tokį ieškinį, pažymėtina, jog teismo sprendimas pripažinti sandorį negaliojančiu, jeigu ieškinys būtų patenkintas, nereikalautų jokio specialaus vykdymo: tokio pobūdžio sprendimas priskiriamas prie savaime besirealizuojančių ir teisines pasekmes sukelia pats teismo sprendimo paskelbimas. Ieškinio reikalavimo dalis, kuri palankaus ieškovui teismo sprendimo priėmimo atveju reikalautų sprendimo vykdymo, būtų restitucijos taikymas. Sandorį pripažinus negaliojančiu, paprastai taikoma dvišalė restitucija, t.y. sandorio šalys turi grąžinti viena kitai tai, ką yra gavusios pagal sandorį, o kai negalima grąžinti to, ką šalys yra gavusios natūra- atlyginti to vertę pinigais (CK 1.80 str. 2 d., 6.145 str.). Šiuo atveju restitucija būtų taikoma tarp abiejų atsakovų, t.y. atsakovas UAB ,,Bam Lit“ atsakovui BUAB ,,Arčia“ turėtų grąžinti akcijas (nuosavybės teisę į jas), o atsakovas BUAB ,,Arčia“ atsakovui UAB ,,Bam Lit“- sandorio pagrindu gautas pinigines lėšas. Taigi, ieškovui, pareiškusiam netiesioginį ieškinį, iš teismo sprendimo vykdymo neatsirastų jokių teisnių pasekmių, išskyrus tai, kad pasikeistų akcijų savininkas.

Iš pirmosios instancijos teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tik draudimas atsakovui UAB „Bam Lit“ disponuoti 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų (t.y. draudimas šias akcijas perleisti ar kitokiais būdais jas apsunkinti) yra susijęs su pareikšto ieškinio užtikrinimu, kadangi pirkėjui (UAB ,,Bam Lit“) įsigytas akcijas perleidus tretiesiems asmenims, restitucijos taikymas būtų susijęs su trečiųjų asmenų, galimai- sąžiningų įgijėjų- teisėmis bei pareigomis, o tai galėtų lemti teismo sprendimo įvykdymo negalimumą arba esminį apsunkinimą, kadangi tokiu atveju iškiltų poreikis ginčyti akcijų perleidimo tretiesiems asmenims ar jo apsunkinimo (pvz., įkeitimo) sandorį . Todėl pripažintina, jog ši laikinoji apsaugos priemonė yra susijusi su byloje pareikštu reikalavimu bei užtikrinanti teismo sprendimo vykdymą tuo atveju, jeigu ieškinys būtų patenkintas.

Draudimą atsakovams UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ vykdyti 2012 m. rugsėjo 13 pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo be varžytinių sutartį, sudarytą tarp UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ dėl 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų perleidimo, teismas grindė argumentu, jog nagrinėjamoje byloje vienas iš atsakovų yra bankrutuojantį įmonė, todėl sandorio šalims pilnai įvykdžius ginčijamą sandorį, o teismui galimai patenkinus ieškiniu reiškiamus reikalavimus gali būti apsunkintas restitucijos taikymas. Dėl šio teismo argumento teisėjų kolegija pažymi, jog, minėta, kad restitucija būtų taikoma tarp atsakovų, taigi, ieškovas dėl restitucijos taikymo neįgyja nei kokių nors teisių, nei pareigų. Be to, teisėjų kolegija pažymi, jog teismo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė yra pernelyg abstraktaus pobūdžio draudimas: nutartyje nėra nurodyta, kokius veiksmus, vykdant sutartį, jos šalims draudžiama atlikti. Sprendžiant dėl šios laikinosios apsaugos priemonės pagrįstumo, atkreiptinas dėmesys į aplinkybę, jog akcijų pirkimo pardavimo sutartyje numatyta, kad turto kainos įnešimo į notaro depozitą diena yra 2012 m. rugsėjo 14 d. (1 t., b.l. 14); pagal sutarties 3.7 punktą, nuosavybės teisė į akcijas pereina pirkėjui nuo turto kainos įmokėjimo į notaro depozitinę sąskaitą. Byloje nėra duomenų, kad pirkėjas įmokėjo sutartyje numatytą pirkimo kainą į notaro depozitinę sąskaitą, tačiau įvertinant aplinkybę, kad 2012-09-14 (t.y. būtent tą dieną, kada turto pirkimo kaina turėjo būti įmokėta į notaro depozitinę sąskaitą) pirkėjas ir pardavėjas kartu, kreipėsi raštu į įmonę, nurodydami, jog pirkėjas įgijo nuosavybės teisę į akcijas ir prašydami įregistruoti naująjį akcininką (1 t., b.l. 60), darytina išvada, jog sutartis iš esmės šalių yra įvykdyta. Įvertinant tai, kad ieškinys teisme pareikštas 2012-09-25, o laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos 2012-09-27,taip pat tai, kad skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje nėra nurodyta, kokius konkrečius veiksmus vykdant sutartį jos šalims draudžiama atlikti, teisėjų kolegija sprendžia, jog aptariama laikinoji apsaugos priemonė nėra užtikrinanti byloje pareikštų ieškinio reikalavimų įvykdymą.

Sprendžiant dėl aptariamos laikinosios apsaugos priemonės pagrįstumo, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į teismo išvadų prieštaringumą taikant šią bei kitą laikinąją apsaugos priemonę- draudimą atsakovui UAB „Bam Lit“ balsuoti turimomis įmonės akcijomis visuotiniuose susirinkimuose, sprendžiant klausimą dėl įmonės administracijos vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo administracijos vadovo paskyrimo. Taikydamas pastarąją laikinąją apsaugos priemonę bei motyvuodamas jos taikymą tam tikrose ribose (uždraudžiant balsuoti tik tam tikrais, bet ne visais klausimais), teismas pripažino, kad atsakovas UAB ,,Bam Lit“ yra įgijęs nuosavybės teisę į akcijas. Todėl ir šiuo aspektu tokia laikinoji apsaugos priemonė kaip draudimas šalims vykdyti sutartį, motyvuojant tai galimu restitucijos apsunkinimu, negali būti vertinama kaip pagrįsta.

Dėl draudimo atsakovui UAB ,,Bam Lit“ balsuoti turimomis įmonės akcijomis visuotiniuose susirinkimuose, sprendžiant klausimą dėl įmonės administracijos vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo administracijos vadovo paskyrimo, teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, jog ši laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su ieškovo byloje pareikštais materialiaisiais reikalavimais atsakovams. Šios priemonės taikymas teismo nutartyje grindžiamas tuo, kad sprendimai, susiję su įmonės valdymo organų pakeitimu, esant konfliktinei situacijai ir ginčui dėl nuosavybės teisių į dalį įmonės akcijų, neturėtų būti priimami. Taip pat tuo, kad įmonės vadovas yra vienasmenis bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ valdymo organas, kuris įmonės vardu pareiškė byloje. Teismo vertinimu, neuždraudus atsakovui UAB „BamLit“ balsuoti turimomis įmonės akcijomis visuotiniuose susirinkimuose, sprendžiant klausimą dėl įmonės administracijos vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo administracijos vadovo paskyrimo, susidarytų situacija, kad nauju įmonės direktoriumi galimai būtų paskirtas atsakovei lojalus asmuo, ir šis asmuo atstovautų nagrinėjamoje byloje. Teisėjų kolegija pažymi, jog, minėta, laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos siekiant užtikrinti pareikštų byloje materialiųjų reikalavimų įvykdymą, o ne procesinio pobūdžio situacijos užtikrinimui. Faktinė aplinkybė, koks asmuo vykdo įmonės administracijos vadovo funkcijas, nei sandorio pripažinimui negaliojančiu, nei restitucijos taikymui įtakos neturi.

Taip pat pažymėtina, jog byloje nėra pareikšta jokių reikalavimų dėl atsakovo BUAB ,,Arčia“ nuosavybės teisės į įmonės akcijas panaikinimo, nors kaip faktinis ieškinio pagrindas ir nurodomos aplinkybės, esą dalies akcijų BUAB ,,Arčia“ nėra įgijusi nuosavybėn, nes nėra už jas pilnai atsiskaičiusi su pardavėju, o kitos dalies akcijų nuosavybės teisė jai neatsirado, nes bendrovės įstatų pakeitimai, susiję su įmonės įstatinio kapitalo padidinimu, nėra įregistruoti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog UAB-BĮ ,,Kauno Žalgirio Jachtklubas“ 2012-07-31 akcininkų sąraše, kuris pasirašytas direktorės E. Ū. (1 t., b.l. 104) UAB ,,Arčia“ nurodytas kaip 16 608 vienetų akcijų savininkas. Analogiško turinio įrodymų yra ir daugiau. Taigi, iki ginčijamo sandorio sudarymo BUAB ,,Arčia“ nuosavybės teisė į atsakovui UAB ,,Bam Lit“ perleistą akcijų kiekį nebuvo ginčijama. Atsakovui BUAB ,,Arčia“ pardavus turimas akcijas ir dėl to nebegalint balsuoti įmonės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, o atsakovui UAB ,,Bam Lit“, įsigijusiam akcijas, negalint įgyvendinti jų suteikiamų teisių, situacijoje, kai ginčas yra kilęs ne tarp pirkėjo ir pardavėjo ir netgi ne tarp įmonės akcininkų, o tarp įmonės ir vieno iš akcijų paketo turėtojo (nesvarbu, ar tai būtų pardavėjas BUAB ,,Arčia“, ar pirkėjas UAB ,,Bam Lit“), tokio pobūdžio laikinąja apsaugos priemone šis akcijų paketo turėtojas yra eliminuojamas iš sprendimų, susijusių su įmonės valdymu, priėmimo. Tokia laikinoji apsaugos priemonė ne tik kad nėra susijusi su pareikštais byloje materialiais reikalavimais, tačiau ir neproporcinga, kadangi 16 608 vienetų akcijų savininkas nėra lygiavertėje padėtyje lyginat su kitais įmonės akcininkais, kurių bendras turimas akcijų skaičius yra mažesnis.

Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, skundžiama 2012-09-27 nutartimi pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones, pažeidė ekonomiškumo bei proporcingumo principus, pritaikė tokias priemones, kurios aiškiai viršija pareikštų byloje reikalavimų apimtis, todėl dvi iš teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių- draudimas šalims vykdyti akcijų pirkimo pardavimo sutartį bei draudimas atsakovui UAB ,,Bam Lit“ balsuoti turimomis akcijomis sprendžiant įmonės administracijos vadovo atstatydinimo bei paskyrimo klausimus, naikintinos, paliekant galioti nutarties dalį, kuria taikyta laikinoji apsaugos priemonė- draudimas atsakovui UAB ,,Bam Lit“ disponuoti turimomis akcijomis.

Teisėjų kolegija, atitinkamai išspręsdama dėl taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių masto, pažymi, jog ieškinio reikalavimų pagrįstumas šioje proceso stadijoje nėra vertinamas. Tik priimdamas sprendimą byloje, t. y. išnagrinėjęs visas faktines aplinkybes, sudarančias ieškovo reikalavimo pagrindą bei dalyką ir atsakovų atsikirtimų į ieškinį pagrindą bei dalyką, gali įvertinti ar ieškinys pagrįstas ir tenkintinas (CPK 259 str. 1 d., 263, 265 str.). Tuo tarpu CPK 144 str. 1 d. numatytas tikėtino reikalavimų pagrindimo vertinimas reiškia tai, ar pasitvirtinus ieškovo nurodomoms faktinėms aplinkybėms būtų pagrindas tenkinti pareikštą ieškinį. Nagrinėjamu atveju ieškovas reiškia netiesioginį ieškinį, grįsdamas sandorio negaliojimą jo prieštaravimu imperatyvioms įstatymų nuostatoms, todėl nei ieškovo tinkamumas (reikalavimo teisės turėjimas) nei kitos atsakovų atskiruosiuose skunduose nurodamos faktinės aplinkybės (kaip antai, ieškinio trūkumai, neapmokėjus jo žyminiu mokesčiu) šiuo atveju nėra pagrindas konstatuoti nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones neteisėtumą.

Dėl 2012-10-29 nutarties, kuria netenkintas prašymas pakeisti taikytas laikinąsias apsaugos priemones

Kadangi laikinoji apsaugos priemonė, kurią buvo prašoma pakeisti, naikinama, argumentai, susiję su pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės pagrįstumu bei jos proporcingu tampa teisiškai nereikšmingi, sprendžiant dėl laikinosios apsaugos priemonės pakeitimo. Apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako, kadangi jie visi iš esmės yra aptarti bei įvertinti, pasisakant dėl 2012-09-27 nutarties teisėtumo bei pagrįstumo.

Teisėjų kolegija tik atkreipia dėmesį į tai, kad pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė gali būti pakeičiama tokia priemone, kuri skirta byloje pareikštų ieškinio (ar priešieškinio) reikalavimų užtikrinimui. Atsakovai nėra byloje pareiškę priešieškinio, o ieškinio reikalavimai, minėta, susiję su sandorio pripažinimu negaliojančiu bei restitucijos taikymu. Taigi, jokie reikalavimai dėl juridinio asmens, jo valdymo organų veiklos byloje nėra reiškiami, todėl tokio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės taikymas (laikinojo administratoriaus paskyrimas) negalėtų būti vertinamas kaip pareikštą ieškinį užtikrinanti laikinoji apsaugos priemonė. Atsižvelgiant į tai, konstatuojama, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai netenkino atsakovų prašymo pakeisti paskirtą laikinąją apsaugos priemonę kita- paskiriant įmonės laikinąjį administratorių.

Dėl nurodytų argumentų nėra teisinio pagrindo konstatuoti 2012-10-29 nutarties neteisėtumą bei nepagrįstumą (CPK 329, 330, 338 str.), todėl ši nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktais

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutarties dalį, kuria taikytos šios laikinosios apsaugos priemonės: 1) draudimas atsakovams UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ vykdyti 2012 m. rugsėjo 13 pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo be varžytinių sutartį, sudarytą tarp UAB „Bam Lit“ ir BUAB „Arčia“ dėl 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų perleidimo;2) draudimas atsakovui UAB „Bam Lit“ balsuoti turimomis 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ įmonės akcijomis visuotiniuose susirinkimuose, sprendžiant klausimą dėl įmonės administracijos vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo administracijos vadovo paskyrimo, panaikinti ir šioje dalyje klausimą išspręsti iš esmės- ieškovo bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ prašymą atmesti.

Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutartį dalyje, kuria uždrausta atsakovui UAB „Bam Lit“ disponuoti 16 608 vnt. bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijų, palikti nepakeistą.

Kauno apygardos teismo 2012 m. spalio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.