- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-10-28
- Bylos Nr.
- e2-1825-259/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00539-2019-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Arvydas Žibas
- Trečiasis asmuo
- R. A., G. A.
- Kategorijos
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alkor“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“, ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kortas“, tretiesiems asmenims R. A., G. A. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė BUAB „Alkor“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei BUAB „Kortas“, prašydama pripažinti ab initio negaliojančia UAB „Alkor“ ir UAB „Kortas“ 2017 m. gruodžio 15 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Alkor“ 54 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į R. A. ir G. A.; priteisti ieškovės naudai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Bankroto administratorė, siekdama apginti visų BUAB „Alkor“ kreditorių, o tuo pačiu ir bankrutavusios įmonės teises bei interesus, nurodo, kad ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas (CK 6.9301 straipsnis) bei BUAB „Alkor“ kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnis), todėl reiškia reikalavimą dėl šalių 2017 m. gruodžio 15 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnyje ir CK 6.66 straipsnyje (actio Pauliana) įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais (1 t. b. l. 1-12).
Ieškinyje, pateiktame teismui dublike nurodoma, jog ieškovė 2016 m. birželio 20 d. taikos sutarties pagrindu civilinėje byloje Nr. e2-635-661/2016 įgijo 168 558,84 Eur reikalavimo teisę į R. A. bei G. A.. UAB „Alkor“ ir UAB „Kortas“ 2017 m. gruodžio 15 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį (toliau šiame sprendime ir Susitarimas), kuria UAB „Alkor“ perleido UAB „Kortas“ dalį – 54 000 Eur reikalavimo teisę į R. A. ir G. A. Teigiama, jog reikalavimo teisės perleidimo metu ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, kadangi reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai žinomai pradelsti ieškovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 137 235,78 Eur, iš kurių pradelsti: nuo 1 iki 30 dienų – 32 792,70 Eur; nuo 31 iki 60 dienų – 41 474,50 Eur; nuo 61 iki 90 dienų – 6 541,60 Eur; virš 90 dienų – 51 393,23 Eur (ieškinio priedas Nr. 5). Kreditorinių reikalavimų faktą ir jų dydį patvirtina Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-2052-896/2018 ir Kauno apygardos teismo 2019 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-830-896/2019, kuriomis buvo patvirtinti BUAB „Alkor“ kreditorių finansiniai reikalavimai iškeltoje bankroto byloje. (ieškinio priedas Nr. 6). Ieškovė teigia, kad bendrovė turėjo kreditą iš AB Šiaulių bankas, kurio negrąžintas likutis minėto Susitarimo pasirašymo dienai yra 110 105,26 Eur. Ieškovei tuo metu akivaizdžiai trūko apyvartinių lėšų, kadangi negalėjo išmokėti darbuotojams atlyginimų ir atsiskaityti su kreditoriais pradelstą mokėti 137 235,78 Eur dydžio sumą, t. y. bendrovė faktiškai buvo nemoki. Dublike nurodoma, kad ieškovė 2019 m. rugpjūčio 8 d. gavo informaciją iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - VMI), kuriame nurodyta, jog UAB „Alkor“ įsiskolinimas VMI 2017 m. gruodžio 15 dienai sudarė 5 908,29 Eur dydžio sumą (dubliko priedas Nr. 1). Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius (toliau - VSDFV) 2019 m. rugpjūčio 16 d. pateikė duomenis, kuriuose matyti, kad UAB „Alkor“ 2017 m. gruodžio 15 dienai įsiskolinimas VSDFV sudarė 10 045,83 Eur dydžio sumą (dubliko Priedas Nr. 2). Dublike ieškovė nurodo, jog BUAB „Alkor“ pradelsti kreditoriniai reikalavimai 2017 m. rugsėjo 11 dienai sudarė 59 957,34 Eur dydžio sumą, o 2017 m. gruodžio 15 d. pradelsti reikalavimai sudarė 143 144,07 Eur dydžio sumą. Taigi akivaizdu, kad praėjus šiek tiek daugiau nei dvejiems mėnesiams, pradelstų kreditorinių įsipareigojimų suma išaugo daugiau negu dvigubai. BUAB „Alkor“ finansinė padėtis vėliau tik blogėjo, kadangi 2018 m. kovo 1 d. pradelsti kreditoriniai reikalavimai sudarė net 352 170,83 Eur dydžio sumą (dubliko priedas Nr. 3).
Šalies argumentai
Ieškovė teigia, jog reikalavimo perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, kadangi UAB „Alkor“, būdama žinomai sudėtingoje finansinėje padėtyje (negalėjo atsiskaityti su darbuotojais bei kitais kreditoriais, susikaupus 137 235,78 Eur dydžio pradelstų įsipareigojimų), 2017 m. gruodžio 15 d. sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Kortas“, kuria perleido reikalavimo teisę į 54 000,00 Eur dydžio sumą, kuria įskaitymu visiškai patenkino UAB „Kortas“ kreditorinį reikalavimą, taip pažeisdama imperatyvias CK 6.930¹ straipsnio nuostatas, kurių pažeidimas, lemia sandorio negaliojimą CK 1.80 straipsnio pagrindu.
Teismui manant, jog ieškovė neįrodė Reikalavimo teisės perleidimo sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnyje įtvirtintais pagrindais, t. y. jog Reikalavimo teisės perleidimo sandoris nepažeidė imperatyvių įstatymo nuostatų, ieškovė mano, jog Reikalavimo teisės perleidimo sandoris naikintinas teisiniu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Nagrinėjant ieškinį pagal CK 6.66 str., pareikštą ginant kreditoriaus teises, byloje būtina aiškintis ar yra visos šios aplinkybės: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 6) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
Nurodoma, jog Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, ši sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes ieškovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams, perleido 54 000 Eur dydžio turimą reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis, taip pažeisdama CK 6.930¹ straipsnyje nurodytą kreditorių atsiskaitymo eiliškumą bei sumažindama savo turto masę, iš kurios būtų galimybė patenkinti dalies ieškovės kreditorių finansinius reikalavimus. Dėl to ieškovė teigia, kad pirmoji ir antroji actio Pauliana sąlygos yra įrodytos.
Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2017 m. gruodžio 15 d., Kauno apygardos nutartis iškelti bankroto bylą UAB „Alkor“ įsiteisėjo 2018 m. rugpjūčio 12 d., o bankroto administratoriui BUAB „Alkor“ dokumentai bei turtas buvo perduoti 2018 m. spalio 24 d., taigi ieškinys teikiamas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino (ieškinio priedas Nr. 10).
Šalies argumentai
Ieškovė nurodo, kad šalys, sudarydamos perleidimo sutartį, buvo nesąžiningos. Tai įrodo tos aplinkybės, jog UAB „Kortas“ buvo ir yra BUAB „Alkor“ kreditorius. UAB „Kortas“ yra ir buvo žinoma sunki UAB „Alkor“ finansinė padėtis Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momentu, dėl to atsakovė rinkosi dalies skolos padengimą perimdama reikalavimo teisę. Toks UAB „Kortas“ sprendimas buvo priimtas siekiant bet kokiais būdais atgauti bent dalį skolos, elgiantis nesąžiningai, sąmoningai pažeidžiant aukštesnės eilės kreditorių teises.
Motyvuojamoji dalis
Kad ieškovė ir jos vadovas veikė nesąžiningai, įrodo, tos aplinkybės, kad UAB „Alkor“, pasirašęs taikos sutartį su trečiaisiais asmenimis A. ir A., per kelis mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo dalimis perleido reikalavimo teisę į iš viso net 155 252,55 Eur dydžio sumą: 2017 m. rugsėjo 11d. UAB „Alkor“ perleido reikalavimo teisę UAB „Ulpas“ į 82.541,70 Eur dydžio sumą (pateiktas ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-1760-413/2019); 2017 m. gruodžio 15 d. UAB „Alkor“ perleido reikalavimo teisę UAB „Kortas“ į 54.000,00 Eur dydžio sumą; 2017 m. gruodžio 15 d. UAB „Alkor“ perleido reikalavimo teisę UAB „Metkonas“ 6.820,20 Eur dydžio sumą (pateiktas ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-4726-319/2019); 2018 m. kovo 1 d. UAB „Alkor“ perleido reikalavimo teisę UAB „Alseka“ į 11.890,65 Eur dydžio sumą (pateiktas ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-5162-319/2019).
Nurodoma, kad nuo 2012 m. birželio 18 d. iki 2018 m. liepos 20 d. UAB „Alkor“ atsakovu buvo netgi 18 bylų, iš kurių 13 buvo pareikštos dėl skolos, delspinigių priteisimo arba dėl piniginio reikalavimo atsiradusio iš sutarties. Įmonės teisminiai procesai, kuriuose UAB „Alkor“ buvo atsakove, yra vieša informacija, kuria galėjo ir turėjo pasidomėti UAB „Kortas“, būdama sąžininga sandorio šalimi. Be to, kad BUAB „Alkor“ ir UAB „Kortas“ yra susiję asmenys, kadangi abi įmonės faktiškai veikė ir buvo registruotos tuo pačiu adresu - (duomenys neskelbtini), tai įrodo, jog UAB „Kortas“ neabejotinai žinojo apie itin sudėtingą BUAB „Alkor“ finansinę situaciją. Atsakovė, kaip suinteresuota civilinių teisinių santykių stabilumu asmuo, elgėsi neapdairiai ir nerūpestingai, iki Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo nepasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, neprašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., nesvarstė ar sandoris nepažeis kitų skolininko kreditorių interesų. Tuometinis ieškovės direktorius žinojo tiek apie sunkią įmonės finansinę padėtį, kad UAB „Alkor“ balanse dalies nurodyto turto apskritai nėra (jis neegzistavo), tiek apie realią perleidžiamo reikalavimo vertę, tiek apie pradelstus įsipareigojimus. Atsižvelgus į nurodomas aplinkybes, mano, kad penktoji actio Pauliana sąlyga yra įrodyta.
Pripažinus Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, turi būti taikoma restitucija ir atsakovė privalo gražinti ieškovei pagal ginčijamą Reikalavimo perleidimo sutarti neteisėtai įgytą 54 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į R. A. ir G. A. (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, 6.145 straipsnis).
Byloje gautas atsakovės BUAB „Kortas atsiliepimas į ieškinį (2 t. b. l. 21-30), triplikas, kur nesutinkama su ieškiniu, nurodoma, jog iš pateikto ieškovės 2018 m. rugpjūčio 11 d. balanso matyti, kad ieškovė 2017 m. gruodžio 31 d. turėjo materialaus turto už 136 401 Eur, atsargų už 609 825 Eur, per vienus metus gautinų sumų už 656 886 Eur, iš viso turto už 1 422 118 Eur. Tuo tarpu per vienerius metus mokėtini ieškovės įsipareigojimai sudarė 571 152 Eur sumą. Iš ieškovės 2018 m. rugpjūčio 11 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad ieškovė per 2017 metus gavo 1 076 681 Eur pajamų, t. y. akivaizdžiai vykdė įprastinę savo veiklą ir iš jos uždirbo pajamas. Iš šios ataskaitos taip pat matyti, kad jau po ginčijamos Sutarties sudarymo (2017 m. gruodžio 15 d. ), ieškovė nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. rugpjūčio 11 d. gavo 188 059 Eur pajamų, tačiau pajamų uždirbimo savikaina buvo kur kas didesnė už gautas pajamas - 460 947 Eur. Ieškovė nurodomu laikotarpiu taip pat patyrė 151 570 Eur pardavimo sąnaudų ir 56 662 Eur bendrųjų ir administracinių sąnaudų. Ieškovė ieškinyje nurodo, kad ieškovės 2017 m. gruodžio 31 d. balanse turtas yra pateiktas netiksliai, į jį įtrauktas turtas, kuris negalėjo būti įtrauktas, pvz., UAB „Druskininkai invest“ 154 458,85 Eur skola ir UAB „Druskininkų elfas“ 75 891,34 Eur skola ieškovei, kadangi minėtos bendrovės ginčijamos Sutarties ir balanso sudarymo metu buvo bankrutavusios ir (ar) likviduotos, dėl ko skolos atgavimas tapo iš esmės neįmanomu. Ieškinyje taip pat nurodoma, kad į ieškovės per vienerius metus gautinas sumas 2017 metų balanse buvo įtrauktos ne tik pirkėjų skolos, bet ir už 2017 metus susidarę nuostoliai (pačiame balanse nurodyta, kad ieškovė 2017 metais patyrė 71 377 Eur nuostolį), taip pat sumos, skirtos jau atliktų darbų trūkumams ištaisyti ir t. t. Dėl to, ieškovės teigimu, balanse 2017 m. gruodžio 31 d. į per vienerius metus gautinas sumas turėjo būti įtraukta 295 742,88 Eur, iš jų 205 872,71 Eur pirkėjų skolos.
Atsakovė, įvertinusi pirmiau nurodomus duomenis, teigia, jog ieškovė turėjo turto 8 kartus daugiau, nei įsipareigojimų, kurių sumokėjimo terminai jau suėję. Be to, ginčijamos Sutarties sudarymo metu ieškovės veikla nebuvo sustabdyta ar nutraukta, todėl be aukščiau nurodytų aplinkybių ieškovės turėjo visas galimybes tęsti savo veiklą, uždirbti pajamas ir atsiskaityti su esamais ir būsimais kreditoriais. Atsakovė teigia, jog ieškovė neįrodė kad ginčijama Sutartimi buvo pažeistas CK 930¹ straipsnyje įtvirtintas atsiskaitymų eiliškumas. Iš ieškinio turinio nematyti, kad ieškovė būtų pateikusi informaciją ir įrodinėjusi, kad nors vienas reikalavimas, kurio įvykdymas 2017 m. gruodžio 15 d. buvo pradelstas, būtų kilęs iš vykdomojo dokumento, t. y., kad jis turėtų prioritetinę atsiskaitymo eiliškumo tvarką lyginant su atsakove. Ieškovė įrodinėja, jog ieškinyje nurodyti pradelsti ieškovės įsipareigojimai kreditoriams 137 235,78 Eur sumai buvo lygiaverčiai, tačiau su atsakovu 2017 m. gruodžio 15 d. įskaitymu buvo atsiskaityta anksčiau, nei su kitais kreditoriais, taip pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio 2 dalies nuostatą (Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka). Vis dėlto, įrodinėdama šią aplinkybę, ieškovė ieškinyje nepateikia jokios informacijos, kaip, kokiomis aplinkybėmis ir kada atsirado ieškovės įsiskolinimas atsakovei, ar ginčijamos Sutarties sudarymo metu ieškovės įsiskolinimas atsakovei buvo pradelstas ar ne, jei pradelstas, ar visa apimtimi, ar tik konkrečia jo dalimi, taip pat kiek laiko ir pan. Atsakovės nuomone, ieškovės ieškinys CK 1.80 straipsnio pagrindu turėtų būti atmestas jau vien tik dėl to, kad ieškovė net neįrodinėja aplinkybių, jog ieškovė nebuvo pradelsus atsiskaityti su atsakove, o jei buvo, kad buvo pradelsus mažiau, nei kitiems ieškovės kreditoriams, kuriems įsiskolinimo padengimas 2017 m. gruodžio 15 d. taip pat buvo pradelstas.
Su atsiliepimu atsakovė į bylą pateikė Exel formatu lentelę, iš kurios matyti, kad tarp ieškovės ir atsakovės sandoriai vyko nuo 2015 metų pradžios ir po ginčijamos Sutarties sudarymo, tokie sandoriai buvo nevienkartiniai. Atsižvelgiant į tai, atsakovės administratorius mano, kad sudarant ginčijamą Sutartį, ieškovė, lygiai taip pat kaip ir kitiems ieškinyje nurodytiems kreditoriams, turėjo pradelstų atsiskaitymų su atsakove, dėl ko ginčijama Sutartimi nebuvo pažeista ir CK 6.930¹ straipsnio 2 dalies nuostata. Dėl to reikalavimas pripažinti perleidimo sutartį CK 6.930¹ straipsnio pagrindu yra nepagrįstas, todėl atmestinas.
Atsakovė teigia, kad ieškovė neįrodė ir sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.
Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovė neįrodinėja, jog dėl Sutarties sudarymo ieškovė tapo nemoki, todėl akivaizdu, kad šis pagrindas Sutarties sudarymo metu neegzistavo. Ieškovės nemokumas atsirado ne iki ginčijamos Sutarties ir (ar) jos sudarymo metu, bet vėliau. Šį faktą patvirtina ir į bylą pateikti balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita, iš kurios matyti, kad 2018 metais ieškovės uždirbamos pajamos labai ženkliai krito, tuo tarpu sąnaudos joms uždirbti ir bendrosios veiklos sąnaudos, lyginant su uždirbamomis pajamomis, smarkiai išaugo. Veiklos sąnaudoms smarkiai viršijant uždirbamas pajamas 2018 metais ieškovė dėl šios aplinkybės tapo nemoki ir buvo priversta kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovė, tvirtindama finansinės atskaitomybės dokumentus, nemokumo ir (ar) negalėjimo vykdyti savo įsipareigojimus 2017 m. gruodžio 31 d. nenustatė ir nekonstatavo, o aplinkybės, lėmusios nemokumą, atsirado tik 2018 metais, t. y. jau po ginčijamos Sutarties sudarymo. Atsakovė triplike atkreipia dėmesį, jog iš esmės visi ieškovės vėlavimai mokėti darbo užmokestį prasidėjo jau po ginčijamos sutarties sudarymo, t. y. nuo 2018 m. sausio mėnesio. Bendrovės vėlavimai išmokėti darbo užmokestį 2017 metais buvo labiau epizodiniai ir vienkartiniai, be to, dažnu atveju sekę ne kas mėnesį, o jei ir buvo pavėluota, tai ne visas darbo užmokestis, o tik jo nedidelė dalis. Be to, didžiausia pavėluoto išmokėti darbo užmokesčio dalis 2017 m. gruodžio 15 d. buvo ieškovės buvusiam vadovui, t. y. tam asmeniui, kuris pats ir kontroliavo darbo užmokesčio išmokėjimą darbuotojams, tame tarpe ir pačiam. Todėl, jei ginčijama Sutartimi ir būtų suteikta pirmenybė kitam kreditoriui, ieškovė ją sudarė dar būdama moki, dėl ko teisė ginčyti Sutartį actio Pauliana pagrindu ieškovei neatsirado.
Net jei ir būtų pripažinta, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė buvo jau nemoki, ji turėtų įrodyti, kaip ir kokiu būdu jos sudarymu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės. Ieškovės pateikti argumentai, jog kreditorių teisės buvo pažeistos tarp UAB „Alkor“ ir UAB „Kortas “ pasirašyta Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, kuria UAB „Alkor“ esant sunkioje finansinėje padėtyje (negalėjo atsiskaityti su darbuotojais bei kitais kreditoriais, susikaupus 137 235,78 Eur dydžio pradelstų įsipareigojimų) perleido reikalavimą net į 54 000 Eur dydžio turtą, taip realiai sumažinant turto, kuriuo būtų tenkinami kreditorių reikalavimai pagal kalendorinio eiliškumo tvarką, vertę, yra absoliučiai deklaratyvūs. Atsakovė atkreipia dėmesį, jog tretieji asmenys-A. ir A. pagal Taikos sutartį byloje prisiimtus įsipareigojimus ieškovei nevykdė, vien tik ši aplinkybė paneigia ieškovės teiginius, kad jei ginčijama Sutartis nebūtų buvusi sudaryta, ieškovas būtų galėjus atsiskaityti bent iš dalies su kitais kreditoriais.
Žemesnės instancijos teismas
Ieškovė ieškinyje nenurodo, tačiau ieškovė reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis R. A. bei G. A. perleido ne tik atsakovei, bet ir kitiems ieškovės kreditoriams, pvz., UAB „Ulpas“ ir UAB „Metkonas“. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1112-934/2019 atmetė trečiųjų asmenų šioje byloje R. A. ir G. A. skundą dėl antstolio veiksmų, ir iš kurios matyti, kad antstolis vykdė išieškojimą pagal Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 21 d. civilinėje byloje Nr. e2-635-661/2016 išduotą vykdomąjį raštą dėl 143 361,90 Eur skolos ir 0,02 procentų dydžio palūkanų nuo pavėluotos sumokėti sumos už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną, kai palūkanos dėl 30 820,20 Eur pradedamos skaičiuoti nuo 2017 m. sausio 1 d., dėl 30 000 Eur - nuo 2017-01-30, dėl 82 541,70 Eur - nuo 2017 m. sausio 17 d. išieškojimo solidariai iš R. A. ir G. A. išieškotojo UAB „Alkor“ naudai. Šios aplinkybės liudija, kad tretieji asmenys su Ieškovu pagal taikos sutartį neatsiskaitinėjo, pažeidė mokėjimo terminus, ir nepervedė Ieškovui iki 2016 m. gruodžio 31 d. įsipareigotų pervesti 30 820,20 Eur ir 30 000 Eur. Dar daugiau, iš minėtos nutarties matyti, kad 2018 m. kovo 7 d. antstolio patvarkymu išieškotojas UAB „Alkor“ pakeistas į UAB „Kortas“ dalyje dėl 54 000 Eur skolos išieškojimo, 2018 m. kovo 7 d. antstolio patvarkymu išieškotojas UAB „Alkor“ pakeistas į UAB „Metkonas“ dalyje dėl 6 820,20 Eur skolos išieškojimo, 2018 m. kovo 13 d. antstolio patvarkymu išieškotojas UAB „Alkor“ pakeistas į UAB „Ulpas“ dalyje dėl 82 541,70 Eur skolos išieškojimo.
Šios Vilniaus apygardos teismo nustatytos faktinės aplinkybės liudija, kad reikalavimus, kurių ieškovei nevykdė tretieji asmenys R. A. bei G. A., ieškovė reikalavimo perleidimo sutartimis perleido ne tik atsakovei, bet ir kitiems ieškovės kreditoriams, o atsakovei perleistas reikalavimas nėra ir pats didžiausias. Taigi, ginčijama Sutartimis niekaip nepažeidė ieškovės kreditorių interesų, nes perleisdamas atsakovei reikalavimo teisę į savo skolininkus, nevykdančius ieškovei skolinių įsipareigojimų, tuo pačiu įskaitymu atsiskaitė su atsakove, turėjusiu realią reikalavimo teisę. Nesant įrodymų, kad ginčijama Sutartimi buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, ieškinio tenkinimas actio Pauliana pagrindu yra negalimas ir ieškovės reikalavimas atmestinas.
Žemesnės instancijos teismas
Be to, ieškovė, teikdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, įrodinėja, kad atsakovė, sudarydama ginčijamą Sutartį buvo nesąžininga, nes sutiko sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį visam ieškovės įsiskolinimo atsakovei dydžiui, kas liudija, jog atsakovė nesitikėjo atgauti skolos iš ieškovės, taip pat buvo nesąžiningas, nes atsakovė sąmoningai pažeidė aukštesnės eilės kreditorių teises ir siekė atgauti skolas iš ieškovės anksčiau už kitus kreditorius, nepasidomėjo ieškovo finansine padėtimi ir jo vedamomis teisminėmis bylomis. Atsakovės administratorius ginčijamos Sutarties sudarymo metu nebuvo atsakovės valdymo organas, sudarinėjęs sandorius atsakovės vardu, todėl dėl atsakovės sąžiningumo/nesąžiningumo teikia savo nuomonę pagal byloje pateiktus duomenis. Nurodoma, kad ieškovė jokių įrodymų nurodytam žinojimui, ar bent jau turėjimui žinoti, patvirtinti į bylą nepateikė.
Objektyvūs duomenys, kurie galėjo liudyti sunkią ieškovės finansinę padėtį, to nepatvirtino, pvz., ieškovės paskutiniai patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai, Turto arešto registro duomenys ir kt. Atsakovė su ieškove sandorius sudarinėjo ir atsiskaitymus vykdė ir po ginčijamos Sutarties sudarymo, todėl teigti, kad atsakovė turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį ir kad ginčijama Sutartimi bus pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, nėra pagrindo. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad adresu (duomenys neskelbtini) savo veiklą vykdė (vykdo) ir daugiau ūkio subjektų nei ieškovė ir atsakovė, todėl buveinių adresų sutapimas, savaime nerodo nesąžiningumo.
Be to, ieškovė ieškiniu prašo, pripažinus 2017 m. gruodžio 15 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį negaliojančia, taikyti restituciją, kas reikštų, kad atsakovė ieškovei grąžintų 54 000 Eur reikalavimą į trečiuosius asmenis, o pati šiai sumai taptų ieškovės kreditore jos bankroto byloje. Tačiau atkreipiamas dėmesys, kad atsakovė yra bankrutuojanti įmonė, kurios sandorius, susijusius su atsiskaitymais, reglamentuoja ĮBĮ nuostatos, o tai reiškia, kad nėra galimi jokie atsiskaitymai ar turto perleidimai (taip pat ir reikalavimo teisės) kitaip, nei tai numato ĮBĮ nuostatos, dėl ko atsakovės administratorius abejoja, ar ieškovei ir atsakovei turint bankrutuojančių įmonių statusą, restitucijos taikymas apskritai galimas. Todėl ieškovės reikalavimas pripažinus 2017 m. gruodžio 15 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį negaliojančia bei taikyti restituciją, yra nepagrįstas ir atmestinas.
Ieškinys atmestinas
Išnagrinėjus bylą teismo posėdyje yra nustatyta, jog ieškovė UAB „Alkor“ 2016 m. birželio 20 d. taikos sutarties pagrindu Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-635-661/2016 įgijo 168 558,84 Eur reikalavimo teisę į R. A. bei G. A. (1 t. b. l. 499-501). UAB „Alkor“ ir UAB „Kortas“ 2017 m. gruodžio 15 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria UAB „Alkor“ perleido UAB „Kortas“ dalį – 54 000 Eur sumai reikalavimo teisę į R. A. ir G. A. (ieškinio 3 priedas). Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-830-896/2019 UAB „Alkor“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018 m. rugpjūčio 11 d., įmonė Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama. Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1527-924/2019 UAB „Kortas“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2019 m. gegužės 28 d., įmonė Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama.
Ieškovė CK 66.6 straipsnio actio Pauliana, CK 6.930¹ straipsnio ir CK 1.80 straipsnio pagrindais prašo pripažinti negaliojančia 2017 m. gruodžio 15 d. sudarytą UAB „Alkor“ ir UAB „Kortas“ reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Alkor“ perleido UAB „Kortas“ turimą 54 000 Eur reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis, ieškinį grindžia tomis aplinkybėmis, jog perleidimo sutarties sudarymo metru ieškovė jau buvo nemoki, perleidimo sandoris pažeidė kitų kreditorių turtinius interesus, nes jis neatitiko CK 6.930¹ straipsnyje nurodomos atsiskaitymo eiliškumo tvarkos.
Teismas pažymi, jog CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl jo sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kitų kreditorių teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (CK 178 straipsnis).
Teismas nustatė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė neįrodinėjo, jog dėl 2017 m. gruodžio 15 d. perleidimo sutarties sudarymo ieškovė tapo nemoki, todėl nurodomas teisinis pagrindas nagrinėjamu atveju neegzistavo.
Ieškovė ieškinyje teigė, kad sudarant ginčijamą sandorį, UAB „Alkor“ buvo nemoki, nes buvo susikaupę 137 235,78 Eur dydžio pradelsti įsipareigojimai bendrovės kreditoriams. Ieškovės teiginys, jog įmonė buvo nemoki 2017 m. gruodžio 15 dieną, nepasitvirtino. Sprendžiant dėl ieškovės nemokumo ir jo atsiradimo laiko matyti, kad ieškovė į bylą pateikė 2017 metų balansą, kuriuo buvo įrodinėjamas įmonės nemokumas. Teismas iš pateikto ieškovės 2018 m. rugpjūčio 11 d. sudaryto balanso nustatė (ieškinio 7 priedas), kad ieškovė už praėjusį ataskaitinį laikotarpį (2017 m. gruodžio 31 d.) turėjo materialaus turto už 136 401 Eur, atsargų už 609 825 Eur, per vienus metus gautinų sumų už 656 886 Eur, iš viso turto 1 422 118 Eur sumai. Tuo tarpu per vienerius metus mokėtini ieškovės įsipareigojimai sudarė 571 152 Eur sumą. Iš ieškovės 2018 m. rugpjūčio 11 d. sudarytos pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad ieškovė per 2017 metus gavo 1 076 681 Eur pajamų, t. y. bendrovė 2017 metais vykdė įprastinę ūkinę finansinę veiklą ir iš jos uždirbo pajamas. Pirmiau nurodomos aplinkybės paneigia ieškovės teiginius, kad bendrovė 2017 metų gruodžio 15 dieną buvo nemoki, kadangi pradelsti mokėti įsipareigojimai (137 235,78 Eur) neviršijo pusės bendrovės turto dalies. Nors ieškovė ieškinyje teigia, kad šio balanso duomenys klaidingi – 2017 m. gruodžio 31 d. balanse turtas yra nurodomas netiksliai, į turto masę įtrauktas turtas, kuris negalėjo būti įtrauktas, pvz., UAB „Druskininkai invest“ 154 458,85 Eur skola ir UAB „Druskininkų elfas“ 75 891,34 Eur skola ieškovei, kadangi šios bendrovės ginčijamos Sutarties ir balanso sudarymo metu buvo bankrutavusios ir (ar) likviduotos, o per vienerius metus į gautinas sumas 2017 metų balanse buvo įtrauktos ne tik pirkėjų skolos, bet ir už 2017 metus susidarę nuostoliai, tačiau už pateiktą balansą ir jo duomenų teisingumą` atsako ieškovė, todėl teismas neturi pagrindo netikėti oficialiais bendrovės pateikto balanso duomenimis, o šių duomenų netikslumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir faktinis pagrindas.
Teismas nustatė, jog UAB „Alkor“ nemokumas konstatuotas tik Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 31 d. nutartimi, kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Nutartyje nurodoma, jog 2018 m. birželio 22 dienia pateikti teismui UAB „Alkor“ turtinės padėties įrodymai liudija, kad įmonės balanse apskaitomas turtas sudaro jau tik 951 200 Eur sumą, iš kurio ilgalaikis materialus turtas sudaro 124 815 Eur ir nematerialus turtas sudaro 750 Eur, trumpalaikis turtas, iš kurio atsargos sudaro 160 634 Eur sumas, per vienerius metus gautinos sumos 665 016 Eur. Per metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 612 143,00 Eur sumą. Iš pateikto kreditorių sąrašo teismas nustatė, kad įmonė turi 497 801,12 Eur pradelstų kreditorinių įsiskolinimų, kurie viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės 475 600 (951 200/2). Pirmiau nustatytų aplinkybių visuma ir jų vertinimas leidžia teismui daryti pagrįstą išvadą, jog aplinkybės, lėmusios UAB „Alkor“ nemokumą, atsirado 2018 metais, t. y. jau po ginčijamos perleidimo Sutarties sudarymo.
Sprendžiant šalių ginčą ar sudaryta 2017 m. gruodžio 15 d. sutartis pažeidė kitų bendrovės kreditorių turtinius interesus, ieškovė turėjo pareigą įrodyti, kad bendrovė „Alkor“ ginčijamos sutarties sudarymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pradelstiems bendrovės kreditorių reikalavimams patenkinti, šie pradelsti reikalavimai turėjo būti tenkinami įstatymo nustatyta eiliškumo tvarka pirmiau nei atsakovės turimas reikalavimas (CK 930¹ straipsnio 1 dalis), o sudariusi reikalavimo perleidimo sutartį su atsakove, ieškovė pažeidė pateiktų mokėjimo dokumentų kalendorinio eiliškumo tvarką (CK 930¹ straipsnio 2 dalis).
Teismas atkreipia dėmesį, jog ieškinyje nėra pateikta rašytinių įrodymų pagrįsti ieškovės teiginiams, kad nors vienas kreditoriaus reikalavimas, kurio įvykdymas 2017 m. gruodžio 15 d. buvo pradelstas, būtų kilęs iš vykdomojo dokumento, t. y., kad jis turėtų įstatyminę prioritetinę atsiskaitymo eiliškumo tvarką lyginant su atsakove (CK 930¹ straipsnio 1 dalis). Ieškovė teigia, jog jos nurodyti pradelsti ieškovės įsipareigojimai kreditoriams 137 235,78 Eur sumai buvo lygiaverčiai, tačiau su atsakove 2017 m. gruodžio 15 d. įskaitymu buvo atsiskaityta anksčiau, nei su kitais kreditoriais, taip pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio 2 dalies nuostatą. Iš byloje surinktų įrodymų visumos matyti, kad ieškovė ieškinyje nepateikia įrodymų, kaip, kokiomis aplinkybėmis ir kada atsirado ieškovės įsiskolinimas atsakovei ir ar ginčijamos Sutarties sudarymo metu ieškovės įsiskolinimas atsakovei buvo pradelstas ar ne, jei pradelstas, ar visa apimtimi, ar tik konkrečia jo dalimi. Iš prie ieškovės dubliko pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad nurodomi ieškovės vėlavimai mokėti darbuotojams darbo užmokestį darbuotojams prasidėjo jau po ginčijamos sutarties sudarymo, t. y. nuo 2018 m. sausio mėnesio. Bendrovės vėlavimai išmokėti darbo užmokestį 2017 metais buvo tik epizodiniai, vienkartiniai, be to, vykę ne kas mėnesį. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad buvo vėluota mokėti ne visą darbo užmokestį, o tik jo nedidelę dalį. Be to, didžiausia pavėluoto išmokėti darbo užmokesčio dalis 2017 m. gruodžio 15 d. buvo neišmokėta ieškovės buvusiam vadovui, t. y. tam asmeniui, kuris pats ir kontroliavo darbo užmokesčio išmokėjimą darbuotojams, tame tarpe ir pačiam. Teismas nustatė, kad ieškovė į bylą nėra pateikusi įrodymų, dėl ko, kokių konkrečiai kreditorių teisės bei dėl ko buvo pažeistos 2017 m. gruodžio 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, o ieškinyje pateikiami tik bendro pobūdžio teiginiai apie susikaupusius 137 235,78 Eur dydžio pradelstus įsipareigojimus neįvardintiems bendrovės kreditoriams, bei jų teisių pažeidimą. Iš prie ieškinio pridėtų padrikų rašytinių įrodymų turinio (1 t. b. l. 18-488) nėra galimybės daryti pagrįstą rašytinių įrodymų visuma išvadą, jog sutarties šalys, sudarę ginčijamą byloje 2017 m. gruodžio 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pažeidė CK 6.930¹ straipsnio 2 dalies nuostatas. Dėl to reikalavimas pripažinti perleidimo sutartį CK 6.930¹ straipsnio pagrindu yra nepagrįstas, todėl atmestinas (CPK 178 straipsnis).
Ieškovė, teikdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, įrodinėjo, kad ieškovė ir atsakovė, sudarydamos ginčijamą Sutartį buvo nesąžiningos, šį teiginį grindė tomis aplinkybėmis, jog registruota sutarties šalių buveinė buvo tuo pačiu adresu (duomenys neskelbtini), ieškovė po ginčijamos Sutarties sudarymo perleido reikalavimo teisę į iš viso net 155 252,55 Eur dydžio sumą, atsakovė nesidomėjo sunkia ieškovės finansine būkle. Teismas vertina, jog ieškovė nepagrindė ir šios būtinos CK 6.66 straipsnio 2 dalyje numatytos būtinos sandorio negaliojimo sąlygos-atsakovės nesąžiningumo. Šiame teismo sprendime jau minėta, kad atsakovė su ieškove sandorius sudarinėjo ir atsiskaitymus vykdė iki ir po ginčijamos Sutarties sudarymo, todėl daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovė turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį ir kad siekė nesąžiningai ginčijama Sutartimi bus pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesus, nėra galimybės. Iš viešai prieinamų Registrų duomenų matyti, kad adresu (duomenys neskelbtini) savo veiklą vykdė (vykdo) ir daugiau ūkio subjektų nei ieškovė ir atsakovė, todėl buveinių adresų sutapimas, savaime nerodo atsakovės nesąžiningumo.
Pirmiau nurodomų motyvų pagrindu teismas ieškovės ieškinį atmeta (CPK 178 straipsnis, CK 66.6 straipsnis, CK 6.930¹ straipsnis, CK 1.80 straipsnis).
Nustatyta, kad atsakovė byloje turėjo 2 420 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (2 t. b. l. 115-119). Ieškinį atmetus, šios išlaidos priteisiamos atsakovei iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Byloje valstybė turėjo 15,42 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (popierinės b. b. l. 1). Kadangi byloje ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo į valstybės biudžetą už ieškinį, taikant įstatymo analogiją, valstybės turėtos išlaidos nepriteisiamos iš ieškovės.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 265, 270 straipsniais,
nusprendž i a:
ieškinį atmesti.
Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kortas“ (į. k. 149660899) iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alkor“ (į. k. 300112835) 2 420 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų, šią sumą išieškant iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alkor“ (į. k. 300112835) bankroto procedūroms apmokėti skirtų lėšų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą pateikiant Kauno apygardos teismui.